证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-059
乐凯胶片股份有限公司出售资产暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易尚需经保定乐凯新材料股份有限公司履行必要的审批程序。
? 公司2019年与保定乐凯新材料股份有限公司日常关联交易实际发生额为
33.24万元，2020年预计额度为30万元，占同类业务比例为0.01%。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
公司拟以协议转让方式向保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”）出售持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”或“标的公司”）
22.5166%的股权（以下简称“标的股权”）。
2020年12月2日，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于协议转让保定乐凯化学有限公司股权的议案》，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该议案。
乐凯新材系公司控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）控股的公司，为公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。
根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路569号，法定代表人侯景滨，注册资金20,262万元人民币，经营范围：磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带)、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波
防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。2019年净资产69,158.51万元，净利润10,960.61万元，与公司同属乐凯集团控制的公司。公司2019年与乐凯新材日常关联交易实际发生额为33.24万元，2020年预计额度为30万元，占同类业务比例为0.01%。当年年初至本公告披露日，公司与交易关联方累计已发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易关联方 | 2020年年初至本公告披露日实际发生 关联交易金额 |
| 提供服务 | 保定乐凯新材料股份有限公司 | 10.62 |
| 接受劳务 | 0.58 |
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的：公司持有的乐凯化学22.5166%的股权。
（二）乐凯化学基本情况
公司名称：保定市乐凯化学有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：河北省保定市创业路359号主要办公地点：河北省保定市竞秀区乐凯南大街6号法定代表人：李彦斌注册资金：992.8498万元统一社会信用代码：911306057434129703经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）乐凯化学股权结构
| 序号 | 股东姓名或者名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 中国乐凯集团有限公司 | 48.5189% | 公司控股股东 |
| 2 | 乐凯胶片股份有限公司 | 22.5166% | |
| 3 | 马新生 | 6.2081% | 其他自然人股东 |
| 4 | 李彦斌 | 2.8526% | 其他自然人股东 |
| 5 | 宋春桥 | 1.1350% | 其他自然人股东 |
| 6 | 郭艳成 | 0.6319% | 其他自然人股东 |
| 7 | 其他自然人共43名 | 18.1369% | 其他自然人股东 |
| 合计 | 100% | ||
（四）乐凯化学主营业务情况
乐凯化学的主导产品是光稳定剂UV-1084，2017年至2019年该产品实现的营业收入占乐凯化学营业收入比例均为50%以上，是乐凯化学的主要收入来源。目前光稳定剂UV-1084产品的主要市场集中在欧洲、中东、南美等市场。
乐凯化学近年收入、利润、利润率详细如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 6,225 | 6,409 | 5,530 |
| 利润总额 | 794 | 803 | 897 |
| 利润率 | 12.8% | 12.5% | 16.2% |
（五）乐凯化学近一年一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 14,699.78 | 13,628.80 |
| 负债总额 | 3,852.83 | 3,036.98 |
| 应收账款 | 425.92 | 417.03 |
| 所有者权益 | 10,846.95 | 10,591.81 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 2,401.34 | 5,529.94 |
| 利润总额 | 276.05 | 897.37 |
| 净利润 | 255.14 | 793.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136.97 | -424.39 |
四、 交易标的资产的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对评估对象乐凯化学分别进行了评估，评估结论具体如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 5,619.61 | 6,468.92 | 849.31 | 15.11 |
| 2 | 非流动资产 | 5,871.09 | 7,165.09 | 1,294.00 | 22.04 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 5,000.00 | 5,835.02 | 835.02 | 16.70 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 840.17 | 980.86 | 140.69 | 16.75 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | 318.29 | 318.29 | |
| 8 | 无形资产—土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他 | 30.92 | 30.92 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 11,490.70 | 13,634.01 | 2,143.31 | 18.65 |
| 11 | 流动负债 | 564.34 | 564.34 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债总计 | 564.34 | 564.34 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 10,926.36 | 13,069.67 | 2,143.31 | 19.62 |
（二）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的乐凯化学股东全部权益价值为13,238.45万元，评估增值2,312.09万元，增值率为21.16%。
（三）评估结论的最终确定
本次评估资产基础法评估结论为13,069.67元，收益法评估结论为13,238.45万元，两种评估方法评估结果差异为168.78万元，差异较小，两种
评估方法互相验证其结果的一致性。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等未在账面反映的无形资产的价值。北京天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。乐凯化学凭借良好的市场沟通服务等形象和打造的产品高质量形象，目前是行业内非常有影响力的品牌且由于其特殊性，在国际市场上的竞争并不激烈，具有较强的市场稳定性，该部分价值无法在资产基础法中体现，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，因此本次评估采用收益法评估结果13,238.45万元作为本次评估的评估结论。
五、 本次交易的主要内容
拟以2020年6月30日为基准日，通过协议转让的方式由乐凯新材现金购买公司所持乐凯化学22.5166%股份，转让价格以评估值为准。经北京天健兴业资产评估公司评估，乐凯化学评估值为13,238.45万元，经初步测算，公司上述所持股份对应估值为2918.51万元（最终以协议约定为准）。截至公告日，相关股权转让协议尚未签订，本事项经公司董事会审议通过后，择期签订股权转让协议，具体事务责成公司规划发展部负责办理。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
本次交易将使公司进一步聚焦主业，根据资产评估报告，乐凯化学股权评估增值率为21.16%，预期影响公司资产总额增加，流动比率上升，对当年经营成果为正向影响。交易完成后公司不再持有乐凯化学股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、 该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
2020年12月2日，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于协议转让保定乐凯化学有限公司股权的议案》，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该关联交易议案。
（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见
针对该关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于协议转让保定乐凯化学有限公司股权的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（三）公司独立董事对本次交易发表独立意见
针对公司协议转让保定乐凯化学有限公司股权的关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的，我们同意本次协议转让。
八、 报备文件
（一）公司八届七次董事会决议；
（二）公司八届六次监事会决议；
（三）经签字确认的独立董事事前认可意见；
（四）经签字确认的独立董事意见。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2020年12月3日