中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对乐凯胶片募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为乐凯胶片发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股。
（一）本次限售股核准情况
2019年9月18日，乐凯胶片收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号），核准乐凯胶片非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元。
（二）本次限售股股份登记时间
2020年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记办理完毕。
（三）本次限售股锁定期安排
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 | 54,773,082 | 349,999,993.98 | 12 |
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本数量由498,534,017股变更为553,307,099股，截至本
核查意见出具日，公司股本仍为553,307,099股，未再发生股本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
发行对象眉山市彭山鑫城产业投资有限公司在上市公司非公开发行股票时承诺：认购的股份自发行结束之日起12个月内不转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为54,773,082股；
本次限售股上市流通日期为2021年1月22日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占上市公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 | 54,773,082 | 9.90% | 54,773,082 | - |
| 合计 | 54,773,082 | 9.90% | 54,773,082 | - | |
注：截至本核查意见出具日，本次拟解除限售的股份中，眉山市彭山鑫城产业投资有限公司累计质押
27,386,500股。除上述情况外，本次申请解除限售股份的股东所持有上市公司股份不存在其他权利受限情况。
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 180,315,364 | -54,773,082 | 125,542,282 |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 3、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 180,315,364 | -54,773,082 | 125,542,282 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 372,991,735 | 54,773,082 | 427,764,817 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 372,991,735 | 54,773,082 | 427,764,817 | |
| 股份总额 | 553,307,099 | - | 553,307,099 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次解除股份限售的股东已严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
| 独立财务顾问主人： | ||||
| 李 想 | 李 良 |
中信证券股份有限公司
年 月 日