武汉当代明诚文化股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年10月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》181330 号（以下简称―反馈意见‖）的要求，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称―当代明诚‖、―公司‖、―发行人‖和―申请人‖）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称―申万宏源‖、―第一保荐机构‖）、天风证券股份有限公司（以下简称―天风证券‖、―联合保荐机构‖）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 9
一、重点问题 ...... 11
1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。
（1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。请评估机构核查并发表意见。（4）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核查并发表意见。（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 11
2、申请人于2016年1月非公开发行股份募集资金净额5. 75亿元。请申请人: （1）说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明募投项目变更原因及合理性。（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...... 60
3、请申请人（1）说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的
原因及合理性。（2）说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...... 71
4、关于影视业务。请申请人：（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。( 2 )说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。
( 3 )分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。( 4 )说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 735、申请人未完成2015年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ....... 896、2018年6月30日申请人商誉账面价值15. 64亿元，收购新英开曼的交易于2018年8月31日完成交割。请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况。（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 91
7、根据申请文件，本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣；李建光为标的资产新英开曼重要股东IDG的委派对象。请申请人:（1）说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系；（2）结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 98
8、控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ...... 115
9、本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重大资产购买进展公告)) , 截至目前，本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付，但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。请申请人:（1）说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；（2）说明本次非
公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；（3）说明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 117
10、截止2018年10月15日，新星汉宜持有公司股票数量80,262, 230股，持有比例为16.47%，累计质押78,562,230股，质押比例为97.88%。当代集团持有公司股票数量40,871,268股，持有比例为8.39%，累计质押40,499,822股，质押比例为99.09%。天风睿盈持有公司股票数量7,612,000股，持有比例为1.56% , 累计质押7,612,000股，质押比例为100%。请申请人:（1）说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途；（2）结合上述情形，说明控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 121
11、根据申请文件，新英开曼2019年英超转播权即到期，同时，申请人多张《广播电视节目制作许可证》将于2019年陆续到期。请申请人:（1）说明申请英超转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险；（2）各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 124
12、2017年度，新英开曼对乐视体育的销售收入占其总收入比例为19. 90%，目前新英开曼已经终止与乐视体育的合作且在开拓其他潜在客户2017年及2018年1-6月，新英开曼前五名客户的合计销售收入，分别占当期营业收入的比例的82. 79%、89.58%。请申请人:（1）说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响；（2）补充披露开拓潜在客户的具体进展；（3）说明是否存在大客户依赖的风险，以及公司拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 126
13、根据申请文件，新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请人:
（1）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性；（2）其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；（3）是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 130
14、申请人存在对51%控股子公司汉为体育提供担保，无反担保措施。请申请人: （1）说明对外担保是否履行了必要的决策程序;（2）说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 136
15、请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况，并说明行政处罚事项是否属于重大违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 142
二、一般问题 ...... 145
16、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...... 145
17、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
...... 148
释 义
在反馈意见回复中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 申请人、发行人、当代明诚、公司、上市公司 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行A股股票 | 指 | 当代明诚向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣四名特定对象非公开发行不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股A股股票的行为 |
| 本反馈意见回复、本反馈回复 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 |
| 本次交易 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司现金收购新英开曼100%股权 |
| 明诚香港 | 指 | 当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立的全资子公司 |
| IDG美元基金 | 指 | IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.的合称 |
| PCCW Media | 指 | PCCW Media Limited/电讯盈科媒体有限公司 |
| BesTV (开曼)/百视通国际 | 指 | BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED/百视通国际（开曼）有限公司 |
| 雅迪投资人 | 指 | 胡斌、杨晓东 |
| 新英开曼 | 指 | Super Sports Media Inc. |
| 新英体育/新英体育集团 | 指 | 新英开曼及其子公司和新英传媒的合称 |
| 新英咨询 | 指 | 新英体育咨询（北京）有限公司 |
| 新英智通 | 指 | 新英智通（北京）技术有限公司 |
| 新英数字 | 指 | 新英体育数字电视传播（上海）有限公司 |
| 新英传媒 | 指 | 北京新英体育传媒有限公司 |
| 新爱体育 | 指 | 北京新爱体育传媒科技有限公司 |
| 当代集团 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 新星汉宜 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 当代乾源 | 指 | 当代乾源科技有限公司 |
| 当代科技 | 指 | 武汉当代科技投资有限公司 |
| 天风睿盈 | 指 | 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） |
| 睿信维远 | 指 | 武汉睿信维远股权投资中心（有限合伙） |
| 天风睿源 | 指 | 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） |
| 天风天睿 | 指 | 天风天睿投资股份有限公司 |
| 天风睿利 | 指 | 天风睿利（武汉）股权投资中心（有限合伙） |
| 长瑞投资 | 指 | 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 |
| 长瑞招源 | 指 | 杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 灵瑜投资 | 指 | 上海灵瑜投资中心（有限合伙） |
| 远洲生物 | 指 | 武汉远洲生物工程有限公司 |
| 夏天科教 | 指 | 武汉市夏天科教发展有限公司 |
| 强视传媒 | 指 | 强视传媒有限公司 |
| 苏州双刃剑、双刃剑 | 指 | 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 |
| 恒裕矿业 | 指 | 湖北恒裕矿业有限公司 |
| 健坤物业 | 指 | 武汉健坤物业有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| MBS | 指 | 西班牙Media Base Sports, S.L和英国Media Base Sports 2 Limited |
| 耐丝国际 | 指 | Nice International Sports Limited |
| 上海耐丝 | 指 | 上海耐丝投资管理中心 |
| 郝海东体育 | 指 | 郝海东体育发展（上海）有限公司 |
| 金华东影 | 指 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） |
| 晟海云天 | 指 | 晟海云天股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 百视通香港 | 指 | BesTV INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED |
| 百视通网络 | 指 | 百视通网络电视技术发展有限责任公司，为百视通香港及百视通国际的母公司 |
| 百视通 | 指 | 百视通网络及其子公司 |
| 苏宁体育 | 指 | 江苏苏宁体育产业有限公司 |
| 格拉纳达 | 指 | 格拉纳达足球俱乐部有限公司 |
| 汉为体育 | 指 | 武汉汉为体育投资管理有限公司 |
| 东方明珠 | 指 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 |
| 乐视体育 | 指 | 乐视体育香港与其境内关联方 |
| 乐视体育香港 | 指 | LETV SPORTS CULTURE DEVELOP (HONG KONG) CO., LIMITED |
| 信达香港 | 指 | 中国信达（香港）控股有限公司 |
| 百瑞信托 | 指 | 百瑞信托有限责任公司 |
| 重庆力帆 | 指 | 重庆当代力帆足球俱乐部有限公司 |
| 爱奇艺 | 指 | 北京爱奇艺科技有限公司 |
| 新爱体育 | 指 | 北京新爱体育传媒科技有限公司 |
| 新英汇智 | 指 | 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） |
| 和谐安朗 | 指 | 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） |
| 知行并进 | 指 | 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） |
| 汇盈博润 | 指 | 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月 |
| 申万宏源、第一保荐机构 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 天风证券、联合保荐机构 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 保荐机构 | 指 | 第一保荐机构及联合保荐机构的合称 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、君泽君 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 股东大会 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
二、专业释义
| 西甲 | 指 | 西班牙足球甲级联赛（Primera división de Liga，简称 La Liga），是西班牙最高等级的职业足球联赛 |
| 英超 | 指 | 英格兰足球超级联赛（Premier League），是英格兰足球总会属下的职业足球联赛 |
| 欧洲杯 | 指 | 欧洲足球锦标赛（European Football Championship），也称欧洲杯，是一项由欧足联举办，欧洲足协成员国间参加的最高级别国家级足球赛事 |
| 德甲 | 指 | 德国足球甲级联赛（Bundesliga），是德国足球最高等级的赛事类别 |
| 意甲 | 指 | 意大利足球甲级联赛（意大利语：Serie A），是意大利最高等级的职业足球联赛 |
| 欧洲五大足球联赛 | 指 | 西班牙足球甲级联赛、英格兰足球超级联赛、德国足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛、法国足球甲级联赛 |
| 中国甲A足球联赛 | 指 | 中国足球甲级A组联赛（C League），简称甲A联赛或者甲A，曾是中国足球的顶级联赛 |
| 中超 | 指 | 中国足球协会超级联赛（Chinese Football Association Super League），由中国足球协会组织，是中国大陆地区最优秀的职业足球联赛 |
| 足协杯 | 指 | 中国足球协会杯赛，是中国足协举办的国内男子足球最高水平的淘汰制足球比赛 |
| 欧足联、UEFA | 指 | 欧洲足球协会联盟（Union of European Football Associations） |
| 英超公司、PL | 指 | 足球超级联赛有限公司（The Football Association Premier League Limited） |
| 世界杯 | 指 | 国际足联世界杯（FIFA World Cup） |
| 奥运会 | 指 | 奥林匹克运动会（Olympic Games） |
| 网络大电影 | 指 | 时长超过60分钟以上，具备完整电影的结构与容量，并且符合国家相关政策法规，以互联网为首发平台的电影，符合国家政策，也可以在电影院上映 |
| 网剧 | 指 | 专门为电脑网络制作的，通过互联网播放的一类网络连续剧，网剧的主要播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备 |
| 院线 | 指 | 是指以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制 |
| IP | 指 | 人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，通常是国家赋予创造者对其智力成果在一定时期内享有的专有权或独占权 |
| F1 | 指 | 世界一级方程式锦标赛，是由国际汽车运动联合会（FIA）举办的最高等级的年度系列场地赛车比赛，是当今世界最高水平的赛车比赛，与奥运会、世界杯足球赛并称为―世界三大体育盛事‖。 |
| NFL | 指 | 美国职业橄榄球大联盟（National Football Conference） |
| NBA | 指 | 美国男子职业篮球联赛（National Basketball Association） |
| 四大网球公开赛 | 指 | 澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公开赛、美国网球公开赛 |
| ATP | 指 | 职业网球联合会（Association of Tennis Professionals） |
| CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate，复合增长率 |
| AFC | 指 | 亚洲足球联合会（Asian Football Confederation） |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。 （1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。请评估机构核查并发表意见。（4）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核查并发表意见。（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，
说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
1、新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性
1）根据《企业会计准则第6号——无形资产》：
―第十六条 企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
第十七条 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。‖
2）公司现行无形资产会计政策如下：
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。无形资产的摊销方法、使用寿命和预计浄残值如下：
| 类 别 | 摊销方法 | 使用寿命 | 预计净残值 |
| 版权 | 直线法 | 6年 | - |
| 赞助权 | 直线法 | 2-6年 | - |
| 办公软件 | 直线法 | 10年 | - |
| 其他无形资产 | 直线法 | 10年 | - |
期末，对于使用寿命有限的无形资产，本公司对其使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3）公司现行无形资产摊销期限的判断依据对于版权及赞助权等合同约定了使用年限的无形资产，新英开曼按照相应资产取得成本在合同履约年限内平均摊销。具体版权及赞助权摊销期限及合同履约期限如下：
| 无形资产类别 | 摊销期限 | 合同履约期限 |
| 英超赛事转播权 | 6年 | 6年（2013年8月-2019年5月） |
| 欧足联赛事第一周期赛事赞助权 | 2年 | 2年（2016-2017年） |
| 欧足联赛事第二周期权赛事赞助权及数字媒体版权 | 4年 | 4年（2018-2021年） |
对办公软件及其他无形资产，公司参考行业一贯摊销政策，合理按照10年估计该资产的使用寿命，按照相应资产取得成本在预期使用寿命年限内平均摊销。
2、新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性
新英开曼报告期业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | ||
| 营业收入 | 37,094.96 | - | 86,382.73 | 22.54% | 70,493.51 | 83.11% | 38,498.54 |
| 营业成本 | 22,069.48 | - | 49,864.40 | 19.92% | 41,582.32 | 196.46% | 14,026.23 |
| 销售费用 | 1,273.87 | - | 4,025.44 | -12.65% | 4,608.25 | 11.85% | 4,119.99 |
| 管理费用 | 1,192.00 | - | 2,651.84 | -19.26% | 3,284.39 | 13.51% | 2,893.56 |
| 净利润 | 12,345.92 | - | 27,344.48 | 53.84% | 17,775.12 | 16.38% | 15,273.70 |
注：2018年1-6月与2017年度同比变动按照2018年1-6月年化经营数据计算。
新英开曼报告期内业绩增长逐年上升主要源于版权分销收入逐年上涨。
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | ||
| 版权分销直销收入 | 32,112.00 | - | 73,129.00 | 18.35% | 61,787.89 | 94.01% | 31,847.09 |
| 版权获取直接成本 | 18,033.26 | - | 38,865.18 | 17.64% | 33,038.41 | 247.41% | 9,509.87 |
| 版权分销直销利润 | 14,078.74 | - | 34,263.82 | 19.18% | 28,749.48 | 28.71% | 22,337.22 |
| 版权运营业务收入 | 4,982.96 | - | 13,253.72 | 52.2% | 8,705.62 | 30.9% | 6,651.45 |
| 版权运营业务成本 | 4,036.21 | - | 10,999.22 | 28.7% | 8,543.91 | 89.2% | 4,516.36 |
| 版权运营业务毛利润 | 946.75 | - | 2,254.50 | - | 161.71 | - | 2,135.09 |
注：2018年1-6月与2017年度同比变动按照2018年1-6月年化经营数据计算。
报告期内，新英开曼主要持有版权包括英超联赛2013-2019赛季全媒体版权和欧足联2018至2022年系列赛事的大陆新媒体权益。
英超联赛版权版权直销收入情况：在IPTV（交互式网络电视）方面，新英开曼已将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV独播版权一次性打包出售给运营商百
视通；在互联网电视端，由于新英开曼为保证客户差异化竞争的销售策略，一直以来仅向一个客户销售互联网电视端版权；在互联网端，每个赛季购买英超联赛版权客户为2-3
个。由于新英开曼不接受一年以上的长期合同期限，与互联网体育视频媒体的业务合同都是一年一签，但是体育版权资源的稀缺性、英超版权优质性，报告期内英超版权分销单价逐年上涨。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，及新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性”中补充披露上述内容。
（二）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
1、新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况2014年6月，新英开曼向PCCW Media Limited发行B轮可赎回可换股优先股
5,321,980股。根据PCCW认购新英开曼原B轮优先股时签署的《股份认购协议》，新英开曼向PCCW授予期权的核心条款如下：
（1）新英开曼分两期授予PCCW期权，PCCW在截止期限前有权决定该两期期权是否行权；
（2）第一期期权行权的截止时点为PCCW收到新英开曼2014年半年度审计报告后的10个工作日，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；第二期期权行权时间的截止时点为PCCW认购本轮（B轮）融资完成后的18个月内，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；
（3）如PCCW需要行权的，则应当向新英开曼发送行权通知，新英开曼应当在收到行权通知后的15个工作日内完成期权行权。
截至本反馈回复出具之日，PCCW未在《股份认购协议》约定的期权行权期限内向新英开曼发送期权行权通知，故该等期权因过行权期而失效。
2、说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同
新英开曼自2010年起开始筹划员工持股计划，由于新英体育发展迅速、后续投资人陆续引入导致新英体育资本运作方案持续发生变化，新英开曼一直未确定、亦未实施员工持股计划。截至新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项达成协议前，全体股东仅与管理团队达成了初步股权激励方案，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。
2017年7月至12月，新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项，签订《股份购买协议》及补充协议。根据《股份购买协议》及补充协议，本次交易交割前，新英开曼的期权计划必须得到妥善解决，即新英开曼原有股东向当代明诚承诺并且应使新英开曼批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权，期权回购价款为6,850万美元。
在上市公司向新英开曼原股东支付了全部股份收购价款、新英开曼股权交割前，新英开曼召开了董事会批准了股票期权计划，任命李建光为股票期权计划的管理人。为了推进股票期权回购事项、促进重大资产重组事宜顺利进行，管理人设立了SSM（BVI）LIMITED，以承接员工持股计划最终受益员工的权益。最终，新英开曼召开董事会并与SSM（BVI）LIMITED签署股权回购协议，约定由新英开曼以6,850万美元的代价回购股票期权。
截至本反馈回复出具之日，新英开曼已向SSM（BVI）LIMITED支付了6,850万美元，新英开曼员工持股计划已被终止。
经核查，截至本反馈回复出具日，原员工持股计划涉及的22名员工中有6名签署了无固定期限的合同，其余员工的剩余劳动合同期限均少于3年。
3、新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
截至本反馈回复出具之日，除本次上市公司收购新英开曼100%股权及认购新增7,499,453普通股外，新英开曼股权最近三年不存重大变化。本次交易价格是以中企华
以2017年5月31日为基准日出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（1）新英开曼100%股权的评估值评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新英开曼100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元。评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。
（2）定价依据经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5
亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。
①根据《股份购买协议》，在新英开曼100%股权交割完成前，新英开曼须支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。因此，上市公司收购新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次评估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。
②为了认购新增7,499,453普通股，上市公司需向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。
因此，本次交易价格包括了两部分，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元；另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（六）新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工与公司签订长期服务合同情况。新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据”中补充披露上述内容。
（三）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。请评估机构核查并发表意见。
新英开曼近三年进行的评估包括北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中
企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTSMEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号。
评估基准日分别为：2017年5月31日和2017年12月31日。评估目的均为：武汉当代明诚文化股份有限公司拟购买SUPER SPORTS MEDIA
INC.股权，为此需要对评估基准日SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象均为： SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益价值。评估范围均为：被评估单位的全部资产及负债。评估基准日为2017年12月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTS MEDIAINC.评估基准日合并总资产账面值为107,168.97万元；负债账面值为20,912.53万元；归属母公司净资产账面值为86,256.44万元。收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元。
评估基准日为2017年5月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTS MEDIAINC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元；归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。收益法评估后的净资产价值为354,167.93万元。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告相对评估基准日为2017年5月31日评估报告：账面归母净资产增加8,838.81万元，评估结果减少8,318.09万元，差异原因是美元汇率变化。SUPER SPORTS MEDIA INC.的主要收入、成本为美元，评估时也是先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故其股权价值按照美元核算更为准确，2017年12月31日美元兑换人民币为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币为6.8633，按照基准日汇率折算，其评估结果分别为52,929.18 万美元和51,603.15 万美元，按照美元计价评估结果是增加的。
故，新英开曼最近三年内的评估结果差异合理。保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募
集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内
容。
（四）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核查并发表意见。
1、主要评估参数选取是否谨慎合理由于《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号所选取的主要评估参数不存在重大差异，本题以中企华评报字（2018）第1200号《评估报告》对主要评估参数进行分析，主要评估参数的测算过程、依据及合理性分析如下：
1)营业收入预测新英体育主营业务收入包括版权分销、广告业务、付费电视及视频点播。（1）版权分销业务
版权分销收入是指新英体育将其所拥有的独家转播权以独家或非独家 的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。
考虑到截至本反馈回复出具之日，新英体育持有的版权资源主要为英超联赛2017-2019赛季版权及欧足联旗下系列赛事2018年1月1日到2022年11月30日的新媒体版权及赞助商权益，本次评估师将未来收益预测期分三个阶段进行预测：
①第一阶段，对于英超联赛版权的分销业务，本次盈利预测考虑到乐视体育的经营不善，根据已签订的合同以及参考往年的版权销售单价，按照2家新媒体客户的购买需求预测2018年到2019年上半年英超赛事版权的销售收入。
②第二阶段，对于欧足联赛事版权的分销业务，本次盈利预测结合欧洲杯、世界杯预选赛在国内版权市场的受众规模及历史收视水平，参考运营英超联赛的历史毛利水平和分销价格，预测2020年、2021年收入。
③第三阶段，由于新英体育持有的欧足联系列赛事版权即将到期，随着欧洲五大联
赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，本次盈利预测合理预测2021年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量，参考目前的市场竞争格局以及新英体育的市场占有率，参考运营英超联赛的历史毛利水平来反算新取得版权的收入。
本次对于第三阶段版权分销收入预测的核心参数测算过程及依据如下：
A、市场总容量根据最近2年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球赛事版权分销的市场规模。
| 赛事 | 价格 | 货币单位 | 周期 | 年度单价(亿美元) |
| 英超 | 7.21 | 亿美元 | 2019-2022 | 2.40 |
| 西甲 | 2.85 | 亿美元 | 2015-2020 | 0.57 |
| 德甲 | 2.5 | 亿美元 | 2018-2023 | 0.50 |
| 合计 | 12.56 | 亿美元 | - | 3.47 |
B、市场占有率根据版权市场现有的主要优质版权资源的份额、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争
者数量和新英体育优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模（3.47亿美元/年）的20%，即0.69亿美元（按照2017年12月31日的外汇牌价6.5342换算为人民币为4.50亿元），作为新英体育在永续期内每年版权取得成本。
C、未来版权分销收入根据新英体育运营英超赛事版权的历史财务数据，确定新英体育的收入与成本的比
例历史平均水平为2.4倍。参考以上测算数据，本次评估倒算2021年至永续年期每年因新获取赛事版权的收入均为：
4.5×2.4=10.8亿元人民币D、预测未来年度该类收入如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 版权收入 | 80,636.43 | 76,691.12 | 84,748.57 | 127,006.55 | 108,906.82 |
（2）广告业务在新英体育持有英超赛事版权的有效期内，本次评估师按照已签合同的情况及历史
收入情况进行预测。除由于欧足联系列赛事赞助权到期的影响外，2021年至永续期广告业务收入、付费电视及视频点播业务的预测方式均与2020年保持一致。
在持有版权到期后的预测年度中，即2019年以后的广告收入预测包含两个部分：1）新英体育向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入；2）新英体育利用合作视频网站平台及APP终端，与广告代理公司合作，获得广告收入；3）因新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包括2020年欧洲杯，2020年欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等），其将广告赞助权授予长期客户——海信集团从而获取广告收入。
经测算，预测未来年度该类收入如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 广告收入 | 7,547.18 | 11,320.78 | 15,566.07 | 15,566.07 | 15,566.07 |
（3）视频订阅业务视频订阅业务收入包括：1）新英体育利用全国各地方有线网络客户取得付费电视收入；2）新英体育利用自有视频网站，取得会员用户的视频点播收入。
虽然新英体育未能取得英超赛事2019-2022赛季版权的分销权，本次收益法评估合理预测新英体育预计将采购部分英超赛事的转播权，新英体育可以继续其有关新视觉频道的付费电视业务。同时，本次收益法评估合理预测新英体育后续将采用收入分成的合作模式，与版权方合作，继续视频点播业务。
经测算，预测未来年度该类收入如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 付费电视 | 3,500.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,800.00 |
| 视频点播 | 3,750.00 | 5,250.00 | 7,700.00 | 9,200.00 | 9,200.00 |
| 合计 | 7,250.00 | 9,250.00 | 12,500.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
2)营业成本预测新英体育的主要营业成本包括无形资产摊销（版权及赞助权）、信号及技术成本、
广告发布成本、节目制作成本、人工成本、折旧及其他成本。
对于无形资产摊销，根据已有的欧足联系列赛事版权合同的规定来确定，对于信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本等是根据历史业务成本结合市场趋势预测的；
对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定，对于其他成本根据合作项目利润分成预测确定。
经测算，预测未来年度营业成本如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 主营业务收入 | 96,933.61 | 99,711.90 | 114,314.65 | 156,572.62 | 138,472.89 |
| 主营业务成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 |
| 毛利率 | 49.02% | 52.58% | 57.71% | 39.86% | 48.89% |
3)营业税金及附加的预测企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
4)营业费用的预测营业费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等。
对于人工费，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。对于广告与宣传费、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于折旧费、无形资产摊销费用按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。根据预测，企业未来各年营业费用见后附的收益预测表。
5)管理费用的预测
企业管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用及其他费用等。
对于人工费用，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。对于折旧费及摊销，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。对于房租费用，按照企业签订的房租合同确认。对于差旅及通讯费、办公费用及其他费用随着收入增加小幅增长。对于专业服务费参考2017年度费用确认。根据预测，企业未来各年管理费用见收益预测表。6)营业外收支的预测未对营业外收支预测。7)所得税的预测按照25%预测所得税。8)损益表根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定收益预测表如
下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 | |
| 一、营业收入 | 96,933.61 | 99,711.90 | 114,314.65 | 156,572.62 | 138,472.89 | 138,472.89 |
| 其中:主营业务收入 | 96,933.61 | 99,711.90 | 114,314.65 | 156,572.62 | 138,472.89 | 138,472.89 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | |
| 减:营业成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 | 70,767.55 |
| 其中：主营业务成本 | 49,414.33 | 47,285.28 | 48,345.02 | 94,168.61 | 70,767.55 | 70,767.55 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务税金及附加 | 291.28 | 414.89 | 550.85 | 547.04 | 547.04 | 547.04 |
| 营业费用 | 5,514.19 | 5,868.49 | 6,840.89 | 6,874.47 | 6,874.47 | 6,874.47 |
| 管理费用 | 4,589.34 | 4,962.86 | 5,709.84 | 5,895.59 | 5,912.27 | 5,912.27 |
| 二、营业利润 | 37,124.48 | 41,180.38 | 52,868.05 | 49,086.92 | 54,371.57 | 54,371.57 |
| 三、利润总额 | 37,124.48 | 41,180.38 | 52,868.05 | 49,086.92 | 54,371.57 | 54,371.57 |
| 所得税税率 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 减：所得税费用 | 9,281.12 | 10,295.09 | 13,217.01 | 12,271.73 | 13,592.89 | 13,592.89 |
| 四、净利润 | 27,843.36 | 30,885.28 | 39,651.04 | 36,815.19 | 40,778.67 | 40,778.67 |
9）资本性支出的预测企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对版权进行后续支出，根据与英超、欧足协签订的协议预测后续资本性支出，具体见现金流量预测表。
10）营运资金增加额的预测营运资金为企业经营所需现金。本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，按照企业预测期扣除折旧摊销后的主营业务支出、营业费用、管理费用作为日常营运资金。
11）未来年度企业自由现金流量的预测根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量按下列公式计算：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情
况，永续现金流量等于永续期净利润。
具体如下：
单位：万元
| 科 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
| 净利润 | 27,843.36 | 30,885.28 | 39,651.04 | 36,815.19 | 40,778.67 | 40,778.67 |
| +财务费用(税后) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 息前税后营业利润 | 27,843.36 | 30,885.28 | 39,651.04 | 36,815.19 | 40,778.67 | 40,778.67 |
| +折旧 | 134.62 | 215.37 | 344.63 | 473.89 | 473.89 | 473.89 |
| +摊销 | 36,915.10 | 29,483.08 | 22,047.38 | 67,428.22 | 45,482.82 | 45,482.82 |
| -资本支出 | 20,977.04 | 21,007.04 | 21,275.04 | 46,201.84 | 45,956.72 | 45,956.72 |
| -营运资本变动 | 2,551.07 | 2,099.15 | 3,650.91 | 202.34 | 0.00 | 0.00 |
| -提取职工奖励及福利基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自由现金流量 | 41,364.97 | 37,477.55 | 37,117.11 | 58,313.13 | 40,778.67 | 40,778.67 |
12）折现率的确定本次评估师采用的是加权平均资金成本（WACC）来确定折现率，具体如下：
①无风险报酬率Rf根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为3.8807%，因此本次无
风险报酬率Rf取3.8807%。
②无财务杠杆Beta的确定根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定
过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.1827。
③企业Beta的确定企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βUβL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1827；T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-25%)×0.00)×1.1827 = 1.1827④市场风险溢价Rpm市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。
⑤企业特定风险调整系数Rc公司现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，存在一定风险。
综合上述各种因素，特定风险处于行业中等水平，Rc取2.5%。⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc＝14.88%⑦债务资本成本Kd的确定Kd取中国银行公布的基准日1年期贷款利率4.3%。⑧所得税率T取所得税率25%。⑨折现率(加权平均资金成本)的确定（由于不存在负债，WACC等同于CAPM）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.88%
13）其他资产和负债的评估①溢余资产标的资产的溢余资产现金，溢余现金按照基准日现金减去企业非客户 现金支出为
45,499.20万元。
②非经营性资产（递延所得税、其他流动资产、交易性金融资产）标的资产在评估基准日的非经营性资产及负债价值550.03万元。
14）评估结果企业整体价值=经营性资产价值+未合并子公司投资+溢余资产+非经营性资产价值=345,849.84 (万元)
单位：万元
| 科 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
| 自由现金流量 | 41,364.97 | 37,477.55 | 37,117.11 | 58,313.13 | 40,778.67 | 40,778.67 |
| 折现率 | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% |
| 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9330 | 0.8126 | 0.7070 | 0.6154 | 0.5357 | |
| 2018年至2022年各年折现值 | 38,593.17 | 30,437.19 | 26,239.95 | 35,884.83 | 21,844.05 | |
| 2018年至2022年折现值合计 | 152,999.19 | |||||
| 2023年自由现金流 | 40,778.67 |
| 2023年后自由现金流增长率 | 0% | |||||
| 2023年以后年度现金流合计 | 274,050.23 | |||||
| 2023年以后年度现金流现值 | 146,801.42 | |||||
| 营业价值 | 299,800.61 | |||||
| 加：未合并子公司投资 | ||||||
| 非经营性资产 | 550.03 | |||||
| 超额现金 | 45,499.20 | |||||
| 企业价值 | 345,849.84 | |||||
| 减：评估基准日有息负债 | ||||||
| 股东权益价值 | 345,849.84 |
15）对于市场占有率20%的合理性分析
（1）国内足球版权分销市场集中度较高、新英体育具备相对竞争优势
目前，国内主要体育赛事版权集中在足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、F1等运动项目，其中，足球赛事版权主要包括英超、西甲、意甲、德甲、法甲、欧冠赛、世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯以及中超等其他赛事。
首先，从产业链上下游来看，足球版权领域的参与主体主要分为三类：
第一类为版权资源方，一般为赛事的组织方及运营方，主要是将下属足球赛事的版权及赞助权授予给下游的运营商或者媒体平台并取得收益以维持赛事的持续运营，并以扩大赛事的影响力为最大目标。
第二类为体育内容运营商，该类主体通过向上游资源方提交整体发行、制作、推广方案并支付权益采购费用以取得版权及赞助权，然后向该主体通过向下游播出平台提供源信号或经加工后的信号取得版权分销费用；
第三类为媒体播出平台，该类主体通过向上游运营商购买播放版权即取得源信号或者加工信号，向终端受众播放体育赛事节目。该类媒体播出平台根据信号传输介质可分为依赖于有线电视网络的传媒媒体和依赖于互联网的新媒体，其中新媒体根据最终播出端口可分为PC、手机端等移动互联网端和OTTV、IPTV；
截至本反馈回复出具之日，国内足球版权市场主要的三类主体如下：
版权分销商
互联网渠道分销电视渠道分销其他电视渠道分销传统电视台播放媒体
PC、手机端等互联网播
放媒体
OTTV、IPTV等互联网电视播
放平台
版权权益购买方
版权资源方
新媒体播放端
体育内容运营
商
类型
| 类型 | 参与主体 |
| 第一类 | 世界足联、欧足联、亚足联、五大联赛联盟组织或足协、中超联赛公司 |
| 第二类 | 新英体育、苏宁体育（包括体奥动力）、IMG、拉加代尔 |
| 第三类 | 中央电视台体育频道、省级及地市级体育频道、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪 |
因此，新英体育作为主要90%收入来源于版权分销的体育运营商，其主要市场竞争对手为以上第二类主体。相对于下游视频播放市场，版权分销市场参与者较少。
其次，从版权分销市场的集中度来看，除世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯等固定周期赛事（每隔4年一次）外，近年来主要足球联赛在中国地区的权益均被新英体育（以及当代明诚）和苏宁体育（以及PPTV及体奥动力）取得。
| 版权 | 简介 | 持有人 | 权益内容 |
| 欧足联国家联赛 | 由欧洲足球协会联盟主办，旗下各成员协会参加的国家级男子足球赛事。该项赛事为跨年度举行，将取代国家队间的友谊赛，首届比赛将在2018年9月开启，每级别的胜出队伍将有机会参加欧锦赛的附加赛。 | 新英体育 | 2018-2022年大陆地区数字媒体版权 |
| 亚足联系列赛事 | 国际足联世界杯亚洲区预选赛决赛（12强赛），亚足联女子亚洲杯，亚足联亚洲杯，男子U23、 | 新英体育 | 2021-2028年全球全媒体版权和赞助运营权 |
| U19、U16锦标赛，女子U19、U16锦标赛、亚足联五人制足球锦标赛、亚足联职业俱乐部冠军联赛、亚足联杯和亚足联五人制足球俱乐部锦标赛等。 | 体奥动力 | 2017-2020年大陆地区全媒体版权 | |
| 英超 | 英格兰足球总会属下的最高等级职业足球联赛，―欧洲五大联赛‖之一，由20支球队组成，由超级联盟负责具体运作，赛季结束后积分榜末三位降入英格兰足球冠军联赛。英超联赛一直以来被认为是世界上最好的联赛之一，节奏快、竞争激烈、强队众多，现已成为世界上最受欢迎的体育赛事，也是收入最高的足球联赛。 | 新英体育 | 2013-2019 赛季大陆及澳门地区全媒体独家转播权 |
| 苏宁体育 | 2019-2022赛季大陆及澳门地区独家全媒体版权 | ||
| 西甲 | 西班牙足球甲级联赛成立于1928年，现有参赛球队20支，是目前欧洲所有联赛中最具欧战竞争力的联赛（共获得过16次欧冠奖杯），欧洲及世界最高水平的职业足球联赛之一，素有―明星联赛‖、―先生联赛‖之称，是培养足球先生和金球奖的摇篮西班牙最高等级的职业足球联赛。 | 当代明诚 | 2017-2022赛季中国大陆及澳门、台湾地区全媒体版权 |
| 意甲 | 意大利最高等级的职业足球联赛，由意甲联盟管理运营。参赛球队数量从2004/2005赛季 开始由18队增加至20队，以双循环方式比赛，积分榜排名后3名的球队将会降级到意大利足球乙级联赛；意甲是世界上水平最高的职业足球联赛之一，其特点为注重防守。 | 苏宁体育 | 2018-2019赛季中国大陆及澳门地区全媒体版权 |
| 德甲 | 德国足球最高等级的俱乐部赛事，由德国足球协会于1962年7月28日在多特蒙德确立；德甲联赛共18支球队参赛，采取主客场双循环赛制，排名最末的两支球队直接降级至德国足球乙级联赛；作为欧洲五大联赛之一，德甲长期是全球平均上座率最高的足球联赛之一。 | 苏宁体育 | 2018-2023赛季中国大陆独家全媒体版权 |
| 法甲 | 法国最高级别的职业足球联赛，由法国职业足球联盟运营。―欧洲五大联赛‖之一，由20支球队组成，赛季结束后积分榜末二位降入法乙。 | 苏宁体育 | 2018-2021赛季中国大陆独家新媒体版权 |
| 欧冠 | 欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧洲俱乐部足球最高荣誉和水平，被认为是全世界最高素质、最具影响力以及最高水平的俱乐部赛事，亦是世界上奖金最高的足球赛事和体育赛事之一。 | 苏宁体育 | 2018-2019赛季中国大陆新媒体版权 |
因此，国内版权分销市场的集中度较高。经对比新英体育与竞争对手的业务模式和战略规划，本次评估获悉，相对于竞争对手更偏向于将所取得版权用于自有平台播放以扩大平台整体用户规模，新英体育在重组交割后采取了―将C端业务分离至新爱体育独立发展、巩固版权分销业务的龙头地位‖的战略。同时，经对比产业链上下游的发展状况，本次评估获悉，在现阶段各类顶级足球版权资源方以扩大其赛事在中国影响力作为核心发展目标的前提下，版权资源方更希望通过将更多的赛事节目产品分销给更多的媒体以尽量提高覆盖率。另一方面，各类媒
体平台现阶段将优质体育赛事内容作为提升流量资源的最重要手段之一，各类媒体平台更愿意选择差异化、定制化的节目内容。
因此，本次评估认为基于目前国内足球版权市场的现状，新英体育凭借多年成功运营经验，形成了现有及潜在竞争对手无法在短时间内复制的两类特质，满足了上下游另外两类主体的需要，从而在国内版权市场具备了相对竞争优势：
①形成了完整的内容运营业务链条目前，新英体育已经形成了从内容策划、主持人直播、信号传输、后期制作的成熟
业务链条，并可在同一比赛提供20套以上不同加工信号，整体上形成了全媒体的免费及付费的产品组合体系，满足了各类媒体的需求。
②与各大传统媒体及新媒体保持长期稳定的合作关系目前，新英体育长期合作的媒体包括了国内21家主流地方电视台以及百视通、PPTV、
优酷、咪咕、腾讯、新浪等国内主流新媒体，并与爱奇艺合作并重构其体育频道、独立发展新爱体育。在各类媒体客户达成分销协议的基础上，新英体育针对每场比赛合理安排差异化产品的组合，即通过―全媒体终端交互式覆盖‖有效地提高了足球比赛在国内受众的覆盖率。
（3）本次交易促进了新英体育的市场地位①新英体育市场份额的历史数据由于新英体育分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，本次评估选取了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表，根据英超、西甲和德甲2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的公开信息，本次评估估算核心欧洲联赛足球赛事体育版权2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的市场规模（版权销售价格）如下：
单位：万美元
| 序号 | 赛事 | 价格 |
| 1 | 英超 | 注1 |
| 2 | 西甲 | 5,700 |
| 3 | 德甲 | 200-500 |
注1：新英体育购买英超版权成本的具体金额由于签订协议中的保密条款不予披露，但经测算，16/17
赛季的英超成本占上述市场份额的比重超过20%。
其中2016/2017赛事在中国境内的英超版权由新英体育获得独家代理权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台。经测算，新英体育所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过20%。
②本次交易对新英体育的促进作用2015年7月26日，聚力传媒取得了西甲联赛（Laliga）2015/2016、2016/2017、2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）。经聚力传媒及其关联方（以下称：―苏宁方‖）同意后，公司全资子公司耐丝国际与西班牙足球职业联盟签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》。根据该协议，公司将获得除原前述中所约定的2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季外，还将新增2020/2021和2021/2022赛季共5个赛季西甲联赛（Laliga）以及2017/2018和2018/2019赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。在公司获得西甲联赛（Laliga）相关版权后，为进一步细化与苏宁方关于西甲联赛（Laliga）2018/2019、2019/2020、2020/2021和2021/2022赛季相关权益的安排，公司与聚力传媒签署的《关于进一步推进西甲版权业务合作之框架协议》，明确了苏宁方在取得西甲相关媒体权益的优先权。
除以上事宜外，2018年6月上市公司在2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益招标项目中中标，2018年10月由下属子公司与亚足联就2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益签署了正式协议，成为了2021-2028年亚足联赛事全球商业权益独家代理商。
本次评估假设后续新英体育可以按照类似西甲联赛的模式与上市公司 就亚足联赛事从事版权分销活动，本次评估将核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表进一步扩大，并考虑2019-2022赛季英超版权被苏宁取得情况下，根据市场公开信息进一步测算本次基准日后新英体育的市场份额如下：
| 版权 | 目前持有人 | 目前权益内容 | 权益范围 | 目前持有期限 | 金额 |
| (英超) | 苏宁 | 独家媒体版权 | 中国大陆及 | 2019-2022 | 3赛季72,100万美 |
| （直播版权、视频点播权益） | 澳门地区 | 元，平均单赛季24,000万美元。 | |||
| La Liga(西甲) | 当代明诚 | 全媒体版权 | 中国大陆及澳门地区 | 2017-2022 | 单赛季5,000万欧元，折合5,785万美元。（注1） |
| Bundesliga（德甲） | 苏宁 | 独家全媒体版权 | 中国大陆 | 2018-2023 | 5赛季25,000万美元，单赛季5,000万美元。 |
| AFC Competitions(亚足联系列赛事) | 拉加代尔 | 赛事全媒体版权和赞助运营权 | 全球 | 2012-2020 | 总成本100,000万美元，单年成本超过10,000万美元 |
| UEFA Champions League（欧冠） | 苏宁 | 独家全媒体版权 | 中国大陆 | 2018-2021 | 单赛季5,000万美元 |
注1：此处单赛季金额为市场公开信息聚力传媒取得了西甲联赛5个赛季全媒体版权的单赛季平均金额。
从2018年初，上市公司已陆续取得西班牙足球甲级联赛全媒体版权以及亚足联赛事全球独家商业权益。本次交易完成后，上述版权将由新英体育进行运营和分销。在英超联赛及欧足联版权到期后，参考拉加代尔2012/2020年取得赛事全媒体版权和赞助运营权总成本10亿美元，新英体育将获得市场份额为31.7%，超过20%。
（4）结论根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版
权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。
鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。因此，随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，新英凭借长期成功运营经验、及时反应能力、全媒体渠道及行业口碑等竞争优势，可充分参与这些版权资源下一周期的竞争。
因此，在综合考虑行业集中度、新英体育的相对竞争优势、已有市场份额及本次交易的促进作用等因素后，本次预测新英体育未来获得市场20%的份额是具有合理性。
综上，本次收益法预测对营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评
估参数选取谨慎合理。
2、新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异经核实截至2018年6月审计后新英开曼合并归母净利润为12,345.92万元，评估预测2018年度净利润为27,843.36万元，完成率为44.34%。2017年度审计后1-6月净利润为15,058.26万元，2017年度净利润为27,344.48万元，占比55.07%。2018年1-6月利润占全年利率的完成率较2017年1-6月相应指标较低。新英开曼主要运营的英超联赛收入都是在卖出后一个月内回款，之后在一个赛季期间分月确认收入，根据目前已签订的版权销售合同及相应的回款情况。根据众环会计师出具的2018-2019年标的企业新英开曼《盈利预测审核报告》，预测新英开曼2018年归属于母公司股东的净利润为-16,074.45万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,249.26万元，高于评估报告中的预测金额27,843.36万元。
因此，上述数据看2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异。保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募
集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内容。
（五）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
回复：
1、新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排2018年8月，为集合各方优势资源为C端群体提供更高质量的服务、促进C端群体的快速扩大，北京新英体育传媒有限公司与北京爱奇艺科技有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）签署了《合资协议》，合资设立北京新爱体育传媒科技
有限公司。根据《合资协议》，新爱体育主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，其中，上市公司作为新英开曼的母公司以及西甲、AFC等相关顶级赛事版权的拥有方，将在版权方面提供支持；爱奇艺将在平台、客户、广告等方面提供支持。新爱体育的股权比例及出资金额如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 新英体育传媒有限公司 | 现金 | 4,250 | 42.50% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 现金 | 3,825 | 38.25% |
| 喻凌霄 | 现金 | 425 | 4.25% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 现金 | 1,500 | 15.00% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
根据《合资协议》，新英传媒拟注入的业务和资产，包括但不限于：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。除上述业务和资产外，新英传媒还有部分传统媒体电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
根据《合资协议》，新爱体育成立后，新英世播100%股权将以一定的对价转让给新爱体育。
上述业务和资产注入方式及交易安排具体如下：
| 注入资产的主要内容 | 注入方式 | 交易安排 |
| 互联网体育视频播出平台（―新英体育原平台‖）的相关有形和无形资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房、软件系统等、各类型客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益等） | 作价转让 | 各方一致认可的作价转让予合资公司；合计注入对价不应超过人民币300万元。 |
| 新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 | 权利义务转移 | |
| 新英世播100%股权 | 股权转让 | 以新英世播注册资本金额或税务主管部门允许的最低价格为对价。 |
截至本反馈回复出具之日，新英体育的资产注入进度情况如下：
| 注入方 | 注入资产的主要内容 | 进度情况 |
| 新英 | 新英体育原有互联网体育视频播出平 | 互联网运营相关硬件拟按资产净值转让给新爱体育，待批 |
| 体育 | 台的相关有形和无形资产 | 准中；宽带、机房的租赁合同已经由新爱体育续签。 |
| 新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益 | 新英体育客户端已更名为―爱奇艺体育‖；网站已更名为―爱奇艺体育网‖；操作权限保留在新爱体育；原新英体育的会员变更属于新爱体育。 | |
| 原通过与百视通播控平台合作进行的赛事转播业务 | 已调整为与爱奇艺播控平台合作进行。 | |
| 新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 | 由新爱体育签署新的广告合同 | |
| 赛事版权 | 已对新爱体育播出赛事给予授权；授权对价尚待新爱体育董事会批准。 | |
| 新英世播100%股权 | 已以新英世播注册资本金额10万元为对价转让给新爱体育 |
新英体育原有互联网体育视频播出平台的互联网运营相关硬件，包括运营设备、直播器材等，将按照资产净值转让给新爱体育。以上资产转让尚待新爱体育董事会审批，但相关资产已经由新爱体育实际使用中，不影响互联网体育视频播出平台的正常运营。
新英体育原有互联网体育视频播出平台运营相关宽带、机房的租赁合同已经由新爱体育续签，同时，新英体育或其关联方所签署涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务也都由新爱体育承接。
新英体育原平台的客户端已更名为―爱奇艺体育‖，原网站也已更名为―爱奇艺体育网‖，该网站域名不变，仍是ssports.com。由于新英体育原视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的，根据新英传媒之前与百视通网络签署的服务合同，新英传媒相关视听节目在域名ssports.smgbb.cn上载播放。新爱体育成立之后，新英传媒将与爱奇艺播控平台合作进行，不再借用百视通网络的平台。目前，相关视听节目内容已变更为在域名ssports.iqiyi.com上载播放。新英体育原平台的客户端和网站操作权限保留在新爱体育，由新英体育原视频点播业务团队操作。
关于原新英体育的会员权益，原新英体育的会员变更属于新爱体育，新的会员机制将包括：爱奇艺体育会员、英超死忠通、英超全季通、网球赛事包等多种形式的会员，它们将平行独立售卖。新爱体育将新英体育和爱奇艺两个平台所拥有的版权资源进行整合，用户将可以在爱奇艺体育上收看的体育赛事包括：英超、欧足联国家联赛、西班牙国王杯、澳网、ATP、WTA、高尔夫美巡赛等。
2、爱奇艺注入新爱体育的业务根据《合资协议》，爱奇艺拟注入新爱体育的业务和提供业务支持，包括但不限于：
（1）提供平台资源①爱奇艺PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端―体育‖频道均由新爱体育负责开发及运营；
②在2019年1月1日之前除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的―体育‖频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN（React Native）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。以上客户端―体育‖频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。
（2）合并客户资源①新爱体育成立之日起一个月内，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道统一更名为
―爱奇艺体育‖，由新爱体育统一运营。新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为―爱奇艺会员‖，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。
②新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。
上述平台运营接管完成后，新爱体育将统一整体运营、维护爱奇艺全平台的 ―体育‖频道，包括但不限于OTT端、平板客户端、电脑客户端、PC网页、H5网页、其他移动APP端等。
（3）出让广告权益爱奇艺承诺，作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。
截至本反馈回复出具之日，爱奇艺的资产注入新爱体育的情况如下：
| 注入资产方 | 合作方向 | 交易安排 | 进度情况 |
| 爱奇艺 | 提供平台 | 爱奇艺PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端―体育‖频道均由新爱体育负责开发及运营 | 交割日后，按合资协议中约定的原爱奇艺PC端、App端的 |
| 资源 | 除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的―体育‖频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN （React Native）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。以上客户端―体育 ‖频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。 | 体育频道已经交给新爱体育运营 |
| 合并客户资源 | 新爱体育成立之日起一个月内，新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为―爱体育会员‖，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道统一更名为―爱奇艺体育‖，由新爱体育统一运营育会员‖，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。 | 自交割日起，新英传媒原平台与爱奇艺―体育 ‖频道已统一更名为―爱奇艺体育‖，并由新爱体育统一运营，统一提供服务，收取会员费。 |
| 新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。 | 技术对接正在进行中。 | |
| 出让广告权益 | 作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。 | 自交割日起，新爱体育已授权爱奇艺独家代理爱奇艺体育平台的广告。双方的广告代理协议正在起草过程中 |
3、本次新英体育注入新爱体育的业务和资产定价未对新英体育产生不利影响（1）《合资协议》约定新英传媒所涉及资产的账面价值较低截至2018年6月30日，新英传媒经审计的固定资产账面原值为170.84万元，累
计折旧为143.30万元，净值为27.54万元；经审计的无形资产原值为4.32万元，累计摊销为3.56万元，净值为0.76万元。
因此，上述资产账面价值较低，且已使用多年，远低于《合资协议》中的约定对价。（2）新英世播净资产低于注册资本金截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资
产账面价值为-82.65万元。
新英世播净资产为负数，账面净资产价值低于《合资协议》中约定的转让新英世播100%股权的对价。
综上，新英体育注入新爱体育的业务和资产的定价均高于其账面价值，本次交易不会对新英体育盈利情况产生不利影响。
4、本次业务和资产的注入不会对新英开曼的日常经营和可持续盈利能力造成重大
影响
（1）新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况根据中审众环出具的审计报告（众环审字【2018】012690号、众环审字【2018】012839号），新英体育的主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅（付费电视、网络视频点播）、广告赞助三个板块。其中，版权分销为其主要核心业务，2017年度及2018上半年度版权分销收入分别占总收入的80.75%、76.92%。
新英开曼最近一年一期各板块的收入额及占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 版权分销 | 28,535.28 | 76.92 | 69,757.85 | 80.75 |
| 付费电视 | 1,313.01 | 3.54 | 3,885.69 | 4.50 |
| 视频点播 | 1,541.90 | 4.16 | 3,291.04 | 3.81 |
| 广告赞助 | 5,704.77 | 15.38 | 9,448.14 | 10.94 |
| 合计 | 37,094.96 | 100.00 | 86,382.73 | 100.00 |
新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作业务，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务，最近一年一期该部分业务收入占新英开曼主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 |
| 互联网视频点播 | 1,541.90 | 1,999.57 |
| 互联网广告赞助业务 | 1,444.44 | 3,291.04 |
| 小计 | 2,986.34 | 5,290.62 |
| 新英开曼主营收入 | 37,094.96 | 86,382.73 |
| 占比 | 8.05% | 6.12% |
根据《合资协议》，本次新英传媒注入的业务和资产主要是指，原通过第三方网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务（不包括与传统媒体相关的广告业务）。新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育后，虽然对新英开曼相关业务的开展会产生一定的影响，但鉴于其所占比例较小，且核心的版权分销业务仍由新英开曼负责。
（2）新英体育将遵循市场化分销原则将全部版权授权给新爱体育使用
本次新爱体育设立前，原新英体育互联网体育视频播出平台从属于新英体育，是新英体育100%拥有的一项业务，新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询。本次合资协议实施后，新英传媒拟将原新英体育互联网体育视频播出平台及业务全部注入新爱体育。新英体育一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了新爱体育的重要上游版权供应方。
新英体育分销模式主要有两种：一是向分销对象直接提供国际信号，由其自行制作视频节目播出；二是由新英体育直接提供经制作的赛事节目内容，包括赛事前瞻、普通话/粤语直播解说、赛后回顾等板块。因此，新英体育将依据分销对象对播放场次、播放内容、播放期间等不同需求所采购的权益包，以及当下版权的市场价值、分销对象对权益包的报价等多种因素，确定是否授予分销对象独家或非独家播放权利以及相应的分销价格。截至本反馈回复之日，英超2018/19赛季相关版权已分别分销给了PPTV与腾讯体育。
虽然根据《合资协议》，新英体育是新爱体育的业务合作伙伴并拥有其控制权，但对于新英体育版权分销业务而言，新爱体育仅是客户之一。因此，新英体育仍将会严格遵循市场化分销原则，依据新爱体育所采购的权益包，以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素，确定新爱体育使用体育版权（具体如下表所示）的使用方式、授权价格、授权期间，以保证新英体育版权分销业务的利益。
综上所述，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，不会对新英开曼的营业收入、净利润和可持续盈利能力造成重大影响。
5、本次设立新爱体育不构成交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易定价没有重大影响，对交易实施没有重大影响
（1）本次注入的资产和业务占新英开曼的资产和收入比例较小根据《合资协议》，除新英传媒向新爱体育注入资产和业务外，新英世播100%股
权将以一定的对价转让给新爱体育（一定的对价是指以新英世播注册资本的金额或税务主管部门允许的最低价格为对价，截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资产账面价值为-82.65万元）。新英传媒、新英世播与新英开曼的股权关系（设立新爱体育前）如下图所示：
根据最近一年一期的财务报表数据对比，本次注入的资产和业务占新英开曼同期的财务指标均未超过20%，具体如下：
Super Sports Media Inc.
新英体育传媒集团（香港）有限公司
新英体育咨询（北京）有限公司
新英体育数字电视传播（上海）有限公司
新英智通（北京）技
术有限公司
北京新英世播传媒技
术有限公司北京新英体育传媒有
限公司
100%100%100%
100%100%
协议控制
项目
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年 |
| 新英传媒净资产（万元） | 540.79 | 689.32 |
| 新英世播净资产（万元） | -82.65 | -476.70 |
| 小计 | 458.14 | 212.62 |
| 新英体育净资产（万元） | 97,646.75 | 84,176.29 |
| 占比（%） | 0.47 | 0.25 |
| 新英传媒收入（万元） | 2,986.34 | 5,290.42 |
| 新英世播收入（万元） | 1,721.89 | 3,378.71 |
| 小计 | 4,708.23 | 8,669.13 |
| 新英体育收入（万元） | 37,094.96 | 86,382.73 |
| 占比（%） | 12.69 | 10.04 |
| 新英传媒净利润（万元） | -148.53 | -655.50 |
| 新英世播净利润（万元） | 394.06 | 513.65 |
| 小计 | 245.53 | -141.85 |
| 新英体育净利润（万元） | 12,345.92 | 27,344.48 |
| 占比（%） | 1.99 | -0.52 |
因此，本次设立新爱体育不构成对本次非公开发行募投项目在交易定价基准日后的重大变化。
（2）本次设立新爱体育不会对本次交易定价及实施产生不利影响截至本反馈回复出具之日，根据《股权购买协议》及补充协议，上市公司已向交易对方支付了4.315亿美元，并向新英开曼支付了6,850万美元的增资款。
截至本反馈回复出具之日，新英开曼100%股权及新增资750万股已登记在明诚香港名下；根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，胡斌、杨晓东将其持有的新英传媒股权全部转让给当代明诚，新英传媒的股权转让正在办理工商变更。
同时，根据《合资协议》，新英咨询已按注册资本金额为对价将持有的新英世播的100%股权转让给新爱体育，并已完成工商变更登记。
因此，鉴于本次非公开发行的募投项目已完成股权交割、上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜，本次设立新爱体育事宜不会对本次交易对价及实施产生重大影响。
6、本次设立新爱体育及相关安排将提升新英开曼的整体估值，未损害上市公司利益
1、本次新爱体育设立及后续增资事宜将提升新英开曼的整体估值（1）本次交易中新英开曼及新英传媒的估值情况截至本反馈回复出具之日，中企华为本次交易对新英开曼进行了两次评估并出具了
评估报告：（1）中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即354,167.93万元；（2）中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》以2017年12月31日为新的评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即345,849.84万元。
为测算新英传媒（含新英世播，下同）的估值情况及在新英开曼整体估值中的占比情况，评估师以2017年12月31日为评估基准日，基于前次《评估报告》（中企华评报字(2018)第1200号）中与新英传媒现有业务相关的收入预测，采用收益法对新英传媒100%股权进行测算，具体参数选取依据及结果如下：
①营业收入为了与本次新英传媒注入新爱体育之业务保持一致，下列收益法未来盈利预测中，新英传媒仅考虑其从事互联网体育视频播出平台及互联网广告业务，不再列入从事传统媒体广告业务。
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2017-2022年 |
| 业务收入 | 4,706.14 | 8,080.20 | 13,360.40 | 17,690.60 | 17,690.60 | 17,690.60 | 79,218.54 |
②营业成本在本次非公开发行的募投项目的股份交割实施前，新英传媒为新英咨询协议控制下
的公司，根据协议控制安排，新英传媒主要为新英咨询和新英开曼播放英超视频，其播放业务收入的大部分将作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询，故新英传媒互联网视频播放业务的历史利润水平相对较低。
③测算结果鉴于新英传媒历史利润水平明显低于整体收益法评估时整体新英体育的利润水平，且无法通过模拟方式单独测算新英传媒的成本、费用，因此简单按照新英传媒收入占整体新英体育收入的比例推算新英传媒2017年12月31日价值。
2017年至2022年预测新英传媒收入为79,218.54万元、新英体育合并收入为692,388.39万元，收入占比为11.44%，新英体育2017年12月31日整体评估股东全部权益价值为345,849.84万元，相应新英传媒的100%股权价值估算为39,569.87万元。
通过估算，以2017年12月31日为评估基准日，新英传媒100%股权的价值为39,569.87万元，在新英开曼整体估值（345,849.84万元）的占比为11.44%。
（2）本次新爱体育设立及增资事宜中的估值情况①新爱体育设立后的增资事宜本次非公开发行募投项目的股权交割前，和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体
育从2018年8月至9月分别签订了《增资协议》，其中：和谐安朗以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；知行并进以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积；汇盈博润以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积。具体如下表所示：
单位：万元
| 增资方 | 现金出资总额 | 增资取得股本 | 增资总对价 |
| 和谐安朗 | 30,000 | 1,200 | 250,000 |
| 知行并进 | 10,000 | 400 | 250,000 |
| 汇盈博润 | 10,000 | 400 | 250,000 |
| 合计 | 50,000 | 2,000 | 250,000 |
因此，由上表可以测算得出本轮增资中新爱体育的增资对价为25亿元，增资后新爱体育的市场价值为30亿元，即增资前市场价值（25亿元）加上本轮增资金额（5亿元）。
②本次增资中新爱体育的市场价值根据《增资协议》，增资完成后新英传媒将取得新爱体育的35.42%股权。以本轮增资后30亿元的估值水平为测算依据，新英传媒所持新爱体育的股权市场价值为106,260万元。
新英传媒出资4,250万元新设合资公司新爱体育，以新爱体育35.42%股权市场价值（106,260万元）为依据，考虑到新爱体育为购买新英传媒拟注入的资产还需支付的最高对价（人民币300万元），测算新英传媒所拥有的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产的市场价值为：
106,260-300×35.42%-4,250=101,903.74万元综上所述，根据以上两种情形下的估算，在新爱体育设立及增资完成后，新英传媒
注入的互联网体育视频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。考虑到本次非公开发行的募投项目股权交割前，新英传媒为新英咨询的协议控制企业，新英开曼的整体估值进而亦将提升。
（3）新英开曼整体估值提升的原因1）一方面，新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商，多年来为腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务，形成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。在借助第三方网络平台和自有APP平台形成一定付费用户的基础上，新英体育形成了一套完整的会员服务模式。
另一方面，爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之一，多年来通过―免费增值模式‖提供优质的影视娱乐内容，积累了6,000万+订阅用户，确立了在互联网视频行业的龙头地位。因此，新爱体育的设立是新英体育利用合作伙伴的流量资源优势快速提升
互联网视频业务规模的契机，也是爱奇艺重塑体育平台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。本次战略合作将产生巨大的协同效应，新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之一。
2）随着体育产业持续走热，国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和激烈竞争而大幅溢价。因此，为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，近年来，高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域，与该领域相关的互联网视频企业价值凸显。但从互联网企业的估值逻辑来看，相对于传统制造业量化程度较高的估值体系，由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显，其估值核心参数为会员数量及增长速度、单位用户收入（ARPU）等。因此，新爱体育的市场价值不仅仅是建立在新英传媒已有互联网视频业务的盈利模式上，即简单利用爱奇艺流量资源的规模扩张，而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模式的升级，即会员活跃度及ARPU的上升、广告客户体系和规模的上升等。
（4）本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新英传媒对新爱体育实施控制并纳入合并报表范围
本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新爱体育的股权结构如下：
单位：元
| 项目 | 认缴注册资本（人民币/元） | 出资比例 |
| 新英传媒 | 42,500,000 | 35.42% |
| 爱奇艺 | 38,250,000 | 31.88% |
| 喻凌霄 | 4,250,000 | 3.54% |
| 新英汇智 | 15,000,000 | 12.50% |
| 和谐安朗 | 12,000,000 | 10.00% |
| 知行并进 | 4,000,000 | 3.33% |
| 汇盈博润 | 4,000,000 | 3.33% |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00% |
由于喻凌霄为新英传媒委派的新爱体育董事长，以及新英传媒、喻凌霄以及新英汇智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的股份应包括新英传媒、喻凌霄以及新英汇智所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为51.46%，为新爱体育的第一大股东。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的第十三条：―除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表决权的。‖且《合资协议》约定了，股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一（1/2）以上表决赞成，综上所述，新英传媒控制新爱体育的表决权比例超过50%，新英传媒对股东会实施控制,因此对新爱体育实施控制。
同时，考虑到新爱体育总经理由新英体育总裁喻凌霄担任，新英传媒可以对新爱体育的日常经营管理实施控制。
因此，依据新英传媒、喻凌霄以及北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）共同签署的《一致行动人协议》，剩余其他出资方尚不存在未经新英传媒认可单方面改选总经理或董事会的能力，故新英传媒能主导新爱体育的相关活动，对新爱体育拥有控制权，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并报表。
（5）2018年10月新爱体育增资情况2018年10月，嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称―健腾沛盛‖）、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―曜伟股权‖）与新爱体育分别签订了《增资协议》，其中：健腾沛盛以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；曜伟股权以0.50亿人民币认购新英爱体育新增注册资本200万元，超出部分计入资本公积。本次增资完成后新爱体育的股权结构如下：
单位：元
| 项目 | 认缴注册资本（人民币/元） | 出资比例 |
| 新英传媒 | 42,500,000 | 31.72% |
| 爱奇艺 | 38,250,000 | 28.54% |
| 喻凌霄 | 4,250,000 | 3.17% |
| 新英汇智 | 15,000,000 | 11.19% |
| 和谐安朗 | 12,000,000 | 8.96% |
| 知行并进 | 4,000,000 | 2.99% |
| 汇盈博润 | 4,000,000 | 2.99% |
| 健腾沛盛 | 12,000,000 | 8.96% |
| 曜伟股权 | 2,000,000 | 1.49% |
| 合计 | 134,000,000 | 100% |
截至本反馈回复出具之日，上述增资工商变更已完成。上述增资事项完成后，鉴于新英传媒、喻凌霄以及新英汇智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的股份应包括新英传媒、喻凌霄以及新英汇智所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为46.08%，仍为新爱体育的第一大股东。
综上，由于本次与爱奇艺的战略合作将产生巨大的协同效应，本次新英传媒设立新爱体育并注入业务和资产事宜将提升新英开曼的整体估值。在本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，由于新爱体育仍为新英传媒控制，即注入新爱体育的互联网体育视频播出平台业务仍由新英传媒控制。因此，本次新英传媒设立新爱体育将大力促进互联网体育视频播出平台业务，上述安排不构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施不具有重大影响、不损害上市公司利益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（七）新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益”中补充披露上述内容。
（六）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
1、交易对手未出具业绩承诺的合理性
（1）符合相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、Easy ExcelLimited、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTVInternational (Cayman) Limited以及PCCW Media Limited，均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。上市公司的控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了与对方不存在关联关系的《承诺函》。
故本次收购不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
（2）遵循跨境并购的交易惯例本次收购属于跨境并购，近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone FlowtechHolding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。
本次的交易对方按照一般跨境并购的惯例，明确提出了―不签署业绩补偿承诺‖作为交易条件。
（3）系各方商业谈判的结果本次交易未安排业绩补偿承诺，属于各方真实意思表达，系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
综上所述，本次交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购的交易惯例，系各方商业谈判的结果，具有合理性。
2、本次交易定价的合理性
（1）本次交易定价的依据本次重大资产购买经交易双方商业谈判后实施进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中企华担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了中企华评报
字(2017)第1186号和中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》。本次交易定价是以2017年5月31日为评估基准日的评估值为基础的，后鉴于本次非公开发行申报材料出具日与中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》的评估基准日2017年5月31日间隔已有12个月之久，为反映新英开曼100%股权最新评估情况，中企华以2017年12月31日为新的评估基准日，出具的中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》。
根据中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》，评估师采用资产基础法及收益法对新英开曼100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。
（2）本次交易评估结果1）以2017年5月31日为评估基准日根据中企华出具的中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》，评估师以2017年5
月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼100%股权进行了评估。
①收益法评估结果收益法评估的股东全部权益价值为354,167.93万元，较母公司口径净资产的增值额为300,640.60万元，增值率为561.66%；
②资产基础法评估结果新英开曼在评估基准日母公司口径资产账面值为101,855.72万元，评估值
140,705.82万元；增值38,850.09万元，增值率38.14%。总负债账面价值为48,328.40万元，评估值为48,328.40万元，无增减值；净资产账面价值为53,527.33万元，评估值为92,377.42万元，评估增值38,850.09万元，增值率为72.58 %。
③评估结论
本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即新英开曼在评估基准日的股东全部权益价值为354,167.93万元。
2）以2017年12月31日为评估基准日①收益法评估结果新英开曼收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元，较母公司口径净资产增值
额为279,855.64万元，增值率为424.06%。
②资产基础法评估结果新英开曼评估基准日母公司口径资产账面值为100,348.76万元，评估值108,569.32
万元；增值8,220.56万元，增值率8.19%。总负债账面价值为34,354.56万元，评估值为34,354.56万元，无增减值；净资产账面价值为65,994.20万元，评估值为74,214.76万元，评估增值8,220.56万元，增值率为12.46%。
③评估结论本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即：新英开曼的股东全部权益价值评估
结果为345,849.84万元。
（3）本次交易采用收益法评估的结果作为定价基础的合理性新英开曼属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、版权运营能力、客户资源、技术服务能力、人力资本组织管理能力等无形资源。
资产基础法和收益法的差异主要来源于两种评估方法的评估路径不同，即资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度评价企业各项资产的现值，最终确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。因此，资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。
新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司，打造了优秀的团队，拥有了优质渠道资源和客户资源，构建了多元化的商业模式，积累了长期的成功运营经验和及时反应能力，树立了行业口碑和品牌效应。以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利，但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献。
新英开曼成立于2010年，经过近几年的发展，已形成了自己特有的运营理念、运营策略、运营方法、销售网络、客户资源等。评估师经过对新英开曼财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果，较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值。
因此，基于上述分析，本次交易采用收益法评估的结果作为定价基础。
3、本次交易有利于保护中小股东权益
（1）上市公司履行正常的决策流程，由股东大会进行决议为保护上市公司股东利益，上市公司履行了正常的决策流程。上市公司分别于2017年7月12日召开第八届董事会第二十二次会议、于2017年12月28日召开第八届董事会第三十二次会议、2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会对本次重大资产收购事项进行决议。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，并披露本次交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（2）实现优质资产注入，提升公司收入和净利润，实现全体股东利益最大化
上市公司完成收购新英体育后，将基于现有的业务格局和已搭建的体育平台，和新英体育共同进一步挖掘版权的深层次价值，开发版权衍生业务，延伸版权产业链，打造中国体育版权第一运营平台；将基于新英体育在海外资源运营方面的丰富经验及优秀能力，加强对已引进海外资源的落地及开发，加速体育业务的国际化进程，构建更具竞争力的国际化体育集团；将充分发挥上市公司的平台优势，有效整合公司的体育版权资源与新英体育的内容运营优势，进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。
上市公司把新英体育纳入上市公司财务报表的合并范围内，较大提升上市公司的营业收入及净利润，扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的持续盈利能力及整体价值，进而实现上市公司全体股东利益的最大化。
（3）已在重大资产购买报告书和本次非公开发行预案中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断
上市公司已严格按照相关法律法规的要求，披露了本次交易未约定业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（八）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性” 中补充披露上述内容。
（七）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露，中审众环会计师出具众环专字（2018）011650号《盈利预测审核报告》，具体情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2018年预测数 | 2019年预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业总收入 | 37,094.96 | 57,459.16 | 94,554.12 | 122,324.65 |
| 其中：营业收入 | 37,094.96 | 57,459.16 | 94,554.12 | 122,324.65 |
| 二、营业总成本 | 23,929.21 | 93,383.47 | 117,312.68 | 104,131.98 |
| 其中：营业成本 | 22,069.48 | 33,134.81 | 55,204.28 | 94,371.43 |
| 税金及附加 | 92.11 | 118.97 | 211.08 | 299.31 |
| 销售费用 | 1,273.87 | 8,056.24 | 9,330.12 | 5,368.18 |
| 管理费用 | 1,192.00 | 51,755.20 | 52,947.20 | 3,856.58 |
| 研发费用 | 0.00 | |||
| 财务费用 | -698.24 | 118.24 | -580.00 | 236.49 |
| 其中：利息费用 | 4.54 | 0.00 | 4.54 | |
| 利息收入 | -205.50 | 0.00 | -205.50 | |
| 资产减值损失 | 0.00 | |||
| 加：其他收益 | 12.49 | 0.00 | 12.49 | |
| 投资收益（损失以―-‖号填列） | 363.56 | 0.00 | 363.56 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | |||
| 汇兑收益（损失以―-‖号填列） | 0.00 | 0.00 | ||
| 公允价值变动净收益（损失以―-‖号填列） | 0.00 | |||
| 资产处置收益（损失以―-‖号填列） | 0.00 | 0.00 | ||
| 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） | 13,541.80 | -35,724.31 | -22,182.50 | 18,192.67 |
| 加：营业外收入 | 0.60 | 0.00 | 0.60 | |
| 减：营业外支出 | 93.03 | 0.00 | 93.03 | |
| 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） | 13,449.37 | -35,724.31 | -22,274.94 | 18,192.67 |
| 减：所得税费用 | 1,103.45 | 2,671.71 | 3,775.16 | 4,437.57 |
| 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） | 12,345.92 | -38,396.01 | -26,050.10 | 13,755.11 |
| 1. 少数股东损益（净亏损以―-‖号填列） | -10,039.08 | -10,039.08 | -17,716.28 | |
| 2. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以―-‖号填列） | -28,356.93 | -16,011.01 | 31,471.38 |
会计师《盈利预测审核报告》与中企华评估师出具的中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》的收益法评估盈利预测主要数据对比如下：《盈利预测审核报告》中2018年的营业收入为94,554.12万元，归属于母公司股东的净利润为-16,011.01万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,312.70万元，高于评估报告中的预测金额27,843.36万元；2019年的营业收入为122,324.65万元，营业成本为94,371.43万元，归属于母公司股东的净利润为31,471.38万元，高于评估报告中的预测金额30,885.28万元。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（九）本次募集资金投资项目收购公司的盈利预测报告及审核报告。” 中补充披露上述内容。
（八）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
1、货币资金8.86亿元的主要预计用途截至2018年6月30日，申请人货币资金余额为88,642.76万元，主要用途包括：
（1）偿还到期债务本息截至2018年6月30日，申请人合并口径短期借款余额为83,010.00万元，一年内
到期的非流动负债余额为45,000.00万元，长期借款余额为124,320.90万元，有息债务合计252,330.9万元，其中三个月内需偿还本金的借款包括百瑞信托、中国银行横店支行、当代国际等约3亿元借款。另外，申请人预计在六个月内需支付债务利息约1亿元，这对申请人资金储备提出了较高要求。
（2）日常业务涉及的现金支付申请人的主营业务涵盖影视行业和体育行业，包括电视剧业务、电影业务、艺人经
纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等，其中影视剧投拍及体育版权贸易皆为资金密集性业务，日常经营中占用资金规模较大。申请人将在六个月内支付与主营业务相关的影视剧项目投资款、影视剧项目分帐款、商品采购款、世界杯球票采购款等约1.5亿元，涉及下属子公司强视传媒、双刃剑、汉为体育、当代星光等业务范围。
（3）支付新英体育增资款根据公司与交易对方签订的股份购买协议，申请人需认购新英开曼新发行的股份价
款6,850万美元。申请人除向外部融资外，预计将使用约4亿元左右自由资金用于支付该笔价款。
截至2018年10月31日，申请人已按期偿还包括百瑞信托借款、武汉天创博裕企业管理中心（有限合伙）的借款、武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）的借款、中国
银行东阳支行借款、当代国际借款等共计约8亿元借款，以及支付完毕认购新英开曼新发行的股份价款6,850万美元。
2018年7月-10月申请人新增借款约8.5亿元，借款机构包括浙商银行苏州分行、海尔金融保理（重庆）有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等。截至2018年10月31日，剔除已于2018年9月开始纳入上市公司合并范围内的新英体育账面货币资金，申请人货币资金余额为49,377.55万元，未来三个月内到期的借款包括华夏银行武汉分行、招商银行北京朝阳公园支行、五矿国际信托等共计约2.6亿元左右借款。
综上，申请人现有货币资金已有较为明确的用途。2、可供出售金融资金不构成金额较大、期限较长财务性投资截至2018年6月30日，申请人可供出售金融资产期末余额为11,649.43万元，均
为对外参股投资、且不具有重大影响的企业，具体如下
| 被投资单位名称 | 期末余额（万元） | 在被投资单位的持股比例 |
| 天风证券股份有限公司 | 6,135.78 | 1.05% |
| 汉口银行股份有限公司 | 113.65 | 0.01% |
| 北京中行和众文化传播有限公司 | 300.00 | 11.54% |
| 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司 | 2,000.00 | 3.1% |
| 福建够兄弟科技有限公司 | 600.00 | 15% |
| 北京冠声文化传播有限公司 | 400.00 | 15% |
| 上海暴走信息科技有限公司 | 2,000.00 | 1.0056% |
| 霍尔果斯海纳影业有限公司 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 11,649.43 |
（1）天风证券股份有限公司截至2018年6月30日，申请人持有天风证券股份有限公司股权账面价值为6,135.78万元，持股比例为1.05%。
天风证券股份有限公司主要从事证券相关业务，包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐等，申请人2011年2月入股该公司，并于2013年7月24日和2014年3月18日增资，后申请人持有天风证券的股份未有变动，累计持有时间较长。
申请人的间接控股股东当代集团及其一致行动人合计持有天风证券18.18%的股份，对天风证券具有重大影响，是天风证券重要的股东。虽然申请人对天风证券持股比例较低，考虑到当代集团对天风证券持股具有战略布局，且不以获得短期利益为目的，该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（2）汉口银行股份有限公司截至2018年6月30日，申请人持有汉口银行股份有限公司股权账面价值为113.65万元，持股比例为0.01%。
汉口银行原名武汉商业银行，是一家总部设在武汉、具有独立法人资格的区域性股份制商业银行。公司投资汉口银行主要为支持武汉本地银行发展，同时取得稳定的投资收益及银行分红，目前公司持有汉口银行股权已超过10年，且持有股份未有变动。
申请人对汉口银行持股比例较低，不具有重大影响，且该投资期限已超过10年，该等可供出售金融资产不构成金额较大、期限较长财务性投资。
（3）北京中行和众文化传播有限公司截至2018年6月30日，申请人持有北京中行和众文化传播有限公司股权账面价值为300.00万元，持股比例为11.54%。
北京中行和众文化传播有限公司作为文化类公司，其营业范围包括广播电视节目制作，组织文化艺术交流活动等。该公司主营业务与上市公司影视板块业务发展方向较为契合，投资该公司能产生较好的业务协同效应。
申请人对北京中行和众文化传播有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（4）武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司截至2018年6月30日，申请人持有武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司股权账面价值为2,000.00万元，持股比例为3.1%。
武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司是由武汉当代明诚文化股份有限公司、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限
公司、蒋立章等公司和个人共同出资组建。该公司围绕多层次的足球俱乐部体系，建立从球员挖掘、培养、提升完整的球员经纪体系。该公司的主营业务与当代明诚的体育板块发展方向具有协同作用。
申请人对武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（5）福建够兄弟科技有限公司截至2018年6月30日，申请人持有福建够兄弟科技有限公司权账面价值为600.00万元，持股比例为15%。
福建够兄弟作为体育专业科技企业，主要为体育运动数据化提供一揽子解决方案，其主要产品包含T-goal运动手环、T-goal运动护板等一系列产品，该公司拥有丰富的足球运动大数据及云运算实施方案，对整个足球青训、职业俱乐部训练提供客观系统的数据深层次挖掘，是建立整个体育生态圈中的一个重要基础环节。该公司主营业务与公司业务发展方向契合度较高,投资该公司能使得双方业务产生协同效应。
申请人对福建够兄弟的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（6）北京冠声文化传播有限公司截至2018年6月30日，申请人持有北京冠声文化传播有限公司股权账面价值为400.00万元，持股比例为15%。
北京冠声文化传播有限公司经营模式优于行业内其他声音工作室，更注重行业上游产业，占据出品优势。产品线多元化，具备独角兽潜质。与上市公司影视板块能够产生战略协同，从影视剧后期配音到综艺节目开发，合作模式多元。
申请人对北京冠声文化传播有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（7）上海暴走信息科技有限公司截至2018年6月30日，申请人持有上海暴走信息科技有限公司股权账面价值为
2,000.00万元，持股比例为1.0056%。
暴走漫画是当前中国互联网及移动互联网行业、UGC和PGC领域最优秀的内容提供商之一，公司内部已经形成了成熟的节目内容产生、提炼、制作的流程，优质内容生产能力的稳定性和连续性均得到了初步验证。与上市公司影视板块能够产生战略协同，合作模式多元。
申请人对上海暴走信息科技有限公司的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
（8）霍尔果斯海纳影业有限公司截至2018年6月30日，申请人持有霍尔果斯海纳影业有限公司股权账面价值为100.00万元，持股比例为10.00%。
海纳影业以IP运营为核心，覆盖电影、电视剧、网剧、艺人经纪等业务，通过漫影游联动的形式，孵化优秀IP项目。该公司主营业务与我公司业务发展方向相契合,能够资源互补,协作发展。
申请人对海纳影业的投资与其业务息息相关，且不以获得短期利益为目的，故该等可供出售金融资产不构成申请人财务性投资。
综上，申请人对北京中行和众文化传播有限公司、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司、福建够兄弟科技有限公司等公司的出资，都是跟自身业务息息相关的；而对天风证券的出资则是出于集团层面战略投资考虑，皆不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资或金融产品投资。另外，公司对汉口银行的财务性投资账面价值较小，截至2018年6月30日，申请人合并口径可供出售金融资产账面价值合计11,649.43万元，占申请人总资产的比例为1.41%，占归属于母公司所有者权益的比例为4.51%，比例相对较低，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。
3、本次收购的资金来源安排本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），包括向交易对方支付股份的交易对价4.315亿美元以及认购新英开曼新发行的股份价款6,850万美元。
（1）4.315亿美元交易对价的资金来源包括：
①境外融资2.65亿美元A、当代国际集团有限公司的1亿美元借款；B、CMBC Capital Finance Limited（中国民生银行的控股子公司）的4,000万美元
借款；
C、Cheer Hope Holdings Limited（中国建设银行的控股子公司）6,500万美元借款以及1,000万美元优先股融资；
D、中国民生银行香港分行的5,000万美元借款；②境内出境1.665亿美元（合约11.43亿元人民币）A、中融国际信托有限公司的2.323亿人民币借款；B、武汉天创博裕企业管理中心（有限合伙）的2亿元人民币借款；C、武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）的4亿人民币借款③自有资金支付，大约为2.7亿左右的人民币。（2）6,850万美金的增资款来源包括：
①海尔保理借款5,000万人民币；②当代明诚自有资金约为4.19亿人民币左右。4、本次融资的必要性
本次交易总对价为5亿美元，包括向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元以及认购新英开曼新发行的股份认购款6,850万美元。截至本反馈回复出具之日，公司已经支付完毕交易总对价5亿美元。因公司自有资金不足，为支付本次交易全部价款，公司除了使用自有资金外，还通过债权融资、股权融资的方式筹集资金。
截至2018年6月30日，公司的资产负债率为66.29%，高于同行业上市公司平均值38.50%以及同行业中位数40.12%，公司的资产负债率处于行业较高的水平。
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
| 002071.SZ | 长城影视 | 73.49% |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 23.38% |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 9.20% |
| 300133.SZ | 华策影视 | 43.44% |
| 300426.SZ | 唐德影视 | 62.79% |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 46.02% |
| 300336.SZ | 新文化 | 37.84% |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | 42.39% |
| 002502.SZ | 骅威文化 | 9.73% |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 36.79% |
| 行业平均值 | 38.50% | |
| 行业中位数 | 40.12% | |
| 600136.SH | 当代明诚 | 66.29% |
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过200,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，本次非公开发行股票的募集资金到位后，将对公司前期先行投入的资金予以置换。如本次非公开发行能够成
功实施，公司理论上将获得最多20亿元的股权融资资金，用于置换部分前期债务融资金额。虽然公司上述股权融资无法完全覆盖本次债权融资的本金，但是也将大幅降低本次收购新英开曼的财务成本，缓解公司偿还并购借款的压力，调整公司资产负债结构，降低财务风险。
因此，申请人持有的可供出售金融资产不构成金额较大、期限较长的财务性投资；申请人账面自有资金都有特定的使用用途，用于维系上市公司日常运营所需；申请人资产负债率处于同行业上市公司中较高的水平，资金偿还压力大，本次融资具有必要性。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（十）2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性“中补充披露上述内容。
（九）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。申请人已按照要求补充披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明，上述文件相关
内容可详见本反馈回复中―一、重点问题 /1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新
英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。/（四）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核查并发表意见。‖
（十）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，新英开曼对使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计符合企业会计准则编制要求，新英开曼报告期内业绩显著增长主要源于版权分销收入显著增长，符合行业发展情况和企业发展情况，具有合理性。
经核查，评估师认为，新英开曼最近三年内的评估结果差异合理；申请人收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取谨慎合理，新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计合理，新英开曼报告期业绩显著增长合理；新英开曼最近三年内的评估结果差异合理；申请人收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取谨慎合理，预期新英开曼2018年全年经营业绩与预测情况不存在重大差异；新英传媒注入新爱体育对新英开曼日常经营不造成重大影响，也不构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施不具有重大影响，没有损害上市公司利益；在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价具有合理性；申请人持有的可供出
售金融资产不构成金额较大、期限较长的财务性投资；申请人账面自有资金都有特定的使用用途，用于维系上市公司日常运营所需；申请人资产负债率处于同行业上市公司中较高的水平，资金偿还压力大，本次融资具有必要性。
2、申请人于2016年1月非公开发行股份募集资金净额5. 75亿元。请申请人: （1）说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明募投项目变更原因及合理性。（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明募投项目变更原因及合理性。
1、2016年度非公开发行募集资金具体投入情况2015年12月30日，经中国证券监督管理委员会发下的《关于核准武汉道博股份
有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）文核准，公司于2016年1月27日向特定投资者——当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行人民币普通股（A股）29,910,265股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币20.06元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币24,852,782.66元，实际募集资金净额为人民币575,147,217.34元。上述资金已于2016年1月27日全部到位，并经瑞华于2016年1月27日出具的―瑞华验字(2016)33090004号‖验资报告审验。截至本反馈回复出具之日，公司已使用完毕全部募集资金，并注销了募集资金专用账户。
截至2018年6月30日，2016年度非公开发行股份募集资金实际使用情况对照表如下所示：
单位：万元
| 募集资金总额： | 57,514.72 | 已累计使用募集资金总额： | 57,937.01 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 10,000.00 | 各年度使用募集资金总额： | 57,937.01 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 17.39% | 2016年度 | 27,302.52 | |||||||
| 2017年度 | 18,557.08 | |||||||||
| 2018年1-6月 | 12,077.41 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 截至期末承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购苏州双刃剑100%股权 | 收购苏州双刃剑100%股权 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 0.00 | 完成 |
| 2 | 苏州双刃剑项目建设 | 苏州双刃剑项目建设 | 28,000.00 | 18,000.00 | 17,999.88 | 28,000.00 | 18,000.00 | 17,999.88 | -0.12 | 注1 |
| 3 | 强视传媒投拍影视作品 | 强视传媒投拍影视作品 | 30,000.00 | 37,514.72 | 37,514.72 | 30,000.00 | 37,514.72 | 37,514.72 | 0.00 | 注1 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 补充上市公司流动资金 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 1,322.41 | 422.41 注2 | 完成 |
| 小计 | 60,000.00 | 57,514.72 | 57,514.60 | 60,000.00 | 57,514.72 | 57,937.01 | 422.29 | |||
注1：苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品项目达到预定可使用状态日期暂无法预计，项目整体进展状况良好。注2：超出承诺投资金额422.41万元系募集资金专户使用期间产生的利息收入423.25万元，作为上市公司补充流动资金划转到上市公司。
其中苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况如下所示：
单位：万元
| 投资项目明细 | 项目明细 | 拟投资金额 | 实际投资金额 |
| 苏州双刃剑项目建设 | 体育经纪 | 344.88 | 344.88 |
| 体育版权及视频 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 独家销售代理 | 11,655.12 | 11,655.00 | |
| 合计 | 18,000.00 | 17,999.88 | |
| 强视传媒投拍影视作品 | 新金粉世家 | 37,514.72 | 478.00 |
| 新龙门客栈 | 18,389.31 | ||
| 大清相国 | 436.00 | ||
| 失忆之城 | 4,200.00 | ||
| 小重逢 | 1,200.00 | ||
| 世代枪王 | 262.13 | ||
| 爱人同志 | 5,129.28 | ||
| 警花与警犬之再上征程 | 3,420.00 | ||
| 阿修罗 | 4,000.00 | ||
| 我的爱如此麻辣 | - | ||
| 金粉世家 | - | ||
| 合计 | 37,514.72 | 37,514.72 | |
2、2016年度非公开发行募投项目变更情况及变更原因（1）影视作品项目变更2016年9月22日，上市公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目―强视传媒投拍影视作品‖中的电视剧《黎明1949》变更为―强视传媒投拍影视作品‖中的电视剧《警花与警犬之再上征程》，―强视传媒投拍影视作品‖募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和国金证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次变更的主要原因一方面是由于外部市场环境发生变化，观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变；另一方面，原募集资金投资项目中的相关剧目在筹备过程
中剧本改编、主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成。基于上述原因可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益。因此公司决定终止上述部分募投剧目的筹备及拍摄工作，并将相关具体剧目作相应调整。上述工作实施后，公司前次募集资金用途并未改变。
（2）影视作品项目变更2016年10月30日，上市公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目―强视传媒投拍影视作品‖中的电视剧《爸爸的小情人》变更为―强视传媒投拍影视作品‖中的电视剧《失忆之城》，―强视传媒投拍影视作品‖募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和国金证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次变更同样也是公司根据外部市场环境的变化，以及观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变，在考虑了原募集资金投资项目中的相关剧目工作进度情况，为避免出现可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益，因而将相关具体剧目作相应调整。
（3）苏州双刃剑建设项目及影视作品项目变更2017年4月15日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，同意公司：①将募投项目―苏州双刃剑项目建设‖ 募集资金可使用额度由28,000万元调减为18,000万元（体育赛事运营项目预计投资金额由10,000.00万元调减为0.00万元），减少的募集资金将用于增加―强视传媒投拍影视作品‖募集资金可使用额度，―强视传媒投拍影视作品‖ 募集资金承诺使用额度由27,514.72万元增加到37,514.72万元；②―强视传媒投拍影视作品‖中的电视剧《上世纪爱情》变更为―强视传媒投拍影视作品 ‖中的电视剧《小重逢》，电影《人鱼大叔》变更为电影《阿修罗》。独立董事和国金证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。
体育赛事运营项目变更的原因是随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，国内资本开始纷纷涌进相关商业性和群众性赛事市场，导致相关赛事活动已进入同质化、低成本竞争阶段。以马拉松相关赛事为例，仅2016年里，各种级别的马拉松、路跑等赛事较上一年度增长了近1.5倍，达到306场。而在国际大型商业赛事方面，专业的运作团队、品牌客户的赞助意识也尚处于培育阶段。因此，为有效规避募集资金使用风险，提高募集资金使用效率和投资收益率，公司决定终止体育赛事运营项目。
公司变更影视项目是根据外部市场环境的变化，以及观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变，在考虑了原募集资金投资项目中的相关剧目工作进度情况，为避免出现可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益，因而将相关具体剧目作相应调整。
（4）苏州双刃剑建设项目变更2017年10月17日，公司召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司：（1）将募投项目―苏州双刃剑项目建设‖中―体育经纪募投项目‖金额由5,000万元调减至344.88万元；（2）募投项目―苏州双刃剑项目建设‖中―体育产业大数据平台、体育技术研发中心、体育旅游项目‖不再以募集资金实施，变更为―独家销售代理项目‖，独家销售代理项目投资金额为11,655.12万元；（3）募投项目―苏州双刃剑项目建设‖的募投资金总额不变。2017年11月4日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次变更募投项目一方面是因为国内体育市场政策面发生变化。2017年初，中国足
球协会也对近期的引援热潮作出限制。最新要求为每场比赛累计上场外援最多三人；上场外援不再对亚洲外援和非亚洲外援进行限制；在中超和中甲报名的18人名单中，必须有两名U23以下球员，其中必须有一人为首发。在此背景下，国内对于体育经纪、体育赛事、体育领域投资趋于理性，市场转而健康有序的发展。此时，对原有投资方向做出调整是出于主动适应政策，规避风险的需要。另一方面，国内体育研发市场培育尚需时
间。2015年以来，随着国家对体育领域的重视，国内体育产品开始注重研发。不过目前为止，依然停留在以外观设计、舒适度的层面上，对于产品技术与市场规模相结合的商业模式没有突破。市场培育尚需时间。
结合目前政策和市场方面的情况，体育产业大数据平台、体育经纪、体育技术研发中心、体育旅游需要较长培育以及建设期，收益期也相对较长。为了提高募集资金使用效率和投资收益率，苏州双刃剑决定以自有资金对前述项目进行运作，同时加强人才储备，等待政策和市场等外在因素进一步明朗后加大投入。鉴于公司全资子公司双刃剑与国际足联签署了《2018年俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，公司将拥有2018年俄罗斯世界杯的亚洲区独家市场销售代理权。世界杯作为体育赛事的全球顶级资源之一，其天然具有着垄断性及稀缺性，因而该市场销售代理权具有很高的商业价值，且能较快的实现变现。变更后的募投资金将全部用于取得2018年俄罗斯世界杯亚洲区的独家市场销售代理权。因此，为有效规避募集资金使用风险，提高募集资金使用效率和投资收益率，公司决定终止体育产业大数据平台等原募投项目。
（二）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见
1、截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 历年实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 | ||||||
| 1 | 收购苏州双刃剑100%股权 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 5,713.94 | 7,486.67 | 8,917.12 | 7,393.23 注1 | 是 |
| 2 | 苏州双刃剑项目建设 | 28,000.00 | 18,000.00 | 17,999.88 | - | 179.42 | - | 2,824.43 注1 | 注2 |
| 3 | 强视传媒投拍影视作品 | 30,000.00 | 37,514.72 | 37,514.72 | - | 2,418.69 | 8,426.85 | 2,600.76 注1 | 注2 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | - | - | - | 不适用 | |
注1：本期数据未经审计；注2：实际效益=按募集资金投入比例折算的募集资金投入项目实现毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用。
2、关于前次募集资金投资项目实现效益情况说明（1）收购苏州双刃剑100%股权项目
根据收购苏州双刃剑申请人与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，各方约定利润承诺期为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
| 利润额 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺值 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,700.00 | 10,400 |
| 实现值 | 5,713.94 | 7,486.67 | 8,917.12 | - |
| 超额完成值 | 513.94 | 586.67 | 217.12 | - |
苏州双刃剑2015-2017年度已完成承诺净利润，2018年度苏州双刃剑承诺完成的金额为10,400万元，截至2018年6月30日，苏州双刃剑已实现金额为7,393.23万元，该数值未经审计。故项目达到预期效益。
（2）苏州双刃剑项目建设苏州双刃剑项目建设包含三个子项目：体育经纪项目、体育版权及体育视频项目及独家销售代理项目。
单位：万元
| 投资项目明细 | 项目明细 | 实现效益 | 是否达到预期效益 |
| 苏州双刃剑项目建设 | 体育经纪 | 179.42 | 是 |
| 体育版权及视频 | 暂未实现 | 暂未实现 | |
| 独家销售代理 | 2,824.43 | 是 |
体育经纪项目主要包含苏亚雷斯、哈德森、库兹涅佐娃三人的经纪业务，截至2018年6月30日，累计产生效益179.42万元，由于体育经纪募投项目金额由5,000万元调减至344.88万元，承诺实现效益对应调整为62.08万元，因此，累计产生效益大于承诺实现效益，该项目达到预期效益。
体育版权及体育视频项目的具体内容是拍摄伊涅斯塔足球VR教学视频，该VR视频名称为《幻象大师-伊涅斯塔》，截至目前，该VR视频已完成4集，其余仍在后期制作中。目前已完成的视频正在相关网站上付费试映，每一集售价为78港币。后续视频将在后期制作完成后陆续上映，申请人将综合各因素后判断该项目达到的效益情况。体育版权及体育视频项目进度滞缓的主要原因是，公司最初拟引入海外联赛版权并进行商业开发，以取得版权贸易收入及衍生产品收入，后由于版权贸易业务模式和收入方式发
生变化，公司便根据实际情况，调整项目侧重方向，以现有、可把握的优秀合作资源为切入点，自行开发市场上稀缺且有良好经济效益预期的视频版权，以期获得长期的、可持续的版权收益。
独家销售代理项目是销售代理FIFA2018年俄罗斯世界杯亚洲区赞助商权益。截至目前，该项目已经投入完毕，根据募集资金投入比例计算项目实现毛利，后再减去相应费用后，该项目产生效益金额为2,824.43万元。独家销售代理项目是由体育产业大数据平台、体育技术研发中心、体育旅游项目三个子项目更变而来，另外再加上体育经纪募投项目缩减金额的4,655.12万元，该项目总投资额为11,655.12万元。体育经纪募投项目、体育产业大数据平台、体育技术研发中心、体育旅游项目四个项目累计承诺实现效益为1,460.00万元，独家销售代理项目产生效益金额为2,824.43万元，该项目达到预期效益。
（3）强视传媒投拍影视剧作品项目强视传媒投拍影视剧作品项目变更后的拟投拍影视剧共十一部，包括《新金粉世家》、
《新龙门客栈》、《大清相国》、《世代枪王》、《爱人同志》、《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》、《小重逢》八部电视剧，《阿修罗》、《金粉世家》、《我的爱如此麻辣》三部电影，其中《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》、《小重逢》、《阿修罗》四部影视剧为变更后的投拍影视剧。
根据申请人收购双刃剑的《重组报告书》，对强视传媒投拍影视剧作品项目的预期效益采用了预计影视剧毛利额和毛利率的方式，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 电视剧项目 | 合同 收入 | 增值税 | 制作 成本 | 其他投资方应分配利润 | 毛利 | 毛利率 |
| 1 | 《新金粉世家》 | 24,800 | 1,403.77 | 12,000 | 4,449.20 | 6,947.03 | 29.69% |
| 2 | 《新龙门客栈》 | 18,000 | 1,018.87 | 9,000 | 1,890.00 | 6,091.13 | 35.87% |
| 3 | 《大清相国》 | 16,000 | 905.66 | 8,000 | 2,240.00 | 4,854.34 | 32.16% |
| 4 | 《爸爸的小情人》 | 22,000 | 1,245.28 | 12,000 | 2,680.00 | 6,074.72 | 29.27% |
| 5 | 《上世纪的爱情》 | 12,000 | 679.25 | 6,000 | 1,260.00 | 4,060.75 | 35.87% |
| 6 | 《世代枪王》 | 7,200 | 407.55 | 3,600 | 1,008.00 | 2,184.45 | 32.16% |
| 7 | 《爱人同志》 | 16,000 | 905.66 | 8,000 | 1,680.00 | 5,414.34 | 35.87% |
| 8 | 《黎明1949》 | 14,000 | 792.45 | 7,200 | 1,880.00 | 4,127.55 | 31.25% |
| 9 | 《人鱼大叔》 | 15,750 | 10,000.00 | 30% | |||
| 10 | 《我的爱如此麻辣》 | 7,550 | |||||
| 11 | 《金粉世家》 | 15,750 | |||||
| 平均毛利率 | 32.46% | ||||||
截至本反馈回复出具之日，变更后的投拍影视剧具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目明细 | 募集资金投入金额 | 项目总收入 | 项目总成本 | 项目毛利额 | 毛利率 | 项目进展 |
| 新金粉世家 | 478.00 | - | - | - | 已签约制片人、男一号，筹备组已成立，前期看景，剧本调整中； | |
| 新龙门客栈 | 18,389.31 | 32,830.19 | 15,818.45 | 17,011.74 | 52% | 已取得发行许可证，卫视发行中；网络合同已签 |
| 大清相国 | 436.00 | - | - | 前期筹备中，已与山东卫视传媒有限公司签订联合摄制协议，已签约导演 | ||
| 失忆之城 | 4,200.00 | 7,547.17 | 4,200.00 | 3,347.17 | 44% | 后期发行中 |
| 小重逢 | 1,200.00 | - | - | 已取得发行许可证，发行中 | ||
| 世代枪王 | 262.13 | - | - | 剧本修改中 | ||
| 爱人同志 | 5,129.28 | 14,386.79 | 8,015.94 | 6,370.85 | 44% | 首轮二轮播放完毕 |
| 警花与警犬之再上征程 | 3,420.00 | 2,405.66 | 896.22 | 1,509.44 | 63% | 已首轮播映，二轮发行中；网络合同已签 |
| 阿修罗 | 4,000.00 | - | - | - | 调整上映档期 | |
| 我的爱如此麻辣 | - | - | - | - | 剧本修改中 | |
| 金粉世家 | - | - | - | - | 剧本修改中 | |
| 平均毛利率 | 51% | |||||
由上表可知，目前变更后的投拍影视剧中《新龙门客栈》、《爱人同志》、《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》达到销售状态并取得销售收入。《新龙门客栈》、《爱人同志》实现项目毛利额分别为17,011.74万元、6,370.85万元，毛利率分别为52%、44%，均大于承诺毛利额及毛利率，故上述影视剧实现了预期效益。《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》分别由《黎明1949》、《爸爸的小情人》变更而来，在变更项目的同时，单个项目募集资金的投入比例及投入总金额均发生了变化，故无法通过对比承诺实现毛利额来确定项目是否达到预期效益。但申请人可通过项目总体毛利率来综合判断投入募集资金的效率如何，截至目前，《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》实现毛利率分别为63%、44%，毛利额分别为1,509.44万元、3,347.17万元。《黎明1949》、《爸爸的
小情人》承诺毛利率分别为31.25%、29.27%，从毛利率的角度来判断，上述影视剧实现了预期效益。
除上述四部影视剧外，《新金粉世家》、《大清相国》、《世代枪王》、《小重逢》、《阿修罗》、《金粉世家》、《我的爱如此麻辣》截至目前未实现销售收入。强视传媒投拍影视剧作品项目中部分项目投入较预期稍有滞缓，主要是由于观众对影视剧作品题材、风格、演员等喜好有所改变，且原募集资金投资项目中相关剧目在筹备过程中剧本改编、主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成，或基于上述原因可能会导致相关影视剧作品无法按计划拍摄完成、难以达到预期收益，申请人调整了部分募投剧目的拍摄计划，因此也拖慢了募投项目的整体实施进度。另外，由于市场环境和政策环境变化，部分影视剧项目发行工作进度未达到预期计划。鉴于部分影视剧项目未达到预期可使用状态，发行人将在相关项目完成后综合各影响因素后判断其是否达到预期效益。
在未实现销售收入的影视剧中，《金粉世家》、《我的爱如此麻辣》申请人并未实际投入募集资金，其余五部剧申请人实际投入金额较小。申请人已达到预计效益的影视剧共使用募集资金31,138.59万元，占强视传媒投拍影视剧项目实际总投资金额比例为83%。另外，强视传媒投拍影视剧项目预计平均毛利率为32.46%，目前已达到预计效益的影视剧平均毛利率为51%。综上，强视传媒投拍影视剧项目部分项目进展较预期稍有滞缓，但已投入大部分募集资金的项目运转情况良好，与预期效益不存在较大差异。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“一、发行人前次募集资金的使用情况”中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目中部分募投项目变更具有合理性；申请人募投资金投资项目整体运营情况较好，与预计效益不存在较大差异。
经核查，保荐机构认为，苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目中部分募投项目变更具有合理性；申请人募投资金投资项目中苏州双刃剑100%股权项目、苏州双刃剑项目建设项目之子项目体育经纪项目、独家销售代理项目已达到预期效益，
强视传媒投拍影视作品项目中已达到预计效益影视剧作品占使用募集资金的比例为83%，苏州双刃剑项目建设与强视传媒投拍影视作品项目整体运营情况与预计效益不存在较大差异。
3、请申请人（1）说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的原因及合理性。（2）说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的原因及合理
性。
报告期内，苏州双刃剑（合并）纳入上市公司合并范围的营业收入、净利润及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 44,352.35 | 392.62% | 18,006.73 | 13.23% | 15,903.04 | 0.00 |
| 归属于上市公司的净利润 | 7,456.91 | 61.54% | 9,232.40 | 21.13% | 7,621.77 | 0.00 |
| 毛利率 | 26.11% | -65.74% | 76.21% | 11.16% | 68.55% | - |
注：2018年1-6月份苏州双刃剑的营业收入、归属于上市公司的净利润的同比变动为年化数据比较。
2016年度公司完成了对苏州双刃剑的收购，并于2016年1月31日将其纳入公司合并报表范围，后续年度上市公司在―文化+体育‖双主业深入经营，在报告期内2015年至2016年1月上市公司不包含苏州双刃剑营业收入、净利润。
苏州双刃剑开展的业务主要分为两类：1、体育营销业务，公司向资源方购买相关赞助权益、营销权益，匹配品牌方的需求方后出售。公司按服务合同约定分期确认收入和成本，营业成本中包括赞助权等外购成本，毛利率较低，但往往收入总量大；2、体育咨询业务模式，苏州双刃剑主要提供居间服务或者数据分析、体育营销方案设计等服务，服务完成后一次性确认收入、结转成本，成本主要为人工成本和差旅费，毛利率较高。
2017年苏州双刃剑营业收入较2016年增加2,103.69万元，增幅为13.23%，归属于
上市公司的净利润较2016年增加1,610.63万元，增幅为21.13%，主要是因为苏州双刃剑于2017年度开拓了Kam Sport Concept FZE、日英有限公司等一些体育咨询的新客户，且向该类型客户提供的服务主要为数据分析、授权其使用双刃剑的体育生态圈资源等体育咨询服务，该类业务的成本主要为人工、差旅费等成本，金额较小，无大额的赞助权或者肖像权采购支出，因此在营业收入增长的同时，2017年毛利率较2016年增长11.16%。
2018年上半年的营业收入较2017年全年大幅度增长26,345.62万元，年化数据同比变动为392.62%，2018年上半年归属于上市公司的净利润已达到2017年全年的80.77%，主要增长来源于2018FIFA俄罗斯世界杯（四年一次）官方区域赞助商项目收入38,266.26万元；2018年上半年毛利率较2017年全年同比下降65.74%，主要原因为2018年上半年度的体育营销业务需支出较高的赞助权或者肖像权采购成本，例如2018年FIFA俄罗斯世界杯官方区域赞助商项目采购成本为28,061.93万元，毛利率为26.67%，某足球明星代言业务的项目采购成本为4,464.40万元，毛利率为11.39%，由于采购成本较高，致使2018年上半年度的毛利率较以往年度下降幅度较大。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查 ”之“十、盈利能力调查与分析”之“（七）苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的原因及合理性“中补充披露上述内容。
（二）苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。根据收购苏州双刃剑时申请人与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，各方约定利润承诺期为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
| 利润额 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺值 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,700.00 | 10,400 |
| 实现值 | 5,713.94 | 7,486.67 | 8,917.12 | - |
| 超额完成值 | 513.94 | 586.67 | 217.12 | - |
苏州双刃剑2015-2017年度已完成承诺净利润，双刃剑于2018年1-9月的营业收入为49,172.85万元，归属于母公司所有者的净利润为7,538.56万元（该数值未经审计），
双刃剑于2018年的业绩承诺为10,400万元，目前已完成72.49%。
综上，苏州双刃剑已完成2015-2017年度的业绩承诺，2018年的业绩承诺正在履行中。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“一、发行人前次募集资金的使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目实现效益情况“中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见经核查，会计师认为，苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长主要源于体育咨
询与体育营销业务收入增长，符合企业真实发展情况；苏州双刃剑报告期内毛利率波动较大主要源于不同类型业务模式差异、各报告期内不同业务收入总体占比变动，毛利率波动具有合理性；苏州州双刃剑已完成2015-2017年度的业绩承诺，2018年的业绩承诺正在履行中。
经核查，保荐机构认为，苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长主要源于体育咨询与体育营销业务收入增长，符合企业真实发展情况；苏州双刃剑报告期内毛利率波动较大主要源于不同类型业务模式差异、各报告期内不同业务收入总体占比变动，毛利率波动具有合理性；苏州州双刃剑已完成2015-2017年度的业绩承诺，2018年的业绩承诺正在履行中。
4、关于影视业务。请申请人：（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。( 2 )说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。( 3 )分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分 。
( 4 )说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。
1、报告期内公司影视业务收入构成情况作为控股型上市公司，公司本部（母公司）无主营业务，影视业务主要通过2015年收购的强视传媒及其子公司实施，经营范围包含影视节目投资、制作和发行，广告，艺人经纪，影院投资管理，以及相关影视衍生产品开发等。报告期内，公司影视业务明细分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 影视剧业务 | 31,771.19 | 90.65% | 51,557.28 | 87.08% | 28,565.10 | 71.01% | 28,006.16 | 71.50% |
| 艺人经纪 | 32.08 | 0.09% | 412.34 | 0.70% | 172.78 | 0.43% | 205.58 | 0.52% |
| 广告收入 | 884.30 | 2.52% | 1,858.34 | 3.14% | 4,905.91 | 12.20% | 2,167.94 | 5.53% |
| 制作费收入 | 0.39 | 0.00% | 3,149.21 | 5.32% | 6,301.89 | 15.67% | 4,075.47 | 10.40% |
| 其他收入 | 44.14 | 0.13% | 298.62 | 0.50% | 281.92 | 0.70% | 4,716.98 | 12.04% |
| 影院 | 2,296.17 | 6.61% | 1,930.29 | 3.26% | - | - | - | - |
| 总计 | 35,028.28 | 100.00% | 59,206.08 | 100.00% | 40,227.59 | 100.00% | 39,172.13 | 100.00% |
报告期内，公司影视业务主要收入及利润来源于强视传媒的影视剧作品制作及版权销售（包括影视剧业务收入和制作费收入）；2015年、2016年、2017年及2018年1-6月占公司影视业务收入比例分别为81.90%、86.68%、92.40%和90.65%，艺人经纪业务只占到公司影视业务收入比例0.52%、0.43%、0.70%和0.09%，艺人经纪业务收入金额及占比均较小。
2、报告期内，公司影视业务税收缴纳情况
单位：万元
| 税种 | 报告期间 | 期初数 | 已交税额 | 期末数 |
| 增值税 | 2018年1-6月 | 1,473.99 | 1,019.53 | 1,753.25 |
| 2017年度 | 1,114.96 | 1,164.45 | 1,473.99 | |
| 2016年度 | 1,371.71 | 1,969.88 | 1,114.96 | |
| 2015年度 | 1,375.18 | 1,701.96 | 1,371.71 | |
| 已交税额小计 | 5,855.82 | |||
| 企业所得税 | 2018年1-6月 | 1,555.88 | 495.72 | 1,060.54 |
| 2017年度 | 577.77 | 1,502.21 | 1,555.88 | |
| 2016年度 | 2,404.83 | 2,349.31 | 577.77 | |
| 税种 | 报告期间 | 期初数 | 已交税额 | 期末数 |
| 2015年度 | 1,663.79 | 1,694.99 | 2,404.83 | |
| 已交税额小计 | 6,042.23 | |||
| 已交税额合计 | 11,898.05 | |||
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），公司影视业务归属于现代服务业，增值税税率6%。报告期内公司影视业务合计缴纳增值税税金5,855.82万元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，强视传媒2016年、2017年和2018年适用所得税率为15%，强视传媒2015年及公司其他从事影视业务子公司适用所得税率为25%，报告期内强视传媒及其他从事影视业务的控股子公司已按照《中华人民共和国企业所得税法》按季预缴所得税和按年汇算清缴所得税。报告期内，强视传媒及公司其他从事影视业务子公司已合计缴纳企业所得税6,042.23万元。
3、影视业务主要子公司享受的主要税收减免与税收返还情况（1）报告期内，公司影视业务主要子公司享受的税收优惠政策包括：
①子公司强视传媒有限公司从事影视制作，在营业税、城建税、增值税、企业所得
税享有税收优惠，具体内容如下：根据中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展若干意见（市委[2012]46号），设立影视文化产业发展专项资金。实验区内影视文化企业，可享受影视文化产业发展专项资金奖金。企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励。
②2016年11月21日，子公司强视传媒有限公司在浙江省2016年第一批高新技术企业名单中被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR201633000568，自获得高新技术企业资格后连续三年内（2016年至2018年）可享受高新技术企业所得税优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
③子公司霍尔果斯华娱时代影业有限公司、霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司、霍尔果斯明诚文化传媒有限公司、霍尔果斯强视影视传媒有限公司从事影视制作业务。根据财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
④子公司永康华娱从事影视制作，在营业税、城建税、增值税、企业所得税享有税收优惠，具体内容如下：根据永康市人民政府关于扶持影视文化产业发展的暂行意见，影视文化企业，从注册之年起可享受财政奖励10年，前3年企业所得税、营业税、城建税和增值税形成的地方留存部分按100%，后7年按80%给予奖励。一季一奖，先交后奖。
（2）税收返还明细表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 影视业务税收返还 | - | 362.25 | 1,049.01 | 1,380.49 |
| 其中：强视传媒增值税返还 | - | - | 651.42 | 882.54 |
| 强视传媒营业税返还 | - | - | 7.17 | - |
| 强视传媒所得税返还 | - | 358.47 | 118.05 | 461.47 |
| 永康华娱所得税等税费返还 | - | - | 218.02 | - |
| 强视传媒城建税等税费返还 | - | 3.78 | 54.35 | 36.49 |
根据《会计准则第16号——政府补助》税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返(退)、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。除税收返还外，税收优惠还包括直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等形式。这类税收优惠并未直接向企业无偿提供资产，不作为本准则规范的政府补助，税收减征、免征不做计提和缴纳的会计处理。
报告期内，公司取得税收返还主要是强视传媒根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展若干意见》（市委[2012]46号）的相关优惠政策取得的税收返还，以及永康华娱根据永康市人民政府关于扶持影视文化产业发展的暂
行意见取得企业所得税等税费返还。上述税收返还已根据会计准则，计入公司所属年度的营业外收入或其他收益——政府补助。
报告期内，子公司霍尔果斯华娱时代影业有限公司、霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司、霍尔果斯明诚文化传媒有限公司、霍尔果斯强视影视传媒有限公司从事影视制作业务享受免征企业所得税，子公司强视传媒享受高新技术企业所得税优惠政策，按照会计准则，无需做计提和缴纳的会计处理。
4、税收补缴情况报告期内，强视传媒按照金华市国家税务局（稽查局）于2017年7月17日下发的
税务事项通知书（金国税（稽）通【2017】11号）的要求，对2014年1月1日至2016年12月31日期间的纳税义务履行情况开展自查，经自查补缴了2012年至2016年企业所得税952.38万元。并经金华市国家税务局于2017年11月3日出具的《关于对强视传媒有限公司的税务稽查结论》（金国税稽结（2017）10号）―经对你单位2014年1月1日至2016年12月31日期间涉税情况的检查，未发现税收违法问题‖。
报告期内，除上述强视传媒存在的税收大额补缴情况外，不存在其他税收补缴情况。5、税收处罚情况2017年8月25日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局向申请人出具《税务行政
处罚决定书》（东新国税罚[2017]151号），认定申请人丢失发票，向申请人处以2,000元罚款，并限其15日缴纳入库。根据申请人提供的缴款凭证，申请人已于2017年8月25日向武汉市东湖新技术开发区国家税务局缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：―跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。‖根据《湖北省税务行政处罚裁量基准》，丢失发票是非定额发票，份数在25份以下的，属于一般违法程度，处10元以上2,000元以下的罚款。
根据申请人提供的北京市网上办税厅简易处罚信息及北京市海淀区国家税务局第
一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2017年9月15日，申请人子公司北京强视文化发展有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以100元罚款。根据申请人提供的银行客户回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京强视文化发展有限公司的上述罚款已上缴已入库。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖
根据申请人提供的北京市怀柔区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，申请人子公司北京强视影视文化传媒有限公司为该局登记户，北京强视影视文化传媒有限公司在2015年1月1日至2018年7月1日期间受到的行政处罚为税务部门罚没收入（行为罚款）110元。
根据申请人提供的北京市网上税务局简易程序行政处罚信息及国家税务总局北京市西城区税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2018年1月15日，申请人子公司北京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以1,000元罚款。2018年1月19日，北京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以50元罚款。根据申请人提供的银行付款回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京象舞文化投资有限公司的上述罚款已上缴已入库。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖
综上，公司及其控股子公司报告期内受到的上述税收处罚事项不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大税收行政处罚。
除上述受到税收行政处罚外，根据公司及其控股子公司主管税务机关东阳市国家税务局横店分局、东阳市地方税务局横店分局、北京市海淀区地方税务局学院路税务所、北京市怀柔区国家税务局、霍尔果斯经济开发区国家税务局、伊犁哈萨克自治州霍尔果
斯地方税务局、东阳市国家税务局横店分局、东阳市地方税务局横店分局、霍尔果斯经济开发区国家税务局、伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税务局生物城所、北京市朝阳区国家税务局出具的《纳税证明》，公司及其控股子公司未接受过税收行政处罚。
综上，上市公司及影视业务控股子公司报告期内不存在重大税收处罚的情形。保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“十四、税收情况、税收优惠及政府补助”之“（四）报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况”中补充披露上述内容。
（二）说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。
1、报告期内公司影视业务毛利率变化及波动原因报告期，公司影视业务营业收入、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 营业收入 | 35,028.28 | - | 59,206.08 | 47.18% | 40,227.59 | 2.69% | 39,172.13 |
| 毛利率 | 58.11% | 9.39% | 53.12% | 10.41% | 48.11% | 10.72% | 43.45% |
公司2015年2月并购强视传媒后，影视产品制作销售成为公司主要业务之一，2015年以来影视产品制作销售毛利率持续提升，2015年、2016年、2017年和2018年上半年影视产品制作销售业务的毛利率分别为43.45%、48.11%、53.12%和58.11%，毛利率不断上升。毛利率波动变化呈现逐年上升的主要原因是：（1）从2015年下半年开始，申请人子公司强视传媒根据影视行业市场环境变化转变经营策略，积极打造精品电视剧，每年至少推出一部精品好剧，并通过累积的口碑、巩固的市场地位增强议价能力。2015年《最后一战》、2016年《爱人同志》和2017年《开封府传奇》在央视八套播出，2018年的《猎毒人》在东方卫视、江苏卫视、爱奇艺以及各大视频网站播出，上述精品电视剧对公司毛利贡献较大。（2）在传统媒体和新媒体的融合的行业趋势下，公司加强了与如优土、爱奇艺、腾讯等视频媒体的合作，影视剧从主要向电视台销售转变为电视台、
新媒体并行销售，从而在同一影视剧投资成本增加不大的情况下增加了收入来源。上述因素致使影视业务在报告期内的毛利率处于上升趋势。
2、公司与同行业上市公司毛利率比较情况同行业上市公司综合毛利率与上市公司影视业务毛利率比较明细表如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 38.20% | 41.83% | 44.01% | 36.70% |
| 002502.SZ | 骅威文化 | 83.50% | 50.57% | 54.19% | 46.50% |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | 20.16% | 44.85% | 33.61% | 49.39% |
| 300336.SZ | 新文化 | 42.37% | 38.27% | 38.28% | 46.31% |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 54.99% | 45.45% | 51.18% | 50.28% |
| 300426.SZ | 唐德影视 | 43.04% | 47.52% | 41.92% | 35.99% |
| 300133.SZ | 华策影视 | 31.76% | 26.57% | 25.34% | 37.20% |
| 300291.SZ | 华录百纳 | -28.34% | 22.58% | 27.04% | 25.73% |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 46.21% | 41.28% | 49.45% | 33.68% |
| 002071.SZ | 长城影视 | 36.18% | 28.86% | 40.59% | 48.19% |
| 同行业公司平均数 | 36.81% | 38.78% | 40.56% | 41.00% | |
| 同行业公司中位数 | 40.29% | 41.56% | 41.26% | 41.76% | |
| 当代明诚（影视业务） | 58.11% | 53.12% | 48.11% | 43.45% | |
从上表显示，公司影视业务毛利率高于同行业可比上市公司综合毛利率的平均数值、中位数值，主要原因是：（1）部分可比上市公司除影视业务外，还同时开展其他毛利率较低业务如音视频整体解决方案、视频直播业务等，这些业务客观上拉低了可比公司综合毛利率。而与同行业可比上市公司影视业务相比，公司的影视业务基本为电视剧制作，报告期内几乎无电影业务，电视剧业务的毛利率比电影制作业务的毛利率要稳定且偏高，在影视业务细分领域，可比上市公司的电视剧业务的毛利率也是一直高于电影业务的毛利率，但同行业的影视公司基本都有部分电影业务，致使申请人的影视剧业务毛利率与同行业平均水平相比偏高。（2）从2015年下半年开始，申请人子公司强视传媒转变了经营策略，开始以制作精品电视剧为主导，针对广告收入良好的一二线卫视及网络媒体发行销售，精品电视剧成本投入及回报率高于普通电视剧、网络剧，从而提高了公司影视业务的毛利率。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“十、盈利能力调查与分析”之“（八）报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司
说明公司影视业务毛利率水平的合理性“中补充披露上述内容。
（三）分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。
1、应收账款增长较快及应收账款周转率下降的原因报告期内，公司的应收账款余额和应收账款周转率及其变动明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 应收账款账面余额 | 139,860.11 | 109,356.00 | 56,694.53 | 42,833.79 |
| 同比变动比率 | 27.89% | 92.89% | 32.36% | |
| 营业收入 | 87,276.40 | 91,193.60 | 56,904.33 | 43,117.43 |
| 应收账款周转率 | 1.40 | 1.10 | 1.14 | 1.96 |
| 同比变动比率 | 27.53% | -3.94% | -41.75% |
注：2018年1-6月应收账款周转率为年化经营数据计算
其中，公司影视业务应收账款余额和应收账款周转率及其变动明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 应收账款账面余额 | 102,211.64 | 87,629.91 | 45,509.55 | 42,833.79 |
| 同比变动比率 | 16.64% | 92.55% | 6.25% | |
| 营业收入 | 35,028.28 | 59,206.08 | 40,227.59 | 39,172.13 |
| 应收账款周转率 | 0.72 | 0.89 | 0.91 | 1.83 |
| 同比变动比率 | -17.02% | -2.34% | -50.21% |
注：2018年1-6月应收账款周转率为年化经营数据计算
2015年、2016年、2017年和2018年6月各期末上市公司影视业务的应收账款账面余额分别为42,833.79万元、45,509.55万元、87,629.91万元和102,211.64万元，应收账款逐年增长，且增幅较大，主要原因为：一是公司于2015年度收购强视传媒进军影视行业，报告期内，影视业务收入从2015年39,172.13万元增长到2017年的59,206.08万元，复合增长率为22.94%，2018年1-9月强视传媒营业收入54,329.57万元，已达2017年全年收入95.14%，随着影视业务销售收入快速增长，公司应收账款逐年快速增长；
二是公司报告期内影视业务以电视剧的制作与发行为主，电影业务收入较少。公司的电视剧以主旋律剧作为主，基本上向各大电视台发行，向网络平台发行较少，公司的影视剧销售回款速度最终依赖各大电视台的购买电视剧付款速度。随着电视端广告市场的不景气，除了江苏卫视、东方卫视、湖南卫视和浙江卫视这四个一线卫视外，其他电视台在近两年来的收入减少，但又存在购买优质电视剧以保持市场地位的压力，因此对电视剧尤其是规模较大的电视剧的购片款采用了分期付款的模式，导致行业内电视剧制作公司的销售回款周期增长。另外，在国家广电总局―一剧两星‖的政策下，影视公司一部电视剧最多只能在两个卫星电视台播放，导致电视剧的发行工作受到限制，电视台在交易双方中更占据优势地位，也导致销售方电视剧制作公司的应收账款回款周期增长，目前电视剧销售回款一般在1-2年完成。影视行业环境变化及客户销售回款周期变长是公司应收账款增长较快及应收账款周转率下降的主要原因。
2、公司销售信用政策及主要客户的应收账款期后回收情况报告期内，公司影视业务的销售信用政策未发生重大变化。电视剧业务客户：一般根据合同约定，按电视台的排播计划，在相关电视剧集播出完毕后收取结算款项；电影业务客户：一般在影片自院线下映后6个月内完成结算；参投影视业务：应收主投方的款项依据合同约定的结算方式，一般在12个月以内完成结算；新媒体网络播放客户：应收网络新媒体客户款项及其他版权销售款项，一般按照合同约定，分次收款，在签订合同后收取首款，版权上线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。报告期内，虽然公司影视业务的销售信用政策未发生重大变化，但由于影视行业环境变化及客户销售回款周期变长的原因，导致了应收账款回收情况落后于公司的销售信用政策。
公司已加大影视业务应收账款的催款力度，截至2018年6月30日，公司影视业务应收账款余额为102,211.64万元，公司影视业务主要客户期后回款情况包括了：江苏省广播电视集团有限公司实现回款6,612.50万元；上海文化广播影视集团有限公司实现回款6,610万元；辽宁广播电视台实现回款200万元；河北电视台实现销售回款200万元；海宁美成回款625万元，江西电视台回款50万元；应收账款主要客户期后回款（2018年7月1日至2018年10月31日期间）合计为9,895.5万元，占2018年6月30日应收账款余额的9.68%。
3、报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提（1）报告期内实际发生的坏账损失情况报告期内，公司未发生核销坏账损失的情况，报告期各期末实际发生的坏账损失均为0。
（2）报告期内实际发生的坏账准备计提情况报告期各期应收账款坏账准备计提及余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 应收账款余额 | 139,860.11 | 109,356.00 | 56,694.53 | 42,833.79 |
| 坏账准备余额 | 12,615.20 | 10,955.59 | 4,771.09 | 2,690.63 |
| 坏账准备/应收账款余额比例 | 9.02% | 10.02% | 8.42% | 6.28% |
| 应收账款账面价值 | 127,244.91 | 98,400.41 | 51,923.44 | 40,143.16 |
其中，公司影视业务应收账款坏账准备计提及余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 应收账款余额 | 102,211.64 | 87,629.91 | 45,509.55 | 42,833.79 |
| 坏账准备余额 | 10,394.76 | 9,650.04 | 4,172.87 | 2,690.63 |
| 坏账准备/应收账款余额比例 | 10.17% | 11.03% | 9.17% | 6.28% |
| 应收账款账面价值 | 91,816.88 | 77, 979.87 | 41,336.68 | 40,143.16 |
报告期内，随着应收账款余额逐年增长，公司计提坏账准备也随着应收账款余额快速增长。
（3）申请人坏账计提政策及合理性公司制定坏账计提政策分为三种，分别为：①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
单项金额重大的应收款项是指金额前5名的应收款项及其他不属于前5名，但期末单项金额占应收账款总额10%（含10%）以上的款项。申请人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
报告期内，公司对经营情况发生重大变化的客户，单项计提坏账准备，公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年6月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 | |
| 西藏乐视网信息技术有限公司 | 1,230.00 | 1,230.00 | 100.00 | 预计难以收回 |
| 乐视网（天津）信息技术有限公司 | 1,190.00 | 1,190.00 | 100.00 | 预计难以收回 |
| 合计 | 2,420.00 | 2,420.00 | 100.00 | |
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指有客观证据表 明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。公司结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。
③按组合计提坏账准备的应收款项；按组合计提坏账准备的应收款项是指除单独计提减值准备的应收款项外，公司根据
以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例，采用账龄分析法。对组合内收款有明确保证的合并范围内公司的应收款项不计提坏账准备。
公司按账龄分析法对组合计提坏账准备，按照不同业务性质分为影视公司和非影视公司两个组合确认账龄分析法计提坏账比例，具体方式如下：1年以内（含1年）的应收账款，影视公司按照3%计提，非影视公司按照5%计提；1-2年（含2年）的应收账款，按照10%计提；2-3年（含3年）的应收账款，按照20%计提；3-4年（含4年）的应收账款，影视公司按照40%计提，非影视公司按照50%计提；4-5年（含5年）的应收账款，影视公司按照60%计提，非影视公司按照80%计提；5年以上的应收账款，按照100%计提。
（4）公司影视业务坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况公司影视业务的坏账计提比例处于行业平均水平，计提比例较为合理。同行业可比
上市公司与当代明诚影视业务按账龄分析法计提坏账准备的比例比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内（含1年） | 1-2年（含2年） | 2-3年（含3年） | 3-4年（含4年） | 4-5年（含5年） | 5年以上 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 002502.SZ | 骅威文化 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 300336.SZ | 新文化 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 300426.SZ | 唐德影视 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 300133.SZ | 华策影视 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 100.00% |
| 002071.SZ | 长城影视 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 同行业公司平均数 | 2.40% | 9.00% | 37.00% | 74.00% | 96.00% | 100.00% | |
| 同行业公司区间数 | 1.00%- 5.00% | 5.00%- 10.00% | 20.00%- 50.00% | 40.00%- 100.00% | 60.00%- 100.00% | 100.00% | |
| 600136.SH | 当代明诚 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 100.00% |
综上，报告期内，公司未发生核销坏账损失的情况，报告期各期末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较处于行业合理区间，对单项金额重大或单项金额不重大但性质重要的应收款项单项计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“七、资产状况调查与分析”之“（四）报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分“中补充披露上述内容。
（四）说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
1、公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因报告期各期末，公司存货构成、余额及计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 原材料 | 9,322.95 | 8,492.28 | 4,536.14 | 1,285.31 |
| 在产品 | 109,185.86 | 94,695.26 | 58,751.20 | 26,991.05 |
| 库存商品 | 32,248.33 | 21,489.84 | 5,844.62 | 1,578.74 |
| 周转材料 | 33.49 | 36.2 | - | - |
| 存货余额合计 | 150,790.64 | 124,713.58 | 69,131.96 | 29,855.10 |
| 存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 存货账面价值 | 150,790.64 | 124,713.58 | 69,131.96 | 29,855.10 |
其中，影视业务存货账面价值及计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 影视业务 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 原材料 | 9,281.50 | 8,450.25 | 4,536.14 | 1,285.31 |
| 在产品 | 101,534.36 | 86,884.89 | 58,385.86 | 26,991.05 |
| 库存商品 | 31,467.03 | 20,757.05 | 5,844.62 | 1,578.74 |
| 周转材料 | ||||
| 存货余额合计 | 142,282.89 | 116,092.19 | 68,766.62 | 29,855.10 |
| 存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 存货账面价值 | 142,282.89 | 116,092.19 | 68,766.62 | 29,855.10 |
报告期内，申请人的存货的主要构成为影视类存货，影视类存货中原材料是指申请人所购买的电影或电视剧文学剧本，将于相关电影或电视剧投入拍摄时转入在产品进行核算；在产品是指制作中的电影、电视剧所发生的各种成本，将于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入库存商品；库存商品是指申请人已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的电影、电视剧。
公司从2015年下半年开始，由于影视行业市场环境和政策变化下，申请人子公司强视传媒转变了经营策略，开始以制作精品剧为主导，投拍大成本制作的精品电视剧，针对广告收入良好的一线卫视进行发行销售。大成本电视剧制作和发行周期较长，致使影视业务的存货在2015年以来大幅增加，从而导致公司存货账面价值增长、存货周转率下降。此外，从2016年之后，公司影视业务板块陆续又收购或设立了多家子公司，包括浙江东阳得福德多文化传媒有限公司（2016 年 4 月 8 日增资）、浙江同域美和影视传媒有限公司（2017年2月16日成立）、北京当代时光传媒有限公司（2017年2月21日成立）、霍尔果斯华娱时代影业有限公司（2017年8月2日成立）等，上述公司都是以影视剧制作与发行为主营业务，在纳入申请人体系后，都开展了新的影视剧拍摄或参投，由于制作和发行周期限制，多数投资成本还体现在存货上面，也导致了公司存货账面价值增长、存货周转率下降。
2、报告期各期末存货跌价准备计提情况及其充分性（1）影视业务存货跌价准备计提政策
跌价准备的计提方法：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货减值测试包括：
①原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等
方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。
②在产品（在拍影视剧）的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。
③库存商品（完成拍摄影视剧、外购影视剧）的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。
（2）存货跌价准备计提充分性公司报告期内存货主要都是影视类存货，公司投拍的影视剧多以主旋律，弘扬社会
主义正能量题材为主，并未拍摄题材、内容等方面与国家现有政策相抵触的影视剧，报告期内公司影视类的原材料、在产品不存在因题材、内容导致其作品在较长时间内难以立项，或者较长时间内难以取得发行（放映）许可证而导致影视类原材料、在产品需要计提减值准备的情况。
报告期内，2015年至2018年上半年公司影视业务毛利率分别为43.45%、48.11%、53.12%和58.11%，报告期内销售的电视剧播映权、著作权及剧本均未出现成本高于可变现净值的情况。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“七、资产状况调查与分析”之“（五）公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分“中补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见经核查，会计师认为：申请人影视业务报告期内依法纳税，税收减免与返还的取得
及会计处理符合企业会计准则编制要求，报告期内，除上述强视传媒存在的税收大额补缴情况外，申请人不存在其他税收补缴情况，也不存在大额税收处罚的情况；申请人影视业务报告期内毛利率波动与申请人转变经营策略，主打精品电视剧相关，毛利率水平与影视行业电视剧业务毛利率水平差异较小，具有合理性；申请人影视业务报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降主要原因系影视行业环境变化及客户销售回款周期变长，公司销售信用政策未发生改变; 申请人影视业务报告期公司未发生核销坏账损失的情况，报告期各期末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较处于行业合理区间；申请人影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降主要原因系报告期内影视作品储配数量的增加和在制作项目正常投入的增长，具备合理性；申请人报告期内已完成发行的影视作品发行情况良好，毛利率水平正常，且目前已储备及制作中的影视项目不存在与国家现有政策相抵触的迹象，故申请人期末存货未发现减值迹象，期末存货跌价准备计提充分。
经核查，保荐机构认为：申请人影视业务报告期内依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理符合企业会计准则编制要求，报告期内，除上述强视传媒存在的税收大额补缴情况外，申请人不存在其他税收补缴情况，也不存在大额税收处罚的情况；申请人司影视业务报告期内毛利率波动与申请人转变经营策略，主打精品电视剧相关，毛利率水平与影视行业电视剧业务毛利率水平差异较小，具有合理性；申请人影视业务报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降主要原因系影视行业环境变化及客户销售回款周期变长，公司销售信用政策未发生改变；申请人影视业务报告期公司未发生核销坏账损失的情况，报告期各期末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较处于行业合理区间；申请人影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降主要原因系报告期内影视作品储配数量的增加和在制作项目正常投入的增长，具备合理性；申请人报告期内已完成发行的影视作品发行情况良好，毛利率水平正常，且目前已储备及制作中的影视项目不存在与国家现有政策相抵触的迹象，故申请人期末存货未发现减值迹象，期末存货跌价准备计提充分。
5、申请人未完成2015年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人未完成2015年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏州
双刃剑并购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。
2014年12月11日，为向中国证监会申请以发行股份及支付现金的方式购买浙江强视传媒股份有限公司100%股权，申请人编制了2014年度-2015年度备考合并盈利预测报告。在该盈利预测报告中，申请人以2014年度的业务为基础，对公司2014年度-2015年度备考盈利数据进行预测。其中，预测公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括磷矿石贸易收入、学生公寓运营管理收入、影视产品制作销售收入，具体情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2015年预测数 | 2015年实现数 |
| 营业收入 | ||
| 磷矿石贸易 | 6,108.79 | 2,794.10 |
| 学生公寓运营管理 | 1,207.20 | 704.20 |
| 影视产品制作销售 | 29,895.27 | 39,172.13 |
| 合计 | 37,211.26 | 43,117.43 |
| 营业成本 | ||
| 磷矿石贸易 | 5,459.44 | 2,576.95 |
| 学生公寓运营管理 | 637.98 | 372.15 |
| 影视产品制作销售 | 17,252.15 | 22,150.51 |
| 合计 | 23,349.57 | 25,099.61 |
| 营业毛利 | ||
| 磷矿石贸易 | 649.35 | 217.15 |
| 学生公寓运营管理 | 569.22 | 332.05 |
| 影视产品制作销售 | 12,643.12 | 17,021.62 |
| 合计 | 13,861.69 | 18,017.82 |
| 营业利润 | 8,544.57 | 8,611.04 |
| 利润总额 | 10,131.78 | 10,109.25 |
| 净利润 | 7,741.62 | 6,869.78 |
2014年度-2015年度备考合并盈利预测报告中预测公司2015年度净利润为7,741.62万元，公司2015年度实际实现的净利润为6,869.78万元，小于备考合并盈利预测报告预测值。
2015年度，申请人通过实施发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权正式切入文化产业，主营业务变更为影视剧制作与发行、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。后为进一步完成战略转型，集中力量发展新主营业务，申请人于2015年6月23日召开了2014年度股东大会，将持有的武汉健坤物业有限公司98%股权及湖北恒裕矿业有限公司80%股权出售给武汉当代科技产业集团股份有限公司。同年7月3日，道博股份持有的武汉健坤物业有限公司98%股权过户登记至武汉当代科技产业集团股份有限公司名下，武汉市工商行政管理局向武汉健坤物业有限公司核发了新的《营业执照》；7月9日，申请人持有的湖北恒裕矿业有限公司80%股权过户登记至武汉当代科技产业集团股份有限公司名下，2015年7月13日，远安县工商行政管理局向恒裕矿业核发了新的《营业执照》。
因此，申请人未完成2015年的合并盈利预测主要原因是，申请人2015年度只合并了未置出前磷矿石贸易、学生公寓业务产生的利润，而2014年度-2015年度备考合并盈利预测报告中预测的净利润包含了磷矿石贸易、学生公寓业务全年产生的利润。置出后，申请人不再运营原有业务，申请人的主营业务变更为影视剧制作与发行。2016年，公司实施发行股份及支付现金购买双刃剑100%股权，将其主营业务拓展至体育行业，形成了涵盖电视剧业务及衍生、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等―影视+体育‖双主业驱动的格局。通过上述产业调整，公司制定了打造―全球文化产业整合运营平台‖的发展目标，围绕―集团化、平台化、国际化‖的发展战略，进一步拓展业务渠道和产业链，努力实现文化产业战略目标和业务版图的不断扩大。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“十六 2015年的合并盈利预测情况“中补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见经核查，会计师认为，申请人未完成2015年的合并盈利预测主要原因是其战略转
型所致，其除强视传媒及苏双刃剑并购业务外的其他原有业务已经全部置出上市公司业
务体系。
经核查，保荐机构认为，申请人未完成2015年的合并盈利预测主要原因是其战略转型所致，其除强视传媒及苏双刃剑并购业务外的其他原有业务已经全部置出上市公司业务体系。
6、2018年6月30日申请人商誉账面价值15. 64亿元，收购新英开曼的交易于2018年8月31日完成交割。请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况。（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、
交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况
1、报告期内，公司收购股权或对外投资的主要情况如下：
| 被投资单位名称 | 交易时间 | 交易对手 | 交易价格（万元） | 资金来源 |
| 强视传媒有限公司 | 2015年2月 | 游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构 | 65,000.00 | 上市公司发行股份并募集配套资金购买 |
| 华娱时代影业投资（北京）股份有限公司 | 2015年8月 | 增资华娱时代影业投资（北京）股份有限公司取得51%的股权 | 1,848.50 | 自筹资金现金增资 |
| 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 | 2016年1月 | 蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源4名股东 | 82,000.00 | 上市公司发行股份并募集配套资金购买 |
| Nice International Sports Limited | 2016年4月 | 上海耐丝投资管理中心(有限合伙) | 29,032.50 | 自筹资金现金收购 |
| Borg.B.V | 2016年4月 | 通过Nice International Sports Limited取得46%股权，并增资Borg.B.V股权至70% | 1,800.00万欧元 | 自筹资金现金增资 |
| 武汉汉为体育投资管理有限公司 | 2016年6月 | 增资武汉汉为体育投资管理有限公司取得51%的股权 | 10,000.00 | 自筹资金现金增资 |
| 北京跃活世纪文化传媒有限公司 | 2017年1月 | 北京京妮商业有限公司 | 2,200.00 | 自筹资金现金收购 |
| 中影嘉华悦方影城（深圳） 有限公司 | 2017年10月 | 北京中影嘉华影院投资有限公司、深圳中影嘉华影院股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 自筹资金现金收购 |
| 上海盛幕文化传播有限公司 | 2017年11月 | 北京盛幕影院管理有限公司、上海可继文化传媒有限公司 | 1,853.68 | 自筹资金现金收购 |
2、收购股权或对外投资标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 2018.6.30/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 1 | 强视传媒有限公司 | 总资产 | 244,310.51 | 203,105.45 |
| 净资产 | 66,477.80 | 54,331.74 | ||
| 营业总收入 | 31,766.84 | 57,105.98 | ||
| 净利润 | 12,146.32 | 15,485.78 | ||
| 2 | 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 | 总资产 | 95,608.99 | 54,104.40 |
| 净资产 | 35,582.46 | 27,699.31 | ||
| 营业总收入 | 44,352.35 | 18,006.73 | ||
| 净利润 | 7,445.29 | 9,232.40 | ||
| 3 | Nice International Sports Limited | 总资产 | 88,701.76 | 51,846.18 |
| 净资产 | 48,677.70 | 49,288.97 | ||
| 营业总收入 | 2,232.55 | 6,218.86 | ||
| 净利润 | 354.50 | 2,109.15 | ||
| 4 | Borg B.V. | 总资产（万欧元） | 781.49 | 730.61 |
| 净资产（万欧元） | 442.71 | 400.47 | ||
| 营业总收入（万欧元） | 289.75 | 814.96 | ||
| 净利润（万欧元） | 42.03 | 227.37 | ||
| 5 | 武汉汉为体育投资管理有限公司 | 总资产 | 19,931.64 | 16,987.53 |
| 净资产 | 12,551.64 | 13,442.57 | ||
| 营业总收入 | 5,645.74 | 7,761.93 | ||
| 净利润 | -898.35 | -396.53 | ||
| 6 | 华娱时代影业投资（北京）股份有限公司 | 总资产 | 35,040.90 | 30,953.67 |
| 净资产 | 18,026.19 | 18,489.44 | ||
| 营业总收入 | 368.43 | 15,283.45 | ||
| 净利润 | -463.25 | 6,174.06 | ||
| 7 | 北京跃活世纪文化传媒有限公司 | 总资产 | 658.96 | 704.10 |
| 净资产 | 214.93 | 165.51 | ||
| 营业总收入 | 652.27 | 1,262.62 | ||
| 净利润 | 49.43 | 127.82 |
| 8 | 中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 | 总资产 | 961.31 | 1,425.96 |
| 净资产 | 592.23 | 825.40 | ||
| 营业总收入 | 1,104.23 | 506.74 | ||
| 净利润 | 192.70 | -1.63 | ||
| 9 | 上海盛幕文化传播有限公司 | 总资产 | 999.64 | 991.52 |
| 净资产 | 801.29 | 798.88 | ||
| 营业总收入 | 539.68 | 281.62 | ||
| 净利润 | 2.41 | -131.01 |
3、业绩承诺的履行情况报告期内，公司收购的标的公司除了强视传媒、苏州双刃剑和汉为体育存在业绩承
诺或业绩目标外，其他公司不存在业绩承诺或业绩目标的情况。上述公司业绩承诺或业绩目标履行情况具体如下：
（1）游建鸣关于强视传媒盈利预测及补偿的承诺根据收购强视传媒申请人与交易对方游建鸣签订的《盈利预测补偿协议》，各方约
定利润承诺期为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。游建鸣对强视传媒2014年到2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 承诺的归属于母公司所有者的净利润 | 5,599.92 | 7,582.97 | 9,641.07 | 12,165.36 |
| 实现的归属于母公司所有者的净利润 | 5,845.61 | 8,235.06 | 10,512.67 | 12,653.26 |
| 承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,743.77 | 6,392.56 | 8,164.10 | 10,123.15 |
| 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,905.78 | 6,770.93 | 9,685.42 | 11,915.44 |
如上表，强视传媒2014-2017年度已完成承诺净利润，无需对上市公司进行补偿。（2）收购苏州双刃剑100%股权项目根据收购苏州双刃剑申请人与交易对方蒋立章、彭章瑾签订的《盈利预测补偿协议》，各方约定利润承诺期为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
| 利润额 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺值 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,700.00 | 10,400 |
| 实现值 | 5,713.94 | 7,486.67 | 8,917.12 | - |
| 超额完成值 | 513.94 | 586.67 | 217.12 | - |
苏州双刃剑2015-2017年度已完成承诺净利润，苏州双刃剑2018年1-9月的营业收入为49,172.85万元，归属于母公司所有者的净利润为7,538.56万元（该数值未经审计），双刃剑2018年的业绩承诺为10,400万元，目前已完成72.49%。
综上，苏州双刃剑已切实履行相关业绩承诺，报告期内上述各方无需对上市公司进行业绩承诺补偿。
（3）增资收购汉为体育51%股权项目根据增资收购汉为体育与深圳前海厚石体育投资发展有限公司（以下简称―前海厚
石‖）、武汉华为沐石文化投资有限公司（以下简称―华为沐石‖）签订的《武汉当代明诚文化股份有限公司与深圳前海厚石体育投资发展有限公司及武汉华为沐石文化投资有限公司之增资协议》及《补充协议》，各方协商经营目标期间为2017年度及2018年度的营业收入数，以及2019年、2020年、2021年的利润数，前海厚石、华为沐石对标的公司上述年度的经营目标进行预测，如汉为体育未能实现经营目标，上市公司可要求前海厚石、华为沐石进行回购。汉为体育预测营业收入、净利润及其完成情况如下：
单位：万元
| 利润额 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入经营目标值 | 7,000.00 | 9,800.00 | |||
| 净利润经营目标值 | 450.00 | 1200.00 | 2200.00 | ||
| 营业收入实现值 | 7,761.93 | - | - | - | - |
| 净利润经营目标值 | - | - | - | - | - |
| 是否完成 | 是 | - | - | - | - |
汉为体育2018年1-9月的营业收入为6,648,21万元（未经审计），占2018年营业收入经营目标的比例为67.84%。公司及汉为体育股东前海厚石、华为沐石完成2017年经营目标，已完成年度能够实现经营目标。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第一节 发行人基本情况调查”之“五、发行
人资产重组情况”中补充披露上述内容。
（二）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。1、商誉余额及形成情况（1）公司的商誉余额报告期内，公司每期末的商誉账面价值具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 强视传媒有限公司 | 33,991.46 | 33,991.46 | 33,991.46 | 33,991.46 |
| 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 | 70,886.12 | 70,886.12 | 70,886.12 | 0.00 |
| Nice International Sports Limited | 4,427.38 | 4,427.38 | 4,427.38 | 0.00 |
| Borg.B.V | 37,576.63 | 38,317.21 | 36,773.68 | 0.00 |
| 武汉汉为体育投资管理有限公司 | 3,111.30 | 3,111.30 | 0.00 | 0.00 |
| 北京跃活世纪文化传媒有限公司 | 2,162.31 | 2,162.31 | 0.00 | 0.00 |
| 中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 | 3,172.97 | 3,172.97 | 0.00 | 0.00 |
| 上海盛幕文化传播有限公司 | 1,055.73 | 1,055.73 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 156,383.90 | 157,124.48 | 146,078.63 | 33,991.46 |
注：Borg.B.V商誉期末余额变化的原因为根据会计准则对商誉期末余额按外币报表折算差异（本位币为欧元）进行调整。
截止2018年6月末，公司商誉余额为156,383.90万元，商誉余额、计提减值准备、具体情况如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期末余额 | 减值准备余额 | 形成原因 | 是否为前次重组标的 |
| 强视传媒有限公司 | 33,991.46 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 是 |
| 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 | 70,886.12 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 是 |
| Nice International Sports Limited | 4,427.38 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 否 |
| Borg.B.V | 37,576.63 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 否 |
| 武汉汉为体育投资管理有限公司 | 3,111.30 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 否 |
| 北京跃活世纪文化传媒有限公司 | 2,162.31 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 否 |
| 中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 | 3,172.97 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 否 |
| 上海盛幕文化传播有限公司 | 1,055.73 | - | 非同一控制下企业合并形成 | 否 |
上述公司的商誉是当代明诚非同一控制下并购时，由于支付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成。截止2018年6月末，公司商誉余额为156,383.90万元，计提商誉减值准备0元，公司商誉账面价值为156,383.90万元。
2）报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性①商誉减值计提测试方法对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
②商誉减值测试过程2017 年末公司对存在合并报表商誉相关控股子公司的减值测试过程与结果如下
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉原值 | 资产组组合（含商 誉）账面价值 | 资产组组合可收回金额 | 可收回金额低于账面价值金额 |
| 强视传媒有限公司 | 33,991.46 | 96,987.96 | 123,254.07 | - |
| 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 | 70,886.12 | 98,585.43 | 101,659.60 | - |
| Nice International Sports Limited | 4,427.38 | 52,208.96 | 55,745.29 | - |
| Borg.B.V | 37,576.63 | 41,441.84 | 47,898.16 | - |
| 武汉汉为体育投资管理有限公司 | 3,111.30 | 9,726.75 | 11,034.97 | - |
| 北京跃活世纪文化传媒有限公司 | 2,162.31 | 2,327.82 | 2,382.46 | - |
| 中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 | 3,172.97 | 3,998.37 | 5,120.74 | - |
| 上海盛幕文化传播有限公司 | 1,055.73 | 1,854.61 | 1,876.09 | - |
注1：Borg.B.V商誉余额、账面价值和可回收价值本位币为欧元,按2017年12月31日人民币兑欧元汇率7.8023折算为人民币金额。
公司已聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称―众联评估‖）对以 2017年12月31日为基准日的强视传媒、双刃剑、Borg.B.V及耐丝国际股权价值进行了评估。依据评估目的，以公开市场为假设前提，众联评估分别出具了众联估值字[2018]第1016号、众联估值字[2018]第1018号及众联估值字[2018]第1017号。根据评估报告，强视传媒2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为123,254.07万元，公司享有的股东权益可回收价值为123,254.07万元；双刃剑2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为101,659.60万元，公司享有的股东权益可回收价值为101,659.60万元；Borg.B.V2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为8,769.97万欧元（按2017年12月31日人民币兑欧元汇率7.8023折算为人民币68,425.94万元），公司享有的股东权益可回收价值为6,138.98万欧元（按2017年12月31日人民币兑欧元汇率7.8023折算为人民币47,898.16万元）；耐丝国际2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为55,745.29万元，公司享有的股东权益可回收价值为55,745.29万元。
公司已聘请四川德正资产评估有限公司（以下简称―德正评估‖）对以2017年12月31日为基准日的汉为体育、跃活世纪、中影嘉华及上海盛幕股权价值进行了评估。依据评估目的，以公开市场为假设前提，德正评估分别出具了川德正评报字第[2018]0604号、川德正评报字第[2018]0608号、川德正评报字第[2018]0606号及川德正评报字第[2018]0607号。根据评估报告，汉为体育2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为21,637.20万元，公司享有的股东权益可回收价值为11,034.97万元；跃活世纪2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为2,382.46万元，公司享有的股东权益可回收价值为2,382.46万元；中影嘉华2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为5,120.74万元，公司享有的股东权益可回收价值为5,120.74万元；上海盛幕2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为1,876.09万元，公司享有的股东权益可回收价值为1,876.09万元。
截止2017年12月31日，以上8家公司股东全部权益价值的评估价值中公司享有
的股东权益评估价值大于截至2017年12月31日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及商誉两项资产组的价值之和，公司商誉没有发生减值。
2018年9月，公司将拥有北京跃活和上海盛幕100%股权的武汉当代指点未来影院管理有限公司转让，武汉当代指点未来影院管理有限公司转让价格以德正评估出具转让价格川德正评报字第[2018]0907号《评估报告》的估值5,344.01万元为定价基准，转让价格为5,400.00万元，其中对北京跃活和上海盛幕两家公司的评估价值为4,561.64万元，增值507.96万元，北京跃活和上海盛幕商誉未发生减值。转让完成后北京跃活和上海盛幕两家公司不再为当代明诚控股子公司，其商誉也相应作会计处理转让处置转出，未发生处置损失。
综上，报告期内每年年终经对商誉进行减值测试，未发生商誉存在减值情况。保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“七、资产
状况调查与分析”之“（六）报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性”中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见经核查，会计师认为，上市公司报告期内股权收购或对外投资中含有业绩承诺或经营目标的企业，均已完成相关业绩承诺或经营目标；上市公司已按照企业会计准则规定对截止2017年12月31日的商誉进行减值测试，未发现减值迹象。
经核查，保荐机构认为，申请人期末商誉形成的原因为前期非同一控制下企业合并形成，截至 2017 年年末，申请人已对前述商誉的标的公司进行减值测试，未发现减值迹象，上述交易形成商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准的规定，商誉未发生减值迹象。
7、根据申请文件，本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣；李建光为标的资产新英开曼重要股东IDG的委派对象。请申请人:（1）说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系；（2）结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资
金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际控
制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系
1、新英开曼历次股权融资的具体情况根据境外法律尽职调查报告及新英开曼的确认，新英开曼自设立以来股本演变情况
的概览如下：
| 阶段 | 股东名称 | 股份变动情况 | 变动后的持股数量 | 占当时已发行总股份数的百分比 | 董事会成员 |
| 2010年8月，新英开曼注册成立 | Offshore | 认购1股普通股 | 认购1股普通股，每股票面价值为0.01美元 | 100% | Li Sui Ching（委派股东：Offshore） |
| 2010年8月，股份转让及发行新股 | Easy Excel | (1)受让1股转自Offshore的普通股； (2)通过发行取得999,999股普通股。 | 1,000,000股普通股，每股票面价值为0.01美元 | 100% | Li Sui Ching（委派股东：Easy Excel） |
| 2011年3月，股份发行、拆分、回购与转让 | Easy Excel | (1)注销了1,000,000股每股票面价值为0.01美元的普通股，并在股份拆分后发行了100,000,000股每股票面价值为0.0001美元的新股； (2)标的公司回购95,000,000股普通股； (3)向IDG中国媒体基金转让2,500,000股普通股。 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5% | DONG Ping（委派股东： Fame Tower）、 Hu Bin（管理层代表）、 蒋建宁（委派股东：普通股股东）、 李建光（委派股东：IDG 投资者、杨晓东（委派股东：雅迪投资人） |
| IDG中国媒体基金 | 从Easy Excel受让2,500,000股普通股。 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5% | ||
| Fame Tower | 通过发行取得15,000,000股A系列优先股，对价为15,000,000美元。 | 15,000,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 30% | ||
| IDG主基金 | 通过发行取得14,681,835股A系列优先股，对价为11,560,500.00美元。 | 14,681,835股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 29.36% | ||
| IDG平行基金 | 通过发行取得3,000,375股A系列优先股，对价为2,362,500.00美元。 | 3,000,375股A系列优先股，每股面值 | 6.00% |
| 阶段 | 股东名称 | 股份变动情况 | 变动后的持股数量 | 占当时已发行总股份数的百分比 | 董事会成员 |
| 0.0001美元 | |||||
| IDG副基金 | 通过发行取得1,367,790股A系列优先股，对价为1,077,000.00美元。 | 1,367,790股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 2.74% | ||
| Edia Yang | 通过发行取得5,475,000股A系列优先股，对价为547.50美元。 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 10.95% | ||
| Edia Hu | 通过发行取得5,475,000股A系列优先股，对价为547.50美元。 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 10.95% | ||
| 2012年5月，赎回股份 | Easy Excel | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 7.14% | 胡斌（管理层代表）、 蒋建宁（委派股东：普通股股东）、 李建光（委派股东：IDG 投资者）、杨晓东（委派股东：雅迪投资人） |
| IDG中国媒体基金 | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 7.14% | ||
| Fame Tower | 标的公司回购了15,000,000股A系列优先股 | – | – | ||
| IDG主基金 | 无变化 | 14,681,835股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 41.96% | ||
| IDG平行基金 | 无变化 | 3,000,375股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 8.57% | ||
| IDG副基金 | 无变化 | 1,367,790股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 3.91% | ||
| Edia Yang | 无变化 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 15.64% | ||
| Edia Hu | 无变化 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 15.64% | ||
| 2014年4月，股份发行 | Easy Excel | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5.96% | 胡斌（管理层代表）、 李建光（委派股东：IDG投资者）、杨晓东（委派股东：雅迪投资人）、 陶鸣成（委派股东：百视通 |
| IDG中国媒体基金 | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5.96% | ||
| IDG主基金 | 无变化 | 14,681,835股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 35.03% |
| 阶段 | 股东名称 | 股份变动情况 | 变动后的持股数量 | 占当时已发行总股份数的百分比 | 董事会成员 |
| IDG平行基金 | 无变化 | 3,000,375股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 7.16% | 国际）、 ZHOU Quan（委派股东：普通股股东） | |
| IDG副基金 | 无变化 | 1,367,790股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 3.27% | ||
| Edia Yang | 无变化 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 13.06% | ||
| Edia Hu | 无变化 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 13.06% | ||
| 百视通国际 | 通过发行取得6,918,605股A-1系列优先股 | 6,918,605股A-1系列优先股，每股面值0.0001美元 | 16.50% | ||
| 2014年6月，股份发行 | Easy Excel | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5.29% | 胡斌（管理层代表）、 李建光（委派股东：IDG 投资者）、杨晓东（委派股东：雅迪投资人）、 陶鸣成（委派股东：百视通国际）、 ZHOU Quan（委派股东：普通股股东）、LEE Hoi Yee,Janice（委派股东：电讯盈科媒体） |
| IDG中国媒体基金 | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5.29% | ||
| IDG主基金 | 无变化 | 14,681,835股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 31.08% | ||
| IDG平行基金 | 无变化 | 3,000,375股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 6.35% | ||
| IDG副基金 | 无变化 | 1,367,790股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 2.90% | ||
| Edia Yang | 无变化 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% | ||
| Edia Hu | 无变化 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% | ||
| 百视通国际 | 无变化 | 6,918,605股A-1系列优先股，每股面值0.0001美元 | 14.65% | ||
| 电讯盈科媒体 | 通过发行取得5,321,980股B系列可赎回可换股优先股。 | 5,321,980 股B系列可赎回可换股优先股，每股面值0.0001美元 | 11.26% |
| 阶段 | 股东名称 | 股份变动情况 | 变动后的持股数量 | 占当时已发行总股份数的百分比 | 董事会成员 |
| 2015年8月，股份注销、放弃和发行 | Easy Excel | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5.29% | 胡斌（管理层代表）、 李建光（委派股东：IDG 投资者）、杨晓东（委派股东：雅迪投资人）、 ZHOU Quan（委派股东：普通股股东）、LEE Hoi Yee,Janice（委派股东：电讯盈科媒体）、 许峰（委派股东：百视通国际） |
| IDG中国媒体基金 | 无变化 | 2,500,000股普通股，每股票面价值为0.0001美元 | 5.29% | ||
| IDG主基金 | (1) 14,681,835 股A系列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会2015年8月26日作出的决议所确定的条件，发行14,681,835股A系列优先股，对价为14,681,835.00美元。 | 14,681,835股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 31.08% | ||
| IDG平行基金 | (1) 3,000,375股A系列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会2015年8月26日作出的决议所确定的条件，发行3,000,375股A系列优先股，对价为3,000,375.00美元。 | 3,000,375股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 6.35% | ||
| IDG副基金 | (1) 1,367,790股A系列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会于2015年8月26日作出的决议所确定的条件，发行1,367,790股A系列优先股，对价为1,367,790.00美元。 | 1,367,790股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 2.90% | ||
| Edia Yang | (1) 5,475,000股A系列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会于2015年8月26日作出的决议所确定的条件，发行5,475,000股A系列优先股，对价为5,475,000.00美元。 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% | ||
| Edia Hu | (1) 5,475,000股A系列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给标的公司； (2) 根据董事会于2015年8月26日作出的决议所确定的条件，发行5,475,000股A系列优先股，对价为5,475,000.00美元。 | 5,475,000股A系列优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% | ||
| 百视通国际 | 无变化 | 6,918,605股A-1系列优先股，每股面值0.0001美元 | 14.65% |
| 阶段 | 股东名称 | 股份变动情况 | 变动后的持股数量 | 占当时已发行总股份数的百分比 | 董事会成员 |
| 电讯盈科媒体 | 无变化 | 5,321,980 股B系列可赎回可换股优先股，每股面值0.0001美元 | 11.26% | ||
| 2018年8月，股份转让及股份发行 | Easy Excel | 将其所持有的2,500,000股普通股转让给明诚香港，对价为22,826,350美元 | -- | – | 李建光（委派股东：明诚香港）、 喻凌霄（委派股东：明诚香港）、 易仁涛（委派股东：明诚香港）、 蒋立章（委派股东：明诚香港）、 周家敏（委派股东：明诚香港） |
| IDG中国媒体基金 | 将其所持有的2,500,000股普通股转让给明诚香港，对价为22,826,350美元 | -- | – | ||
| IDG主基金 | 将其所持有的14,681,835股A系列优先股转让给明诚香港，对价为134,110,200美元 | -- | – | ||
| IDG平行基金 | 将其所持有的3,000,375股A系列优先股转让给明诚香港，对价为27,400,250美元 | -- | – | ||
| IDG副基金 | 将其所持有的1,367,790股A系列优先股转让给明诚香港，对价为12,513,500美元 | -- | – | ||
| Edia Yang | 将其所持有的5,475,000股A系列优先股转让给明诚香港，对价为50,010,850美元 | -- | – | ||
| Edia Hu | 将其所持有的5,475,000股A系列优先股转让给明诚香港，对价为50,010,850美元 | -- | – | ||
| 百视通国际 | 将其所持有的6,918,605股A-1系列优先股转让给明诚香港，对价为63,214,750美元 | -- | – | ||
| 电讯盈科媒体 | 将其所持有的5,321,980股B系列可赎回可换股优先股转让给明诚香港，对价为48,586,900美元 | -- | – | ||
| 明诚香港 | 1）从Easy Excel处受让2,500,000股普通股，对价为22,826,350美元；2）从IDG中国媒体基金受让2,500,000股普通股，对价为22,826,350美元；3）从IDG主基金受让14,681,835股A系列优先股，对价为134,110,200美元，并转化为14,681,835股普通股；4）从IDG平行基金受让3,000,375股A系列优先股，对价为27,400,250美元，并转化为3,000,375股普通股；5）从IDG副基金受让1,367,790股A系列优先股，对价为12,513,500美元，并转化为 | 54,740,038股普通股，每股面值0.0001美元 | 100% |
| 阶段 | 股东名称 | 股份变动情况 | 变动后的持股数量 | 占当时已发行总股份数的百分比 | 董事会成员 |
| 1,367,790股普通股；6）从Edia Yang处受让5,475,000股A系列优先股，对价为50,010,850美元，并转化为5,475,000股普通股；7）从Edia Hu处受让5,475,000股A系列优先股，对价为50,010,850美元，并转化为5,475,000股普通股；8）从百视通国际受让6,918,605股A-1系列优先股，对价为63,214,750美元，并转化为6,918,605股普通股；9）从电讯盈科媒体处受让5,321,980股B系列可赎回可换股优先股，对价为48,586,900美元，并转化为5,321,980股普通股；10）通过发行取得7,499,453股普通股，对价为68,500,000美元 |
注：雅迪投资人：为Edia Media Yang Holding Limited和Edia Media Hu Holding Limited的统称
IDG 投资者：为IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.和IDG-Accel China Investors L.P.的统称
Offshore：Offshore Incorporations (Cayman) LimitedEasy Excel：Easy Excel LimitedFame Tower：Fame Tower LimitedEdia Yang：Edia Media Yang Holding LimitedEdia Hu：Edia Media Hu Holding LimitedIDG主基金：IDG-Accel China Growth Fund L.P.IDG平行基金：IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.IDG副基金：IDG-Accel China Investors L.P.IDG中国媒体基金：IDG China Media Fund L.P.百视通国际：BesTV International (Cayman) Limited电讯盈科媒体：PCCW Media Limited明诚香港：DDMC(Hong Kong)Limited
2、标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系
根据境外法律尽职调查报告及标的资产原股东出具的相关说明，截至境外法律尽职
调查报告出具之日，标的资产原股东Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-AccelChina Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED和PCCW Media Limited的实际控制人情况如下：
（1）Easy Excel Limited截至境外法律尽职调查报告出具之日，PRIME EAGLE HOLDINGS LIMITED 持有Easy Excel Limited 100%的股权，蒋建宁为Easy Excel Limited的实际控制人。
（2）IDG China Media Fund L.P.截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG China Media Fund L.P.的普通合伙人为
IDG China Media Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho先生和Hugo Shong先生分别持有IDGChina MediaFund GP Associates Ltd.（IDG China Media Fund L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。
（3）IDG-Accel China Growth Fund L.P.截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund L.P.的普通合伙人为IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho先生和Quan Zhou先生分别持有IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China GrowthFund L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。
（4）IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的普通
合伙人为IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho先生和Quan Zhou先生分别持有IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China GrowthFund-A L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。
（5）IDG-Accel China Investors L.P.截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Investors L.P.的普通合伙人
为IDG Accel China Investors Associates Ltd.，Chi Sing Ho先生为IDG Accel China
Investors Associates Ltd.的唯一股东，其董事会由Chi Sing Ho先生和Quan Zhou先生构成.
（6）Edia Media Yang Holding Limited截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人杨晓东持有Edia Media Yang HoldingLimited 100%的股权，杨晓东为Edia Media Yang Holding Limited的实际控制人。
（7）Edia Media Hu Holding Limited截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人胡斌持有Edia Media Hu HoldingLimited 100%的股权，胡斌为Edia Media Hu Holding Limited的实际控制人。
（8）BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED境外法律尽职调查报告出具之日，百视通网络电视技术发展有限责任公司持有BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED100%的股权，百视通网络电视技术发展有限责任公司是上海东方明珠新媒体股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600637）的全资子公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（9）PCCW Media Limited截至境外法律尽职调查报告出具之日，PCCW Media Limited的控股股东为PCCW
Interactive Media Holding Limited，最终控股公司为PCCWLimited（香港联合交易所上市公司，股份代号：0008）。
根据申请人出具的《上市公司与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、申请人实际控制人艾路明出具的《艾路明与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、申请人董事、监事、高级管理人员出具的《上市公司董事、监事、高级管理人员与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、本次发行认购对象出具的《关于与新英开曼原股东之间的关联关系的声明与承诺》及标的资产原股东Easy Excel Limited、IDG China Media FundL.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu HoldingLimited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED和PCCW Media Limited出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间不存在关联关系。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内容。
（二）发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000万元，其中，当代集团认购金额不超过80,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元。当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况及认购本次发行股票的资金来源情况如下：
1、当代集团当代集团成立时间于1988年7月20日，注册资本为300,000万元，是一家综合性
产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、学历教育等多板块。
根据当代集团提供的2017年度《审计报告》及2018年1-9月未经审计的合并财务报表，当代集团的主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 39,961,622,861.69 | 33,250,718,702.39 |
| 其中：货币资金 | 8,463,287,540.27 | 9,697,903,217.75 |
| 资产 | 88,430,681,433.30 | 78,967,711,506.98 |
| 所有者权益 | 37,275,966,854.20 | 35,600,113,004.53 |
| 项目 | 2018年度1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 19,869,827,491.25 | 23,211,105,445.62 |
| 净利润 | 2,297,802,514.78 | 2,698,214,214.01 |
| 项目 | 2018年度1-9月 | 2017年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 426,177,761.33 | 1,178,340,454.67 |
根据上表的财务数据，当代集团财务状况良好，且具有较强的盈利能力，具备参与
认购本次非公开发行的资金实力。
根据发行对象当代集团出具的《关于资金来源的承诺》，当代集团用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、李建光根据李建光出具的《个人财务状况说明》，李建光拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
截至本反馈回复出具之日，李建光主要对外投资情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （%） |
| 北京思智泰克技术股份有限公司 | 1,498.2 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 23.36 |
| 天津书生投资有限公司 | 2,377 | 以自有资金对信息技术行业进行投资；计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售 | 33.48 |
| 北京达内金桥科技有限公司 | 500 | 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机培训；销售计算机、软件及辅助设备。 | 30.00 |
| 北京中博世纪影视传媒有限公司 | 560 | 摄制电影（单片）；影视策划；影视文化交流（不含演出）；设计、代理、发布广告。 | 16.67 |
| 上海观印向投资中心（有限合伙） | 10,000 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询 | 34.32 |
| 北京印象创意文化艺术中心（普通合伙） | 100 | 组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含中介服务）。 | 25.00 |
| 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 | 20,000 | 企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 | 12.50 |
| 西藏和谐投资管理有限公司 | 1000 | 投资管理及投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理、企业管理咨询、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、计算机软件开发。 | 12.50 |
根据李建光出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，李建光财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、喻凌霄根据喻凌霄出具的《个人财务状况说明》，喻凌霄拥有的主要财产包括自有房产、
汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本/认缴出资（万元） | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 上海新企画文化发展有限公司 | 300.00 | 电视节目制作及发行，各类广告设计、制作、代理、发布、影视及其他文化艺术策划、咨询、服务及相关产品开发，附设分支机构。 | 83 |
| 上海智达数字电视市场推广有限公司 | 100.00 | 数字电视频道的代理服务、宣传策划及相关的配套服务，设计、制作各类广告。广播电视器材、设备批发零售。 | 80 |
| 上海好体信息科技有限公司 | 360.4122 | 从事信息、网络、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 | 5.39 |
| 北京新爱体育传媒科技有限公司 | 13,400 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计;企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；;组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。 | 3.17 |
根据喻凌霄出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，喻凌霄财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
4、李红欣根据李红欣出具的《个人财务状况说明》，李红欣拥有的主要财产包括自有房产、
汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本/认缴出资（万元） | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 联和能源投资控股有限公司 | 40,000.00 | 投资控股；新能源开发应用；水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技术开发应用；新材料、石英矿综合开发应用、煤层气、页岩气开发利用、新型建筑材料开发应用；节能减排技术开发与应用；循环经济技术开发与应用；绿色环保技术开发与应用；矿产资源开发与应用。 | 3 |
| 深圳市凯珩汇富投资企业（有限合伙） | 3,000.00 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资业务。（不得以任何方式公开幕集和发行基金）； | 16.6667 |
| 深圳市融辉凯盈投资企业(有限合伙） | 1,500.00 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资业务；（不得以任何形式公开募集和发行基金） | 52.79 |
| 上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 股权投资管理，实业投资，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 3.1025 |
| 上海四达人效电子商务有限公司 | 600.00 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，投资管理，会务会展服务，票务代理，市场信息咨询与调查等 | 16.80 |
| 上海泰策股权投资基金管理有限公 | 1,000.00 | 股权投资管理，投资咨询（除中介），实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划。 | 16.00 |
根据发行对象李红欣出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，李红欣财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
5、此外，根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的《关于不向认购对象提供财务资助的承诺》，上市公司及其关联方不会直接或间接向本次发行的发行对象以及最终出资人（包括投资公司、资管产品的委托人以及合伙企业的合伙人，发行对象或最终出资人为承诺人本人的除外）提供任何形式的财务资助或者补偿。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十一节 本次发行A股股票的相关调查”之“五、发行对象的相关调查”中补充披露上述内容。
（三）前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形
1、前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案（1）申请人前次现金收购新英开曼的交易由以下部分构成：①明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权；
②明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。本次交易价格为5亿美元，全部以美元现金支付，包括使用自有资金、境内债权融资、境外股权及债权融资。
（2）申请人通过股票募集资金200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 200,000.00 |
| 合计 | 285,506.29 | 200,000.00 | |
（3）为尽快推动本次交易的顺利实施，申请人将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对前期先行投入的自筹资金予以置换。
（4）收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，申请人仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。
2、本次不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形（1）《重组办法》关于―发行股份购买资产‖情形的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，―特定对象以现金或者
资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产‖。
（2）本次收购新英开曼100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的―发行股份购买资产‖情形
申请人本次收购新英开曼100%股权及相关交易安排的具体操作时间表如下：
| 序号 | 时间 | 事项 |
| 1 | 2017年7月12日 | 申请人召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》以及重组预案等共8项与本次交易相关的议案。 |
| 2 | 2017年9月22日 | 申请人召开第八届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。 |
| 3 | 2017年12月28日 | 申请人召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》以及重组草案等共10项与本次交易相关的议案。 |
| 4 | 2018年1月19日 | 申请人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》以及重组草案等共11项与本次交易相关的议案。 |
| 5 | 2018年6月19日 | 申请人召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。 |
| 6 | 2018年7月6日 | 根据公司披露的《重大资产购买进展公告》，本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经全部支付。 |
| 7 | 2018年8月17日 | 申请人召开2018年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于批准公司本次非公开发行所涉及审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。 |
| 8 | 2018年9月1日 | 根据公司披露的《重大资产购买进展公告》，2018年8月31日，公司完成了6850万美元认购新英开曼新增普通股的支付工作。至此，重组资产购买的相关款项已全部支付完毕。 |
| 9 | 2018年9月6日 | 公司披露《重大资产购买实施情况报告书》，新英开曼100%股权已完成过户，明诚香港已取得新英开曼100%股权。 |
①本次认购对象不是前次现金收购的交易对手根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易的交易对方为新英开曼原股东，即：Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media YangHolding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN)LIMITED和PCCW Media Limited。
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。
根据境外法律尽职调查报告，新英开曼原股东及其实际控制人均不属于本次非公开发行的发行对象。
因此，本次认购对象不是前次现金收购的交易对手。②本次非公开发行募投项目购买的资产为前次交易对手合法持有，不存在由本次非
公开发行对象代持的情况
根据《重大资产购买报告书（草案）》及《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新英开曼的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例 |
| 1 | Easy Excel Limited | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.29% |
| 2 | IDG China Media Fund L.P. | 2,500,000 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 5.29% |
| 3 | IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 14,681,835 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 31.08% |
| 4 | IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 3,000,375 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 6.35% |
| 5 | IDG-Accel China Investors L.P. | 1,367,790 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 2.90% |
| 6 | Edia Media Yang Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% |
| 7 | Edia Media Hu Holding Limited | 5,475,000 | A轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.59% |
| 8 | BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 6,918,605 | A-1轮优先股，每股面值0.0001美元 | 14.65% |
| 9 | PCCW Media Limited | 5,321,980 | B轮优先股，每股面值0.0001美元 | 11.26% |
| 序号 | 股东名称 | 实际持股数量（股） | 股份性质和面值 | 持股比例 |
| 合计 | 47,240,585 | 100.00% | ||
根据新英开曼原股东出具的《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》，新英开曼原股东承诺，合法持有新英开曼的股权，对持有股权拥有完整的股东权益，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3、公司通过非公开发行的方式对部分收购款项进行置换前次重组中，鉴于主要交易对手即IDG资本作为海外基金的跨境交易惯例，经交易各方协商，最终在《股份购买协议》中确定了以现金作为交易对价的支付方式。由于申请人自有资金无法满足支付全部5亿美金交易对价的需要，经董事会决议，申请人将通过非公开发行募集20亿元用于收购新英开曼股权。同时，根据《股份购买协议》及补充协议对支付进度的要求，申请人通过境内外债务融资及境外优先股融资等方式，分别于2018年3月、7月、8月完成了二期收购价款及增资价款的支付。因此，本次先以现金方式支付交易对价，并通过非公开发行的方式对部分收购款项进行置换是按照本次交易各方的真实商业需求、上市公司自有资金规模等实际情况而选择的方案
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，―上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露‖。因此，本次非公开发行通过证监会核准后，上市公司可按照上述要求履行相关程序，以非公开募集资金置换部分收购价款
4、上市公司前次重组履行必要的审批及决策程序、上市公司本次非公开发行履行充分的信息披露义务
（1）上市公司前次重组履行必要的审批及决策程序根据中国证监会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准
时相关监管要求的问题与解答》，―如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，
且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、披露相关文件。‖
申请人本次收购新英开曼100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。为尽快推动本次非公开发行募投项目的实施，申请人已先行投入并完成了股权交割，即：
申请人本次收购新英开曼100%股权事项为单独的购买资产行为，申请人通过非公开发行A 股股票募集资金作为收购新英开曼100%股权交易的重要资金来源。
根据《重组办法》有关规定，前次现金收购构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日前一年度/基准日合并报表数据（a） | 项目 | 2016年度合并报表审计数据（b） | 比例 （c=a/b） |
| 新英开曼资产总额与交易金额孰高 | 343,165 | 当代明诚资产总额 | 357,998.80 | 95.86% |
| 新英开曼营业收入 | 70,493.51 | 当代明诚营业收入 | 56,904.33 | 123.88% |
| 新英开曼资产净额与交易金额孰高 | 343,165 | 当代明诚资产净额 | 238,763.28 | 143.73% |
注：上市公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年度的营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年营业收入取自《审计报告》（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。
因此，根据上述按照《重组办法》规定计算的指标，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、披露相关文件，并提交上海交易所予以公告。
（2）上市公司非公开发行履行充分的信息披露义务申请人董事会已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称―《发行管理办法》‖）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称―《实施细则》‖）等相关法律法规并对非公开发行股票的发行条件进行审慎讨论后，制定本次非公开发行股票方案并根据《实施细则》等相关规定向证监会等主管部门报送上市公司非公开发行股票申请文件。因此，公司非公开发行A股股票募集资金收购新英开曼100%股权符合相关规定，具体公告详见上述―申请人本次收购新英开曼100%股权及相关交易安排的具体操作时间表‖。
因此，申请人前次重组收购新英开曼 100%股权已经履行必要的审批及决策程序，
并已经根据相关法律法规要求履行充分的信息披露义务，且申请人本次非公开发行 A股股票募集资金收购新英开曼100%股权符合相关规定。
综上，前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十一节 本次发行A股股票的相关调查”之“六、前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形”中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见经核查，律师认为，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间不存在关联关系；发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣用于认购本次非公开发行股票的资金均为自由或合法自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
经核查，保荐机构认为，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间不存在关联关系；发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
8、控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否
违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见
申请人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确定，中介机构对当代集团及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日（2017年9月22日）前六个月至当代集团的《承诺函》出具日期间的减持情况，及自《承诺函》出具日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月内的减持计划进行了核查。
根据发行人提供的股东名册、发行人《关于控股股东及其一致行动人的持股情况证明》及当代集团与其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈出具的《承诺函》等资料，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈在当代明诚本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前六个月至《承诺函》出具之日（2018年11月15日）期间，不存在减持当代明诚股票的情况。当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈自《承诺函》出具之日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进行减持当代明诚股票。
2018年11月15日，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈已就其减持情况及减持计划分别出具《承诺函》并公开披露，具体内容如下：―武汉当代科技产业集团股份有限公司及新星汉宜、天风睿源和天风睿盈在武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称―当代明诚‖）本次非公开发行股票首次董事会决议公告日（2017年9月22日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持当代明诚股票的情况。本公司/本企业自本承诺函出具之日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进行减持当代明诚股票。之后将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此给当代明诚造成的一切损失‖。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十一节 本次发行A股股票的相关调查”之“五、发行对象的相关调查”中补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见经核查，律师认为，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈从首
次董事会决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划，
且当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈已经出具承诺并公开披露。不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
经核查，保荐机构认为，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈从首次董事会决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划，且当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈已经出具承诺并公开披露。不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
9、本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重大资产购买进展公告)) , 截至目前，本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付，但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。请申请人:（1）说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；（2）说明本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；（3）说明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资必要的审
批程序
1、收购新英开曼股权交割的具体进展情况北京时间2018年8月31日，本次收购交易双方完成股权交割。根据《股份购买协
议》，本次交易价格为5亿美元，包括明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，当代明诚已全额支付本次的股份购买对价4.315亿美元以及股份认购对价6,850万美元。
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，交易各方已将其所持有的标的公司股份妥善转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完成股份过户程序，明诚香港已取得新
英开曼100%股份。根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，明诚香港已于2018 年8月31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并支付认购对价。截至本反馈回复出具之日，各方已完成上述增发股份的登记手续，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。
根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和杨晓东先生出具的承诺函，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚或其指定的境内子公司名下。根据新英开曼与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》，上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018 年8月31日起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新英传媒 50%的股权转让给当代明诚。截至本反馈回复出具之日，前述新英传媒的股权转让尚在办理工商变更登记手续中。
2、已履行的境外投资必要的审批程序本次交易申请人已取得我国境外投资必要的审批，包括湖北省商务厅颁发的《企业
境外投资证书》（编号：境外投资证第N4200201800010号）、湖北省发展和改革委员会下发的《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛新英体育有限公司100%股权项目备案的通知》（鄂发改外经备【2018】第2号）、国家外汇管理局湖北省分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35420000201801231654）。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金所需的外部审批及办理进度” 中补充披露上述内容。
（二）说明本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入
1、本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资
本次非公开发行股票拟募集资金不超过200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
公司前期投入资金支付股权购买价款4.315亿美元，具体情况如下：
（1）境外融资2.65亿美元A、当代国际集团有限公司的1亿美元借款；
B、CMBC Capital Finance Limited（中国民生银行的控股子公司）的4,000万美元借款；
C、Cheer Hope Holdings Limited（中国建设银行的控股子公司）6,500万美元借款以及1,000万美元优先股融资；
D、中国民生银行香港分行的5,000万美元借款；（2）境内出境1.665亿美元（合约11.43亿元人民币）A、中融国际信托有限公司的2.323亿借款；B、武汉天创博裕企业管理中心（有限合伙）的2亿元借款；C、武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）的4亿借款③自有资金支付，大约为2.7亿左右的人民币。2、本次非公开发行募投项目是否有董事会前投入根据《股份购买协议》，本次收购新英开曼100%股权交易价格为5亿美元，包括明
诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。2018年3月，公司完成第一期交易价款1亿美元的支付工作；2018年7月，公司完成了第二期交易价款的支付工作，截至该公告披露日，本次重大资产的股份购买对价 4.315亿美元已经全部支付；2018 年8月，公司根据《股份购买协议》完成了6,850万美元认购新英开曼新增普通股的支付工作，至此，公司本次重大资产购买的相关款项已全部支付
完毕。2017年9月21日，申请人召开了第八届董事会第二十八次会议审议并通过了本次非公开发行股票相关的事项。因此，申请人收购新英开曼股权支付的现金不包含董事会前投入。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（十一）说明本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入” 中补充披露上述内容。
（三）说明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
2017年7月12日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议》；2017年12月 28日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（一）》，对标的资产的评估和作价及待认购普通股的股份数等内容进行补充约定；2017年12月31日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（二）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至 2018年3月31日；2018年6月2日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（三）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至 2018年6月30日；2018年8月22日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（四）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年9月30日。
同时，本次交易申请人已取得我国境外投资必要的审批，包括湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4200201800010号）、湖北省发展和改革委员会下发的《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛新英体育有限公司100%股权项目备案的通知》（鄂发改外经备【2018】第 2号）、国家外汇管理局湖北省分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35420000201801231654）。
2018年8月31日，明诚香港已认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并支付认购对价，各方已完成上述增发股份的登记手续。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（十二）说明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行” 中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见经核查，律师认为，申请人本次重大资产购买已交割完成，且已履行境外投资必要
的审批程序；本次非公开发行募集资金用于置换债权融资，不属于董事会前投入；申请人向新英开曼增资事宜已实施完毕，不影响本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，申请人本次重大资产购买已交割完成，且已履行境外投资必要的审批程序；本次非公开发行募集资金用于置换债权融资，不属于董事会前投入；申请人向新英开曼增资事宜已实施完毕，不影响本次非公开发行。
10、截止2018年10月15日，新星汉宜持有公司股票数量80,262, 230股，持有比例为16.47%，累计质押78,562,230股，质押比例为97.88%。当代集团持有公司股票数量40,871,268股，持有比例为8.39%，累计质押40,499,822股，质押比例为99.09%。
天风睿盈持有公司股票数量7,612,000股，持有比例为1.56% , 累计质押7,612,000股，质押比例为100%。请申请人:（1）说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途；（2）结合上述情形，说明控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途根据申请人提供的资料、申请人控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风
睿盈出具的说明，截至本反馈回复出具之日，申请人控股股东及其一致行动人的持股数量及已设置质押的股份数量情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 质押数量（万股） | 质押比例（%） | 质押数/总股本（%） | ||
| 1 | 新星汉宜 | 8,026.2230 | 16.47 | 6856.2230 | 85.42 | 14.07 |
| 2 | 当代集团 | 4,087.1268 | 8.39 | 4,049.9822 | 99.09 | 8.31 |
| 3 | 天风睿盈 | 761.2034 | 1.56 | 761.2000 | 100.00 | 1.56 |
| 4 | 天风睿源 | 1,510.1278 | 3.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至本反馈回复出具之日，上述申请人控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途如下：
| 序号 | 出质人 | 质押权人 | 质押股数（万 | 质押期间 | 质押用途 |
| 股） | |||||
| 1 | 当代集团 | 华融湖北 | 58.96 | 2018.01.04-2020.01.03 | 补充流动资金 |
| 2 | 当代集团 | 民生银行 | 2,991.03 | 2016.02.15-2019.08.14 | 补充流动资金 |
| 3 | 当代集团 | 中信银行 | 1,000.00 | 2018.09.17-2021.09.16 | 补充流动资金 |
| 4 | 新星汉宜 | 中信银行 | 1,550.00 | 2016.12.07-2019.12.06 | 补充流动资金 |
| 5 | 新星汉宜 | 中信银行 | 800.00 | 2018.11.26-2021.11.25 | 补充流动资金 |
| 6 | 新星汉宜 | 中信银行 | 1,200.00 | 2017.1.19-2020.1.18 | 补充流动资金 |
| 7 | 新星汉宜 | 中信银行 | 130.00 | 2018.09.17-2021.09.16 | 补充流动资金 |
| 8 | 新星汉宜 | 华夏银行 | 200.00 | 2018.04.17-2021.04.16 | 补充流动资金 |
| 9 | 新星汉宜 | 华融湖北 | 1,979.21 | 2018.01.04-2020.01.03 | 补充流动资金 |
| 10 | 新星汉宜 | 民生银行 | 997.01 | 2016.02.15-2019.08.14 | 补充流动资金 |
| 11 | 天风睿盈 | 兴业银行 | 761.20 | 2018.6.14-2020.6.13 | 补充流动资金 |
（二）控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险根据申请人提供的资料，申请人的控股股东及其一致行动人的财务状况如下：
1、新星汉宜根据新星汉宜提供的未经审计的2017年度财务报表及2018年1-9月的财务报表，
其主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 总资产 | 6,587,501,663.77 | 12,181,601,143.45 |
| 净资产 | 3,678,357,372.41 | 4,987,204,770.72 |
| 总负债 | 2,909,144,291.36 | 7,194,396,372.73 |
| 资产负债率 | 44.16% | 59.06% |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 911,935,969.19 | 1,334,957,355.27 |
| 净利润 | 126,374,316.28 | 95,063,518.78 |
2、当代集团根据当代集团提供的2017年度《审计报告》（信会师报字[2018]第ZE50104号）及
未经审计的2018年第三季度的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 总资产 | 78,967,711,506.98 | 88,430,681,433.30 |
| 净资产 | 35,600,113,004.53 | 37,275,966,854.20 |
| 总负债 | 43,367,598,502.45 | 51,154,714,579.10 |
| 资产负债率 | 54.92% | 57.85% |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 23,211,105,445.62 | 19,869,827,491.25 |
| 净利润 | 2,698,214,214.01 | 2,297,802,514.78 |
3、天风睿盈根据天风睿盈提供的2017年度《审计报告》（大信审字[2018]第2-00568号）及未
经审计的2018年1-9月的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 总资产 | 432,676,872.58 | 427,541,267.68 |
| 净资产 | 432,676,872.58 | 427,541,267.68 |
| 总负债 | - | - |
| 资产负债率 | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | - | 50,578.22 |
| 净利润 | 80,037.58 | 40,578.22 |
根据上述申请人的控股股东及其一致行动人的财务状况，上述股东的偿债违约风险较小。
根据新星汉宜、当代集团、天风睿盈出具的说明与承诺，上述股东承诺：―1、本公司/本企业将当代明诚股票质押给债权人系出于合法的融资需求；2、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业以股票质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、本公司/本企业将严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事 项导 致本公司 /本企业所持当代明诚股份被质押权人行使质押权；4、如有需要，本公司/本企业将积极与资金融出方协商，通过归还一部份股票质押贷款、补充质押物、补充质押股票或补充保证金等方式避免出现本企业所持有当代明诚股份被处置，避免当代明诚实际控制权发生变更。‖
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第一节 发行人基本情况调查”之“四、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（八）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持
发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况” 中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见经核查，律师认为，申请人的控股股东及其一致行动人偿债违约风险较小，质押的
股权被强制执行导致申请人实际控制权发生变更的风险较小。
经核查，保荐机构认为，申请人的控股股东及其一致行动人偿债违约风险较小，质押的股权被强制执行导致申请人实际控制权发生变更的风险较小。
11、根据申请文件，新英开曼2019年英超转播权即到期，同时，申请人多张《广播电视节目制作许可证》将于2019年陆续到期。请申请人:（1）说明申请英超转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险；（2）各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明申请英超转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险；新英体育开曼与英超公司签署了《关于在中国大陆和澳门地域内现场直播权利的视
频实施协议》，协议授权期限为2013/14、14/15、15/16、16/17、17/18、18/19赛季，中国大陆地区英超2019至2022年间3个赛季的转播权已被苏宁体育于2016年获得。
基于此，公司与江苏苏宁体育产业有限公司签署了《合作协议》，拟成立合资公司——武汉当代明诚体育文化传播有限公司，明诚传播是上市公司与江苏苏宁体育及各自所属产业集团就国际足球赛事进行版权分销业务的合作平台，该平台合作期限不少于10年。明诚传播将向苏宁版权方以一定对价获取其现拥有的全部欧洲足球赛事版权，未来还将持续开拓更多赛事版权获取渠道，采购相关版权，并就取得的相关版权展开分销业务。苏宁将会把其现时享有的包含英超2019-2022年版权在内的版权纳入本次合作。关于合资公司的分红计划，以及双方在版权再分销等方面的权利限制及违约责任等细节问题，双方将在后续合同中明确约定。截至本反馈回复出具之日，双方尚未签订新合同，主要原因是申请人近期获得了2017/2022共5个赛季西甲联赛及国王杯赛的全媒体版权，以及2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益，双方后续的合同细节因上述事项发生而有所调整，故合同签订进度稍有滞后。
不过，基于合资公司的股权结构，无论未来合资公司后续具体分成情况如何，版权分销收入的收益也不会纳入新英体育体系内，而是直接归为上市公司所有，因此在评估新英体育价值时，评估师并未考虑合资公司未来分成情况。
顶级体育版权资源方签订版权销售合同的期限一般为三至五年，英超联赛的版权则是三年一周期，目前苏宁体育与英超公司是签约到2021/2022赛季。未来，新英体育将依托自身优良的版权运营能力和运营经验，继续争取高端体育版权，包括但不限于英超联赛版权以及其他体育项目版权。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况” 中补充披露上述内容。
（二）各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。报告期内，申请人及其控股子公司已取得的《广播电视节目制作经营许可证》的具
体情况如下：
| 序号 | 持证公司 | 证书/文件名称 | 发证（文）机关（部门） | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 强视传媒 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省新闻出版广电局 | （浙）字第00502号 | 2017年4月10日至2019年4月30日 |
| 2 | 广东强视影业传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 广东省新闻出版广电局 | （粤）字第00171号 | 2018年5月16日至2020年5月15日 |
| 3 | 广东强视影业传媒有限公司 | 电视剧制作许可证（甲种） | 国家新闻出版广电总局 | 甲第241号 | 2017年4月1日至2019年4月1日 |
| 4 | 霍尔果斯强视影视传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 新疆维吾尔自治区新闻出版广电局 | （新）字第00244号 | 2017年4月1日至2019年4月1日 |
| 5 | 浙江东阳得福德多文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省新闻出版广电局 | （浙）字第02025号 | 2017年4月12日至2019年4月30日 |
| 6 | 海南华娱时代传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 海南省文化广电出版体育厅 | （琼）字第00200号 | 2017年5月23日至2019年4月1日 |
| 7 | 永康华娱时代影业有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省新闻出版广电局 | （浙）字第01557号 | 2017年3月20日至2019年4月1日 |
| 8 | 霍尔果斯华娱时代影业有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 新疆维吾尔自治区新闻出版广电局 | （新）字第00255号 | 2017年4月1日至2019年4月1日 |
| 9 | 霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 新疆维吾尔自治区新闻出版广电局 | （新）字第00644号 | 2017年6月13日至2019年4月1日 |
| 10 | 浙江东阳华娱时代影业有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省新闻出版广电局 | （浙）字第02452号 | 2017年4月13日至2019年4月30日 |
| 11 | 北京强视影视文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 北京市新闻出版广电局 | （京）字第08185号 | 2017年4月5日至2019年4月5日 |
| 12 | 浙江同域美和影 | 广播电视节目制作 | 浙江省新闻出版广电局 | （浙）字第 | 2017年3月28日至 |
| 视传媒有限公司 | 经营许可证 | 02980号 | 2019年4月30日 | ||
| 13 | 北京当代时光传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 北京市新闻出版广电局 | （京）字第08187号 | 2017年4月5日至2019年4月5日 |
| 14 | 东阳当代时光文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 浙江省新闻出版广电局 | （浙）字第03882号 | 2018年6月12日至2019年4月30日 |
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第八条第四款规定，《广播电视节目制作经营许可证》由广电总局统一印制，有效期为两年；第十三条第三款规定，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。
申请人目前有效持有《广播电视节目制作经营许可证》及《电视剧制作许可证（甲种）》，截至本反馈回复出具之日，该等持证公司符合《广播电视节目制作经营管理规定》规定的申请上述许可证所需具备的条件，在上述许可证有效期届满后，各持证公司将根据其实际经营需求决定是否办理延期手续，相关许可证的延期不存在法律障碍。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第二节 业务与技术调查”之“五、发行人主要资产和资质” 中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见经核查，律师认为，在后续的版权采购中，新英体育存在无法继续取得高端体育版
权或者失去现已获得版权的风险；申请人控股子公司将根据实际经营需求按期办理《广播电视节目制作经营许可证》的续期事宜，不存在法律障碍。
经核查，保荐机构认为，在后续的版权采购中，新英体育存在无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险。保荐机构已在尽调报告中―第十节风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（三）新英体育的经营风险/ 1、无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险‖中披露无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险；申请人控股子公司将按期办理《广播电视节目制作经营许可证》的续期事宜，不存在法律障碍。
12、2017年度，新英开曼对乐视体育的销售收入占其总收入比例为19. 90%，目前新英开曼已经终止与乐视体育的合作且在开拓其他潜在客户2017年及2018年1-6月，新英开曼前五名客户的合计销售收入，分别占当期营业收入的比例的82. 79%、89.58%。
请申请人:（1）说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响；（2）补充披露开拓潜在客户的具体进展；（3）说明是否存在大客户依赖的风险，以及公司拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响；
报告期内，乐视体育为标的企业新英体育的重要客户，双方合作内容主要为英超版权分销。2015年度、2016年度、2017年度，新英体育对乐视体育销售收入占其总收入比例分别为24.99%、32.56%和19.90%。从2017年下半年以来，新英体育没有继续和乐视体育合作，2018年上半年对乐视体育销售收入占其总收入比例为0。新英体育积极开拓其他的潜在客户以及发展版权分销以外的业务，以保证标的企业的未来可持续经营。但乐视体育的经营情况恶化可能会影响版权分销的客户市场竞争格局，削弱标的企业的议价能力，从而将在一定程度上引起标的公司的经营业绩波动。
2017年8月，标的公司已与乐视体育签订了《补充协议》，确认了标的企业预收乐视的等值保证金可用于抵消其应收账款。因此，截至2018年6月30日，标的公司账上无对乐视体育的应收账款，标的公司对乐视体育的应收账款已全额收回，无须计提坏账。
评估师在预测未来版权分销收入时，出于谨慎性的考虑，已经剔除了乐视体育作为客户可能带来的收入，其按收益法确认标的公司估值不包括乐视体育作为客户产生的收入，评估师已充分考虑标的企业终止与乐视体育合作对标的公司估值的影响。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（十四）说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响” 中补充披露上述内容。
（二）补充披露开拓潜在客户的具体进展；新英体育的销售收入主要来自版权分销、产品订阅和广告三部分，其中，版权分销
业务占总收入比例较大。版权分销业务是新英体育向国外版权资源方采购版权，获取相关体育版权在中国地区的独家权益，随后面向互联网网站、电视、IPTV、互联网电视等媒体终端分销。
目前在传统电视端，新英体育已经覆盖央视和全国大多数地方体育台；在IPTV方面，新英体育已将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV独播版权一次性打包出售给运营商百视通；在互联网电视端，由于新英体育本着保证客户差异化竞争的销售策略，一直只向一个客户销售互联网电视端版权，目前该客户是苏宁体育。因此，在上述渠道中，新英体育未来潜在的大客户增量不大。
新英体育未来潜在客户开拓的主要方向是在互联网端。虽然基于体育直播行业的特性，新英体育互联网端销售客户每个赛季只有2-3个，但每个赛季购买新英体育版权的客户都不尽相同，总体积累下来，新英体育互联网端客户涵盖了新浪体育、乐视体育、搜狐、聚力传媒、腾讯体育、爱奇艺等市场上大多数优质的互联网视频媒体公司。由于体育版权资源的稀缺性、优质性，以及中国拥有基数众多的足球迷，即使某一个客户不再涉猎体育直播业务，马上就会有另外的客户又加入进来。故新英体育与互联网体育视频媒体的业务合同都是一年一签，不接受一年以上的长期合同期限，且每年的合同都需要重新议价。
随着文化体育行业的发展，以及消费者付费习惯的养成，越来越多的企业都开始加入到体育直播行业，如借助2018年俄罗斯世界杯的东风，优酷土豆和咪咕视频也开始开展足球直播业务。因此，体育直播行业的竞争越发激烈，优质的企业将持续发展，落后的企业只能被淘汰，而企业竞争的基础是从版权分销方采购到优质的版权。故新英体育潜在的客户包括曾经购买过版权的客户和新进入到体育直播行业的客户，新英体育需要了解每个客户的诉求，最终来确定每个赛季销售的客户。
另外，新英体育所拥有的权益还包括赞助权益，该权益对应的潜在客户不局限于互联网视频媒体公司，还涵盖其他行业里意图通过赞助体育赛事来提升品牌影响力的公司，体育赛事受众面、影响力的不断提高，有效的增加了赞助权益对于客户的吸引力以及新英体育开拓潜在客户的可能性。
以上客户的积累和开拓都是基于新英体育现有版权，包括英超联赛2013-2019赛季
全媒体版权和欧足联2018至2022年系列赛事的新媒体权益。申请人近期又陆续获得了2017/2022共5个赛季西甲联赛及国王杯赛的全媒体版权，以及2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益。在收购完成之后，新英体育提供给客户选择的版权种类增加了，与潜在客户合作的方式更为多变，潜在的业务类型也更为多样。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（十五）补充披露开拓潜在客户的具体进展” 中补充披露上述内容。
（三）说明是否存在大客户依赖的风险，以及公司拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
新英体育互联网端销售收入占其总收入比例较大，基于体育直播行业的特性，新英体育互联网端销售客户每个赛季只有2-3个，故2017年及2018年上半年，标的企业前五名客户的销售收入金额分别为39,699.02万元、33,229.16万元，分别占当年营业收入的比例的82.79%、89.58% 。
新英体育的大客户主要为IPTV方面的百视通、互联网电视端的苏宁体育以及互联网端的新浪体育、乐视体育、搜狐、聚力传媒、腾讯体育、爱奇艺等市场上大多数优质的互联网视频媒体公司。由于体育版权资源的稀缺性、优质性以及国内受众对高端足球版权的观看需求，即使某个客户的经营情况变化或者由于商业考虑不再购买新英体育的版权，也会有其他客户填补相应的位置。故新英体育虽然存在前五大客户集中的情况，但不存在对单一大客户的依赖。
申请人已在本次非公开发行预案中 ―第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/七、本次股票发行相关的风险说明/5、客户集中的风险‖中做了以下的风险提示：
―新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，特别是向互联网渠道客户分销的收入占总收入的比重较大。2017年及2018年1-6月，新英开曼前五名客户的合计销售收入，分别占当期营业收入的比例的82.79%、89.58%。
由于体育版权行业的特殊性以及新英体育运营战略，向互联网渠道分销的非独占性
版权会集中于几个较大的客户，故客户集中度较高。如个别客户存在资金困难，将一定程度上影响版权分销收入。‖
（四）中介机构核查意见经核查，律师认为：（1）鉴于乐视体育经营发生重大变化，标的公司新英体育终止与乐视体育合作，相关对乐视体育的应收账款已全额收回，无需计提坏账准备；标的公司新英体育估值已经剔除了乐视体育作为客户可能带来的收入，其按收益法确认标的公司估值不包括乐视体育作为客户产生的收入，已充分考虑标的企业终止与乐视体育合作对标的公司估值的影响。（2）新英体育已根据体育直播行业特点，采取有效措施开拓潜在客户，潜在客户发展重点着力于互联端的优质客户，并通过优质版权增加与潜在客户合作模式、业务类型的多样化。（3）基于体育直播行业的特性，标的公司新英体育的主要客户较为集中，但不存在对单一客户的重大依赖。
经核查，保荐机构认为：（1）鉴于乐视体育经营发生重大变化，标的公司新英体育终止与乐视体育合作，相关对乐视体育的应收账款已全额收回，无需计提坏账准备；标的公司新英体育估值已经剔除了乐视体育作为客户可能带来的收入，其按收益法确认标的公司估值不包括乐视体育作为客户产生的收入，已充分考虑标的企业终止与乐视体育合作对标的公司估值的影响。（2）新英体育已根据体育直播行业特点，采取有效措施开拓潜在客户，潜在客户发展重点着力于互联端的优质客户，并通过优质版权增加与潜在客户合作模式、业务类型的多样化。（3）基于体育直播行业的特性，标的公司新英体育的主要客户较为集中，但不存在对单一客户的重大依赖。
13、根据申请文件，新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请人:（1）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性；（2）其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；（3）是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、Easy ExcelLimited 、Edia Media Yang Holding Limited 、Edia Media Hu Holding Limited 、BesTVInternational (Cayman) Limited以及PCCW Media Limited，均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。上市公司的控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了与对方不存在关联关系的《承诺函》。
故本次收购不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
2、遵循跨境并购的交易惯例本次收购属于跨境并购，近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone FlowtechHolding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。
本次的交易对方按照一般跨境并购的惯例，明确提出了―不签署业绩补偿承诺‖作为交易条件。
3、系各方商业谈判的结果本次交易未安排业绩补偿承诺，属于各方真实意思表达，系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（八）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价
的合理性” 中补充披露上述内容。
（二）其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
1、新英体育核心管理团队情况新英体育目前共有员工150人，核心管理团队包括：
李建光，董事长，现任IDG副总裁兼合伙人，曾对各种行业的成百个投资项目进
行过评估，与众多国营、集体、私营、外国企业开展合作，参与投资的项目涉及移动互联网、软件、电信技术，媒体、娱乐、教育等领域，拥有在中国独特的投资环境中进行投资评估、组织及管理的丰富经验，目前主管新英体育的资本运作工作。
喻凌霄，总裁，国内资深版权运营专家，毕业于中国传媒大学电视系。1991年至1994年在上海电视台国际部任纪录片导演。1994年至1999年在上海东映传播有限公司（中日合资）担任副总经理，曾将《灌篮高手》引入大陆市场。2000 年至2007年在上海新企画文化发展有限公司担任总经理。2007年至2010年担任天盛传媒副总裁，在大陆地区创建英超收费模式。2010年创立新英体育并取得英超在国内版权，至今作为企业总裁负责新英体育日常运营。
袁阳，女，CFO、高级副总裁，清华大学外语系学士，中欧国际工商管理学院EMBA硕士，中国注册会计师。1994年至1999年在安达信会计师事务所（Arthur Anderson & Co.）任资深审计师。2000年至2010年，在标准国际投资管理有限公司北京标国投资顾问有限公司工作，担任副总裁，负责TMT及医疗领域投资后管理。2007年至2013年在Watchdata Technologies Co.，Ltd.（握奇科技集团）北京握奇数据系统有限公司工作，担任集团副总裁兼CFO，分管集团财务与商务。2013年至今任新英体育CFO兼高级副总裁，分管财务、法务、人力资源及行政。
姜怡湘，男，副总裁，西安交通大学流体传动与控制专业学士。1987年至1993年任纺织部科学研究院工程师。1993年至1995年从事三维动画培训师和动画师的培训及认证。1995年至2004年在北京雅迪广告公司工作，主管微软首次发布的 Windows 3.2
和Word 6.0中文版在国内的广告代理，先后任客户总监、创意总监，负责公司的广告总代理客户—— ―新飞电器‖、―先科电子‖、―和光集团‖等。2004年至2008年在北京联合形象传媒有限公司担任总经理。2008年至2010 年担任北京新雅迪传媒有限公司副总裁，先后分管动画业务、版权业务和商业发展。2010年至今任新英体育副总裁，先后分管信号传送业务、法律业务、国际版权业务及俱乐部合作业务。
张硕，女，副总裁兼整合营销事业部总经理，北京工商大学广告学学士，中国政法大学法学硕士。2002年至 2012年在维传凯普广告集团工作，历任媒介经理、媒介总监、总经理助理、副总经理。2012年至今，历任新英体育版权营销部总监、版权营销部总经理、整合营销事业部总经理、集团副总裁。
2、新英体育核心关键管理人员与公司签订协议情况新英体育从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和
管理经验的人员。目前新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为新英开曼董事长，目前主管新英体育的资本运作工作；喻凌霄先生为新英开曼总裁，目前负责新英体育日常运营。
截至本反馈回复出具之日，李建光先生已出具承诺，尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定；喻凌霄先生已出具承诺，确保其在新英开曼100%股权完成交割之日起42个月内在公司持续任职。除喻凌霄外关键管理人员未出具持续任职承诺，也未与新英体育签订长期合同和竞业禁止协议，主要原因是新英体育的团队优势体现在内部岗位的规范运作及各部门间的协同工作，已经形成了稳定的组织管理模式。4名核心层人员的平均任职期间超过5年，除喻凌霄先生为核心创始人外，其余3人自加入公司起在运营的不同环节中各司其职，按照公司制度向总裁及董事会进行汇报。除喻凌霄外的单个员工无法对新英体育业务产生重大影响，也没有独特的专属核心技术，因此新英体育无须与管理人员签订竞业禁止协议，从而在管理人员离职后花费额外的赔偿费用要求其不在新英体育同行业公司工作。即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，也不会对新英体育的生产经营产生重大不利影响。
新英体育与管理人员签署的劳动协议中包含不竞争条款，内容如下：
―1、向外部泄露或滥用秘密信息。不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，未经授权而泄露信息都构成对本方针的违反。（详见《保密协议》的规定）
2、接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。
3、参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。
4、提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管理人员除外）。
5、对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。
6、投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。
7、与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。
8、取得与公司利益有关的不动产。
9、在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。
10、不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。
11、与分销商就价格达成非法协议。
12、不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。
13、从事任何损害公司利益的行为。‖3、标的资产英超转播权的取得不依赖于公司核心人员新英体育采购的英超版权是全球顶级的体育版权资源，版权方在销售版权的时候，确定销售对象的核心因素是销售价格以及付款条件，同时，版权方也会兼顾到长期利益。
在新英体育运作英超版权之前，中国地区的英超版权一直都是ESPN运作，但在ESPN运营英超版权的这些年内，英超版权的价值一直未能被深度挖掘，究其主因是国际化版权商无法满足体育版权在本土的精细化运营要求。在此背景下，随着体育版权价值的上升，版权方更倾向于将中国地区版权分销给具备中国本土版权运营经验的企业，以便达
到更多精细化运营的条件如央视覆盖、地方台覆盖、微博推广等等。
在运营英超版权的这些年里，新英体育一直致力于大力推广英超文化，英超在中国的影响力不断扩大，其精细化运营版权的能力，得到了版权方的积极认可。优秀的体育版权运营能力，给新英体育在之后与各版权方谈判时增添了诸多砝码，为其顺利拿下其他体育版权增添助力，如欧足联2018年-2022年系列赛事的新媒体版权，也是基于其一贯的优秀表现。另外，英超联赛在中国大陆地区转播权单赛季的成本已达2.4亿美金以上，单个个人无法决定英超版权的竞购走向，英超联盟在销售英超联赛转播权时，更多的还是关注商业利益。因此，标的资产英超转播权的取得依赖于新英体育的综合实力而非单个公司核心人员。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况” 中补充披露上述内容。
（三）是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。本次交易完成后，上市公司将与李建光先生、喻凌霄先生一起促进双方管理团队的
交流，尽快完成业务层面的整合和协同以及企业文化层面的融合和认同，以达到即使发生个别原管理团队成员、核心层人员不稳定的情形，新英体育和上市公司的业务也不会受到影响，从而保障上市公司利益的目的。
从上下游渠道资源的获取来看，上市公司已具备了较强的获取能力，已和上游的体育IP资源方以及下游的各类传媒企业都有一定的合作基础。本次交易完成后，上市公司将和新英体育管理团队一起整合上下游资源，继续培养并引进版权分销业务人才，扩大资源获取的优势和竞争能力；
从版权内容的运营来看，上市公司基于已有的版权运营团队和经验，将和新英管理团队一起继续完善各项业务运作流程、健全相关激励机制、搭建完善业务体系，以形成稳定的商业模式、保持团队整体的凝聚力和创造性。
从公司内部治理来看，本次交易完成后，新英开曼董事会成员不超过6名，其中2名为李建光先生和喻凌霄先生，其余由上市公司推荐。另外，除董事会书面一致同意外，新英体育员工仍保持原有的管理关系，工作环境不会发生变化。
从公司对于人员的吸引力来看，上市公司已获得了2017/2022共5个赛季西甲联赛及国王杯赛的全媒体版权，以及2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益，公司正在向具有国际影响力的体育运营公司发展，顶级资源对于顶尖体育人才的聚集效应将凸显。
因此，即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，上市公司将与原管理团队、核心层人员约定，从人才培养与引进、稳定商业模式、完善内部治理等措施保障上市公司利益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况” 中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见经核查，律师认为，收购新英开曼股份交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重
大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，系各方商业谈判的结果，具有合理性；新英体育除喻凌霄外的核心管理人员未与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议；新英体育取得体育版权依靠的是优秀的版权运营能力，不依赖于公司某个核心管理人员，个别核心管理人员离职不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。
经核查，保荐机构认为，本次交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购的交易惯例，系各方商业谈判的结果，具有合理性；新英体育除喻凌霄外核心管理人员未与新英体育签订竞业禁止协议、长期服务协议；新英体育取得体育版权依靠的是优秀的版权运营能力，不依赖于公司某个核心管理人员，个别核心管理人员离职不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；申请人已经采取相应预防措施，来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。
14、申请人存在对51%控股子公司汉为体育提供担保，无反担保措施。请申请人:
（1）说明对外担保是否履行了必要的决策程序;（2）说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明对外担保是否履行了必要的决策程序1、公司对外担保概况公司存在对51%控股子公司汉为体育提供了两笔合计5,500万元的担保。2018年10月8日召开2018年第七次临时股东大会同意公司与安徽正奇融资租赁有限公司（简称―安徽正奇‖）签署《保证合同》，就汉为体育向安徽正奇融资租赁提供3,000万元担保。2017年11月22日公司同意向中泰和融资租赁有限公司（简称―中泰和‖）出具《差额补足承诺函》以及《法人担保函》，就汉为体育向中泰和申请2,500万融资租赁业务项下的债务提供不可撤销的差额补足保证。
截至本反馈回复之日，公司对外担保具体情况如下:
| 序号 | 提供担保方 | 获得担保方 | 担保额度（万元） | 担保期间/担保期限 | 债权人 | 是否为控股子公司担保 |
| 1 | 当代明诚 | 湖北省担保集团有限责任公司 | 50,000.00 | 2017-04-14至2019-03-03 | 否 | |
| 2 | 当代明诚 | 汉为体育 | 3,000.00 | 付款日起两年 | 安徽正奇融资租赁有限公司 | 是 |
| 3 | 霍尔果斯强视传媒 | 强视传媒 | 8,000.00 | 1年 | 横店东阳中行 | 是 |
| 4 | 当代明诚 | 明诚体育国际 | 34,200.00 | 1年 | 民银资本财务有限公司 | 是 |
| 5 | 当代明诚 | 强视传媒 | 10,000.00 | 2年 | 华美银行 | 是 |
| 6 | 当代明诚 | 双刃剑 | 3,000.00 | 1年 | 南京银行 | 是 |
| 7 | 当代明诚 | 强视传媒 | 9,132.08 | 最长不超过43个月 | 长瑞招源 | 是 |
| 8 | 当代明诚 | 强视传媒 | 1,500.00 | 1年 | 平安租赁 | 是 |
| 9 | 当代明诚 | 汉为体育 | 2,500.00 | 2年 | 中泰和融资租赁 | 是 |
| 10 | 当代明诚 | 强视传媒 | 13,329.17 | 最长不超过47个月 | 长瑞招源 | 是 |
| 11 | 当代明诚 | 强视传媒 | 3,000.00 | 1年 | 北京招行 | 是 |
上表显示的公司对外担保，除了公司为湖北省担保集团有限责任公司给公司一系列融资进行的担保提供了5亿元反担保外，截止本反馈回复出具日，公司不存在为合并报表范围外的法人及任何自然人提供担保的情况。
2、对外担保履行的必要决策程序
（1）对控股子公司之外法人及任何自然人提供担保A、公司经2017年4月14日召开第八届董事会第十六次会议和2017年5月3日
召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司及公司全资子公司明诚体育与省担保集团签署股权最高额质押反担保协议的议案》，同意公司将全资子公司强视传媒100%股权以及全资子公司明诚体育的全资子公司苏州双刃剑100%股权进行出质、设立最高额质权，作为省担保为公司的贷款等提供担保的反担保，反担保金额为5亿。独立董事出具审核意见，认为本次以全资子公司以及全资子公司的全资子公司股权向省担保集团出质、设立最高额质权，作为省担保集团为公司向银行进行一系列贷款融资等提供担保的反担保，属于公司拓宽融资渠道的行为，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
（2）对控股子公司提供担保B、公司经2018年9月20日召开第八届董事会第五十二次会议和2018年10月8日召开2018年第七次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司强视传媒提供担保的议案》，同意公司全资子公司霍尔果斯强视为强视传媒向东阳中行申请流动资金贷款授信8,000万元提供8,000万元担保，担保期限1年。独立董事出具审核意见，认为本次为全资子公司提供担保有利于满足全资子公司正常生产经营资金的需求，属公司及全资子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
C、公司经2018年9月20日召开了第八届董事会第五十二次会议和2018年10月8日召开2018年第七次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司汉为体育融资租赁提供担保的议案》，同意公司与安徽正奇签署《保证合同》，就汉为体育向安徽正奇融资租赁提供3,000万元担保。独立董事出具审核意见，认为本次为控股子公司向安徽正奇进行融资租赁提供担保，有利于满足控股子公司正常生产经营资金的需求，属公司及控股子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
D、公司经2018年9月14日召开了第八届董事会第五十一次会议和2018年10月8日召开2018年第七次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司明诚体育国际融资
提供担保及股权质押的议案》，同意公司为明诚体育国际向民银资本借款5,000 万美元（根据2018年9月14日美元对人民币汇率6.8474计算，约合人民币3.42亿元）提供担保，担保期限1年，同时公司将所持有明诚体育国际的70%股权，合计 1,000 万股质押给民银资本。独立董事出具审核意见，认为本次为控股子公司向民银资本借款提供担保，有利于满足控股子公司正常生产经营资金的需求，属公司及控股子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
E、公司经2018 年5月3日召开第八届董事会第四十二次会议和2018年6月6日召开2017年年度股东大会决议公告审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司强视传媒向华美银行申请流动资金贷款授信10,000万元提供担保,保证期间为强视传媒在该授信协议下的债务履行期届满之日起2年；同意为全资子公司苏州双刃剑向南京银行申请流动资金贷款授信3,000万元提供担保，担保期限1年。独立董事出具审核意见，认为本次为全资子公司提供担保有利于满足全资子公司正常经营资金的需求，属公司及全资子公司正常经营行为，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
G、公司经2018年2 月28日公司召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供差额补足义务的议案》，公司同意将为杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称―长瑞招源‖）投资强视传媒电视剧《V-2 英雄连》、《警花与警犬之飞跃巅峰》的投资款及年化单利8.5%的固定投资收益(最长不超过43个月)合计9,132.08 万元提供差额补足义务。独立董事出具审核意见，认为本次为全资子公司提供差额补足义务，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》相关规定，申请人本次对外担保数额在公司董事会的审批权限内。
H、公司经2017年12月19日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于为全资子公司强视传媒提供担保的议案》，同意为强视传媒向招商银行申请流动资金贷款授信3,000万元提供3,000万元担保，担保期限1年。独立董事出具审核意见，认为本次为全资子公司提供担保有利于满足全资子公司正常生产经营资金的需求，属公司及全资子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公
司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》相关规定，申请人本次对外担保数额在公司董事会的审批权限内。
I、公司经2017年11月22日召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司融资租赁提供差额补足保证的议案》，同意公司向中泰和出具《差额补足承诺函》、《法人担保函》，就汉为体育向中泰和申请2,500万元融资租赁业务项下的债务提供不可撤销的差额补足保证，保证期间自《融资租赁合同》签订之日起至《融资租赁合同》项下债务履行期限届满之日后两年的期间。独立董事出具审核意见，认为本次为控股子公司贷款提供差额补足，有利于满足控股子公司正常生产经营资金的需求，属公司及控股子公司正常生产经营行为，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》 相关规定，申请人本次对外担保数额在公司董事会的审批权限内。
J、公司经2017年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司全资子公司强视传媒接受长瑞招源设立影视投资基金投资暨关联交易的议案》、《关于为强视传媒向平安租赁借款提供担保的议案》，公司将为杭州长瑞当代招源投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称―长瑞招源‖）投资强视传媒电视剧《金粉世家之梦》（暂定名）、《大清相国》（暂定名）、《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）的1亿元投资款及年化单利8.5%的固定投资收益(最长不超过47个月)共计13,329.17万元提供差额补足；为平安国际融资租赁（天津）有限公司向强视传媒提供的1,500万元借款提供担保。独立董事出具审核意见，认为本次为全资子公司提供担保，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》相关规定，申请人本次对外担保数额在公司董事会的审批权限内。
3、公司章程对对外担保相关规定《公司章程》第四十四条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额
超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第一百一十八条（二）规定，公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：公司董事会审议批准未达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项。第一款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，公司发生对外担保时已履行必要的决策程序，审批程序和权限合法合规。（二）说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
如上所述，截至本反馈回复出具之日，申请人正在履行的对外担保均已按照其《公司章程》的约定履行了董事会或者股东大会审批决策程序，公司独立董事对该等对外担保事项出具了肯定性的独立意见，并履行了相关信息披露程序。
综上，上述对外担保均已按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定履行了决策及信息披露程序。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第一节 发行人基本情况调查”之“十、对外担保情况” 中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见经核查，律师认为，申请人已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序，申请人独立董事发表肯定性的独立意见，并履行了相关的信息披露程序。申请人对外担保均已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定履行了决策和披露程序。
经核查，保荐机构认为，申请人已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序，申请人独立董事发表肯定性的独立意见，并履行了相关的信息披露程序。申请人对外担保均已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定履行了决策和披露程序。
15、请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况，并说明行政处罚事项是否属于重大违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况，并说明行政处罚事项
是否属于重大违法行为。
申请人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的具体情况如下：
（1）申请人被处以行政处罚2017年8月25日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局向申请人出具《税务行政
处罚决定书》（东新国税罚[2017]151号），认定申请人丢失发票，向申请人处以2,000元罚款，并限其15日缴纳入库。
根据申请人提供的缴款凭证，申请人已于2017年8月25日向武汉市东湖新技术开发区国家税务局缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：―跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。‖ 根据《湖北省税务行政处罚裁量基准》，丢失发票是非定额发票，份数在25份以下的，属于一般违法程度，处10元以上2,000元以下的罚款。
根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区国家税务局开具的证明，丢失涉案发票是非定额发票，份数在25份以下的，处2,000元以下处罚。故申请人上述行政处罚事项
不属于重大违法行为。
（2）申请人子公司北京强视文化发展有限公司被处以行政处罚根据申请人提供的北京市网上办税厅简易处罚信息及北京市海淀区国家税务局第
一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2017年9月15日，申请人子公司北京强视文化发展有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以100元罚款。
根据申请人提供的银行客户回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京强视文化发展有限公司的上述罚款已上缴已入库。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖ 根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以200元以下罚款的属于较轻裁量阶次。
故申请人子公司北京强视文化发展有限公司上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
（3）申请人子公司北京强视影视文化传媒有限公司被处以行政处罚根据申请人提供的北京市网上办税厅简易处罚信息和北京市怀柔区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，申请人子公司北京强视影视文化传媒有限公司为该局登记户，北京强视影视文化传媒有限公司在2015年1月1日至2018年7月1日期间司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到的行政处罚为税务部门罚没收入（行为罚款）110元。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖ 根据《北京市税
务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以200元以下罚款的属于较轻裁量阶次。
根据国家税务总局北京市怀柔区税务局开具证明，北京强视影视文化传媒有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到的简易行政处罚罚没收入（行为罚款）110元，属于情节轻微的违法。故申请人子公司北京强视影视文化传媒有限公司上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
（4）申请人子公司北京象舞文化投资有限公司被处以行政处罚根据申请人提供的北京市网上税务局简易程序行政处罚信息及国家税务总局北京
市西城区税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2018年1月15日，申请人子公司北京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以1,000元罚款。2018年1月19日，北京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以50元罚款。
根据申请人提供的银行付款回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京象舞文化投资有限公司的上述罚款已上缴已入库。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖ 根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以200元以下罚款的属于较轻裁量阶次，处以600元以上2,000元以下罚款的属于一般裁量阶次。
故申请人子公司北京象舞文化投资有限公司上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
（5）申请人子公司北京跃活世纪文化传媒有限公司被处以行政处罚2018年6月19日，北京市朝阳区食品药品监督管理局向申请人子公司北京跃活世
纪文化传媒有限公司出具《行政处罚决定书》（（京朝）食药监食罚[2018]400650号），
认定北京跃活世纪文化传媒有限公司存在未按要求进行信息公示的违法行为，违反了《网络食品安全违法行为查处办法》第十八条第二款的规定，给予其警告处罚。
根据《网络食品安全违法行为查处办法》第十八条第二款的规定：―餐饮服务提供者还应当同时公示其餐饮服务食品安全监督量化分级管理信息。相关信息应当画面清晰，容易辨识。‖该办法第四十条规定：―违反本办法第十八条规定，入网食品生产经营者未按要求进行信息公示的，由县级以上地方食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处5000元以上3万元以下罚款。‖
故申请人子公司北京跃活世纪文化传媒有限公司上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
除上述行政处罚事项外，申请人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚的情况。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第五节 组织结构与内部控制调查”之“十、报告期内受到行政处罚的具体情况” 中补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见经核查，律师认为，申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚事项不属于重大违法行为。
经核查，保荐机构认为，申请人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚事项不属于重大违法行为。
二、一般问题
16、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活
动现金流量差异较大的原因与合理性。
1、公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 净利润 | 9,180.37 | 14,866.98 | 14,697.87 | 6,869.78 |
| 加：资产减值准备 | 1,750.16 | 6,864.06 | 1,761.95 | 1,293.97 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 219.67 | 297.77 | 184.23 | 170.83 |
| 无形资产摊销 | 57.52 | 71.15 | 2.49 | 1.32 |
| 长期待摊费用摊销 | 630.68 | 543.75 | 90.69 | 57.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） | 7.12 | -1.23 | 0.00 | 8.36 |
| 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） | - | 172.66 | 435.08 | 0.00 |
| 财务费用（收益以―－‖号填列） | 10,514.80 | 9,369.10 | 4,625.96 | 1,323.16 |
| 投资损失（收益以―－‖号填列） | -38.13 | -1,173.57 | -74.78 | -498.62 |
| 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） | -139.86 | 1,345.54 | -61.51 | -300.02 |
| 存货的减少（增加以―－‖号填列） | -26,077.05 | -55,581.62 | -39,276.86 | 706.33 |
| 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） | -170,184.15 | -67,493.39 | -20,572.99 | -17,556.07 |
| 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） | 152,190.30 | 10,680.01 | 6,310.90 | 91.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,888.56 | -82,729.89 | -31,876.96 | -7,831.85 |
如上述经营活动现金流量附表显示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续为负，且净利润与经营活动现金流量差异较大，主要原因是报告期内存货增加及经营性应收项目（应收账款）增加导致的。报告期内存货和应收账款出现较快增长原因为：
（1）报告期内存货金额出现较快增长报告期内，公司每期末的存货明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 9,322.95 | 6.18% | 8,492.28 | 6.81% | 4,536.14 | 6.56% | 1,285.31 | 4.31% |
| 在产品 | 109,185.86 | 72.41% | 94,695.26 | 75.93% | 58,751.20 | 84.98% | 26,991.05 | 90.41% |
| 库存商品 | 32,248.33 | 21.39% | 21,489.84 | 17.23% | 5,844.62 | 8.45% | 1,578.74 | 5.29% |
| 周转材料 | 33.49 | 0.02% | 36.20 | 0.029% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 150,790.64 | 100.00% | 124,713.58 | 100.00% | 69,131.96 | 100.00% | 29,855.10 | 100.00% |
报告期内，从2015年下半年开始，由于影视行业市场环境和政策变化下，公司及子公司强视传媒转变了经营策略，开始以制作精品剧为主导，投拍大成本制作的电视剧，
针对广告收入良好的一线卫视进行发行销售。大成本电视剧制作和发行周期较长，致使强视传媒的存货在2015年以来大幅增加。此外，从2016年之后，强视传媒陆续又收购或设立了多家子公司，包括浙江东阳得福德多文化传媒有限公司（2016年4月8日增资）、浙江同域美和影视传媒有限公司（2017年2月16日成立）、北京当代时光传媒有限公司（2017年2月21日成立）、霍尔果斯华娱时代影业有限公司（2017年8月2日成立）等，上述公司都是以影视剧制作与发行为主营业务，在纳入申请人体系后，都开展了新的影视投资项目，由于制作和发行周期限制，多数投资成本还体现在存货上面，也导致了公司2016年度、2017年度存货账面价值较高且增长较快，从而导致报告期内公司经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大。
（2）报告期内应收账款金额增长较快公司最近三年及一期期末应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 应收账款账面余额 | 139,860.11 | 109,356.00 | 56,694.53 | 42,833.79 |
| 应收账款周转率 | 1.40 | 1.10 | 1.14 | 1.96 |
| 应收账款账面价值 | 127,244.91 | 98,400.41 | 51,923.44 | 40,143.16 |
报告期内，公司于2015年度进行了主营业务的调整，从原来的磷矿石贸易、学生公寓运营转向影视剧制作，并且公司以电视剧的制作与发行为主，电影业务收入较少。公司的电视剧以精品剧、主旋律剧作为主，主要向各大电视台发行，公司的影视剧销售回款速度主要依赖各大电视台的购买电视剧付款速度。随着电视端广告市场的不景气，除了江苏卫视、东方卫视、湖南卫视和浙江卫视这四个一线卫视外，其他电视台在近两年来的收入减少，但又存在购买优质电视剧以保持市场地位的压力，因此对电视剧尤其是规模较大的电视剧的购片款采取了分期付款的模式，导致行业内电视剧制作公司的销售回款周期增长。另外，在国家广电总局―一剧两星‖的政策下，影视公司一部电视剧最多只能在两个卫星电视台播放，导致电视剧的发行工作受到限制，电视台在交易双方中更占据优势地位，也导致销售方电视剧制作公司的应收账款回款周期增长，目前电视剧销售回款一般在1-2年完成。公司应收账款快速增长导致了公司经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大。
2、公司改善经营活动现金流的措施当代明诚根据公司经营实际业务及公司发展战略情况，已采取以下措施增加经营性
现金流入：（1）加快存货周转速度，针对公司影视类存货余额较大、存货周转率较低的情况，强化计划管理资源调配功能，通过最大限度提前规划布局和资源配置，缩减影视类存货库存时间。（2）加强应收账款管理，根据公司业务战略导向以及客户的特点，增强对客户的谈判能力，从而缩短信用周期并控制信用风险。同时针对有实力以及有影响力的一线卫视及网络平台客户，适当使用金融工具，将应收账款及时转化为现金流。（3）积极拓宽销售渠道开发新客户，积极开拓网络新媒体客户，采用传统媒体与网络新媒体客户并重策略，增加公司业务规模。
随着上述措施的逐步实现，公司销售收入回款逐步增加，申请人经营性活动现金流大为改善。申请人2018年1-9月影视业务销售回款金额为74,741.06万元，2018年1-9月的经营活动现金流量净额为18,528.30万元，2018年1-9月实现净利润总额为11,500.21万元（2018年三季度财务报表未经审计）。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计信息调查”之“十一、现金流量分析”中补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见经核查，会计师认为，上市公司报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利
润与经营活动现金流量差异较大的主要源于影视作品储配数量的增加、在制作项目正常投入的增长和影视剧发行及回款周期的加长，具备合理性。
经核查，保荐机构认为，申请人报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大主要系因公司主营业务的调整，影视业务电视剧大幅度投入导致存货大幅增加，而报告期内收入规模不断扩大且销售回款周期因行业环境变化有所加长，使得报告期经营性现金流出超过现金流入、净利润与经营活动现金流量净额出现偏离。申请人报告期经营性现金流变动符合企业实际情况。
17、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的具体情况如下：
2016年5月27日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司及时任公司董事会秘
书高维出具《关于对武汉道博股份有限公司和董事会秘书高维予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0037号），认为公司全资子公司双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司与欧洲体育经纪公司MEDIABASESPORTS及意大利波佐家族的合作事项，公司未按规定通过指定媒体披露，不符合信息披露的基本要求，对公司和高维做出予以监管关注的决定，并要求公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
公司收到上述监管函后充分重视，就存在的问题制定了以下整改措施：
①组织公司相关人员认真学习《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》及上海证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。
②组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的学习，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
③公司于2016年7月15日召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司建立信息披露暂缓与豁免事务管理制度的议案》，建立了《武汉当代明诚文化股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，规范公司及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情形。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第五节 组织结构与内部控制调查”之“九、监管部门检查情况” 中补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构认为，最近五年申请人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情
况。最近五年，申请人曾于2016年5月被上海证券交易所采取监管措施，申请人已就该项监管措施进行了整改，该事项不会对申请人本次非公开发行构成重大不利影响。
（此页无正文，为武汉当代明诚文化股份有限公司《关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
武汉当代明诚文化股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
黄霖 秦军
保荐机构总经理：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
第一保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明本人已认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第一保荐机构总经理：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 陈培毅
天风证券股份有限公司
年 月 日
联合保荐机构董事长声明
本人作为武汉当代明诚文化股份有限公司联合保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
联合保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日