证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-045
中青旅控股股份有限公司关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发
起人共同出资设立消费金融公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 未来消费金融公司的收益存在一定的不确定性；? 过去12个月公司与中国光大银行股份有限公司累计发生非日常关联交易2亿元人民币（含本次关联交易）；
? 过去12个月公司未与其他关联人进行交易类别相关的交易；? 设立消费金融公司尚需中国银监会审核通过。
一、关联交易主要内容概述2017年7月21日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于出资2亿元与光大银行共同发起设立光大消费金融股份有限公司（筹）的议案》。
2018年1月4日，财政部批复同意公司控股股东中国青旅集团公司 100%国有产权划转至中国光大集团股份公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国光大银行股份有限公司作为中国光大集团股份公司控股子公司，与公司构成关联法人。
近期，消费金融公司另一家发起人发生变动，公司拟与中国光大银行股份有限公司、王道商业银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司。现将该事项提交公司董事会审议。
消费金融公司注册资本10亿元，其中中国光大银行股份有限公司出资6亿元，持有60%股权；王道商业银行股份有限公司出资2亿元，持有20%股权；公司出资2亿元，持有20%股权。
设立消费金融公司尚需经中国银监会审核通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司与中国光大银行股份有限公司共 同发起设立消费金融公 司为关联交易，公司董事长康国明先生、公司董事林春先生、倪阳平先生与徐曦先生均需对此议案回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系关联方：中国光大银行股份有限公司注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心法定代表人：李晓鹏注册资本：4,667,909.50万元公司类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于2018年1月4日财政部批复同意公司控股股东中国青旅集团公司 100%国有产权划转至中国光大集团股份公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》中“由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的界定，中国光大银行股份有限公司作为中国光大集团股份公司控股子公司为公司关联法人。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司与中国光大银行股份有限公司共同投资设立消费金融公司，有利于公司深耕“旅游+”跨界融合领域，拓宽业务边界，增加服务附加值，符合上市公司发展战略和全体股东的利益。
四、该关联交易应当履行的审议程序上述交易已于2018年12月7日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司董事长康国明先生、公司董事林春先生、倪阳平先生与徐曦先生对《关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》回避表决，其他7位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。
公司独立董事对《关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》发表了如下事前认可意见：关于公司拟出资2亿元与中国光大银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司这一事项，公司董事会提前将《关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司内控与审计委员会对《关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》发表如下意见：公司出资2亿元与中国光大银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司的关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。
公司独立董事对《关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》发表了如下独立意见：公司出资2亿元与中国光大银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
设立消费金融公司尚需经中国银监会审核通过。
五、本次交易可能存在的风险
1、设立消费金融公司尚需经中国银监会审核通过，存在一定的不确定性；
2、未来消费金融公司的收益存在一定的不确定性。
六、备查附件（一）独立董事事前认可意见；（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；（三）董事会内控与审计委员会对关联交易的书面审核意见；（四）中青旅第七届董事会临时会议决议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日