证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-010
中青旅控股股份有限公司关于公司2019年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司（以下简称“中青博联及下属公司”）；北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；公司下属各旅行社类控股子公司。? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2018年度股东大会至2019年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.2亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币20.8亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。
此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2019年度预计担保总额不超过人民币9亿元。目
前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为9,836.20万元。
? 本次担保是否有反担保：无? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述为满足子公司业务正常发展需要，公司自2018年度股东大会至2019年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.2亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2019年度预计担保总额不超过人民币9亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2019年度预计担保额度，如
2019年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2018年12 月31 日，资产总额13.14亿元，负债总额8.74亿元，资产负债率66.53%，2018年度实现营业收入25.80亿元，归属于母公司股东的净利润6906.60万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2018年12月31日，资产总额20.28亿元，负债总额18.07亿元，资产负债率89.09%。2018年度实现营业收入31.57亿元，归属于母公司股东的净利润2912.54万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述公司为下属控股子公司提供担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2019年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2019年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2018年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币41.38亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的67.62%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的32.03%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为
其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币9,836.20万元，占本公司2018年年度经审计净资产的1.61%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币20.8亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2018年年度经审计净资产的33.99%。公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
? 报备文件
（一）公司第八届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于公司2018年度利润分配等事项的意见；
（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司最近一年的财务报表及营业执照复印件。