证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-017
中青旅控股股份有限公司关于对外提供担保的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：桐乡市濮院旅游有限公司（以下简称“濮院旅游”）? 本次担保额度：人民币8.82亿元银行贷款及其利息? 已实际为其提供的担保余额：人民币19.6亿元（含本次担保）? 本次担保是否有反担保：无? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述经公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇旅游”）第二届董事会第八次临时会议、2016年10月28日召开的中青旅第七届董事会临时会议、2016年11月16日召开的中青旅2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权乌镇旅游董事会完成以下事项：
在濮院景区开发建设项目根据投资需求确定的贷款额度（总额不超过40亿元）内，以及濮院旅游各股东按照持股比例为濮院旅游银行贷款及利息进行担保并承担担保责任的前提下，对濮院旅游选择贷款银行、贷款金额和贷款条款进行确定；按照持股比例为濮院旅游银行贷款本金及利息进行担保并承担担保责任；并在授权范围内对外签署相关文件。
该事项已在公司于2016年10月29日刊载在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的临2016-039号公告——《中青旅关于授权控股子公司乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院提供担保的公告》
中披露。
上述对外担保事项审议程序履行完毕后：
2017年1月25日，乌镇旅游与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行（下称“桐乡农行”）签署了《最高额保证合同》，约定乌镇旅游为濮院旅游在桐乡农行最高额8.82亿元（18亿的49%）的债务提供担保；同日，濮院旅游另一股东桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司与桐乡农行签署了最高额保证合同，约定金凤凰为濮院旅游在桐乡农行最高额9.18亿元（18亿的51%）的债务提供担保。
2017年4月13日，乌镇旅游与桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司、国家开发银行股份有限公司（下称“国开行”）、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（下称“桐乡中信银行”）签署《银团贷款保证合同》，约定乌镇旅游与桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司为濮院旅游向国开行、桐乡中信银行借款22亿元人民币提供保证担保，其中乌镇旅游就49%向银团提供担保；桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司就51%向银团提供担保。
以上担保事项均在2016年10月28日召开的中青旅第七届董事会临时会议、2016年11月16日召开的中青旅2016年第一次临时股东大会审议范围内。其中，公司已于2017年4月17日发布临2017-012号《中青旅控股子公司乌镇旅游为关联方濮院旅游提供担保公告》，披露了乌镇旅游为濮院旅游向国开行、桐乡中信银行提供保证担保事项；乌镇旅游于2017年1月25日为濮院旅游向桐乡农行提供最高额保证事项，因内部信息传递问题未按规定及时披露。鉴此，特予以补充公告。
二、担保合同主要内容
2017年1月25日，乌镇旅游与桐乡农行签署了《最高额保证合同》，约定乌镇旅游为濮院旅游在桐乡农行自2017年2月1日起至2037年1月16日止形成的最高额8.82亿元的债务提供担保，担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、迟延履行债务利息和迟延履行金、实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
三、被担保人基本情况
桐乡市濮院旅游有限公司是公司控股子公司乌镇旅游与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司（桐乡市政府下属国有独资公司桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司持股85%之控股子公司）共同投资设立的项目公司。
濮院旅游是濮院景区开发建设项目的实施主体。注册地址为浙江省桐乡市濮院镇工贸大道369号A幢5楼，法定代表人高建学，经营范围为开发濮院古镇旅游资源、文化旅游行业的信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、投资兴办实业、房地产开发与销售。
截至2016年12月31日，濮院旅游资产总额5.16亿元，负债总额0.16亿元，资产负债率3.08%，其中流动负债总额0.16亿元，净资产5亿元。注册资金5亿元，乌镇旅游持股49%，桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司持股51%。
因公司存在董事任濮院旅游董事且濮院旅游为公司控股子公司的参股子公司的情形，根据上海证券交易所股票上市规则，濮院旅游为公司关联方。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月25日（乌镇旅游与桐乡农行《最高额保证合同》签署日），上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币20.82亿元，占公司2016年年度经审计净资产的40.87%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2016年年度经审计净资产的23.55%。公司无逾期担保。
截至2017年4月17日（乌镇与国开行、桐乡中信银行《银团贷款保证合同》公告日），上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.6亿元，占公司2016年年度经审计净资产的58.1%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2016年年度经审计净资产的19.63%。公司无逾期担保。
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币41.38亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的67.62%。其中，公司控股子
公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的32.03%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币9,836.20万元，占本公司2018年年度经审计净资产的1.61%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币20.8亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2018年年度经审计净资产的33.99%。公司无逾期担保。
五、其他相关说明1、乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》，符合公司第七届董事会临时会议和2016年第一次临时股东大会决议内容，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情形。
2、本次补充披露担保事项发生日至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保、公司对控股子公司提供担保等全部担保事项，均已经过公司董事会和股东大会审议，公司不存在因本次补充披露担保影响期间担保事项决策程序的情形。
3、截至本公告披露日，濮院旅游在《最高额保证合同》和《银团贷款保证合同》项下向桐乡农行、国开行、桐乡中信银行累计贷款余额为18.4亿元，乌镇旅游按比例实际为桐乡农行、国开行、桐乡中信银行合计9.016亿元贷款承担保证责任。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
? 报备文件
（一）《最高额保证合同》；
（二）濮院旅游营业执照复印件。