中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
周奇凤，男，1965年12月生，研究生文化，工学硕士、工商管理硕士。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任北京赢思强投资咨询有限公司执行董事、兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长、太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事，兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。2014年6月5日公司2013年度股东大会被选举为本公司独立董事。
李东辉，男，1970年6月生，研究生文化，中国注册会计师。历任广西柳工机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及业务发展总监等，2002年至2007年曾任本公司独立董事。现任浙江吉利控股集团董事、常务副总裁及首席财务官，吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副主席，沃尔沃汽车集团全球董事，吉致汽车金融有限公司董事长，路特斯集团董事长，盛宝银行董事长。2014年12月26日公司2014年第二次临时股东大会被选举为本公司独立董事。
黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团
有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司总裁、西藏国策环保科技股份公司独立董事。2016年5月20日公司2015年度股东大会被选举为本公司独立董事。
翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位，财务管理专业副教授。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学副教授。2017年5月26日公司2016年度股东大会被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 周奇凤 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 3 |
| 李东辉 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 1 |
| 黄建华 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 翟进步 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 2 |
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
2018年，旅游行业与其他行业深度融合需求加速迸发，“旅游+”市场不断扩大，公司积极应对挑战，以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，在推动旅行社、整合营销、景区、酒店等业务稳步发展的基础上，大力培育“旅游+”业
务。为更好地了解公司未来发展方向及战略落地情况，我们于2019年3月27日前往中青旅大厦进行实地考察，与公司管理层就业务情况进行了沟通交流。
通过此次实地考察，我们对于公司的业务架构及发展定位有了进一步的了解，一致认为公司发展战略落实良好，发展稳健，前景可观。
（2）会谈沟通情况
2018年12月28日，公司第八届董事会换届完成。基于时间原因，2018年12月29日，我们通过邮件形式审阅、沟通了公司2018年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2019年3月27日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会，听取了经营层对公司2018年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2019年3月27日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作见面会，听取了会计师针对公司2018年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产购买情况
2018年7月，公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）公开挂牌转让的北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目，该事项相关议案于2018年7月6日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
因上述交易可能构成重大资产重组，我们审阅了相关文件并以该交易构成重大资产重组为前提，发表了事前认可意见和独立意见，认为该交易不构成关联交
易；有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》已对本次交易涉及到的风险事项做出了重大风险提示；审议和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2018年7月，因古北水镇股权转让方京能集团向北京产权交易所提交了《终结申请》，北京产权交易所根据相关规定发布了《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》，终结该股权转让项目，公司拟终止本次交易。该事项相关议案于2018年7月23日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们以上述交易构成重大资产重组为前提发表了独立意见，认为公司终止本次交易是因拟参与受让的古北水镇项目转让方申请已被北京产权交易所终结所致，本次交易和可能构成的重大资产重组终止不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响；审核和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年4月，公司结合2018年业务发展需要，对公司2018年日常关联交易情况进行预计，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过3,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过8,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行授信预计金额不超过30亿元，银行存款预计日均金额不超过1亿元，金融服务费用预计金额不超过3,000万元，旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用预计金额不超过3亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过3,000
万元，具体金额均以实际发生为准。该议案经公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过。2018年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,498.84万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联交易总金额为176.04万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易金额包括支付资金拆借利息223.03万元、其他日常关联交易127.90万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为5,000万元，银行存款余额为3,466.94万元，其他关联交易金额为1,451.70万元。
我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
2、向光大银行申请银行贷款
2018年7月，公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团公开挂牌转让的古北水镇股权项目，为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为前述贷款提供担保。该议案于2018年7月6日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为前述关联交易事项符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
2018年7月23日，公司第七届董事会临时会议审议通过终止重大资产重组的议案，基于此，上述关联交易事项同时终止。
3、与光大银行及其他发起人共同出资设立消费金融公司
2018年12月，公司拟与中国光大银行股份有限公司、王道商业银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司，注册资本为10亿元，其中中国光大银行股份有限公司出资6亿元，持有60%股权；王道商业银行股份有限公司出资2亿元，持有20%股权；公司出资2亿元，持有20%股权。该议案于2018年12月7日经
公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为前述关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
（三）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经审慎查验，截至2018年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.91亿元。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3,057.70万元；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币10亿元，均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保。
乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。
基于独立判断，我们认为：2018年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务，此外，乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。
（四）董事、独立董事提名及聘任高级管理人员情况
1、关于提名董事、独立董事候选人
2018年4月，公司袁浩先生、李京女士辞去董事职务。2018年4月24日，公司收到控股股东中国青旅集团公司《关于推荐林春同志、徐曦同志为中青旅控股股份有限公司第七届董事会董事的函》，中国青旅集团公司提名林春同志、徐曦同志为公司第七届董事会董事候选人并提交股东大会审议，我们对此发表了独立意见，认为：中国青旅集团公司关于公司第七届董事会董事候选人的提名程序
规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；提名的董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定要求的董事任职资格，具备与其相应职责相适应的任职条件和能力；同意提请公司股东大会对董事候选人进行选举。
2018年12月，公司第七届董事会董事任期将届满。公司于2018年12月12日召开第七届董事会临时会议，对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》以及《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》等议案进行审议。我们对上述议案均发表了独立意见，认为：提名的董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；提名的独立董事候选人符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效并一致同意提请公司股东大会对上述候选人进行选举。
2、关于聘任高级管理人员
2018年12月，公司召开2018年第三次临时股东大会，选举产生新的董事并组成第八届董事会。2018年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议，我们对此发表了独立意见，认为：本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况；聘任程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2018年9月6日，公司召开第七届董事会临时会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2018年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议了《公司2017年度利润分配预案》，公司2017年度以截至2017年12月31日总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元。我们对该事项发表了独立意见，认为公司2017年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2017年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2018年度承诺履行情况如下：
1、规范关联交易的承诺
公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2018年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
2、不减持承诺针对2015年股票市场的非理性异常波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，青旅集团于2015年作出承诺，青旅集团及其控股子公司中青创益投资管理有限公司自2015年7月10日起36个月内不通过二级市场减持本公司股份。
截至2018年7月9日，青旅集团严格履行了上述承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2018年度薪酬情况。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积
极、运作规范、程序合法、决策有效。
(十一) 对中小投资者保护情况
2018年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。
2018年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事： 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
2019年4月18日