中青旅控股股份有限公司
2019年度股东大会会议文件
2020年5月13日
目 录
一、公司2019年度董事会工作报告 ............................... - 3 -
二、公司2019年度监事会工作报告 .............................. - 12 -
三、公司2019年度报告及摘要 .................................. - 15 -
四、公司2019年度财务决算报告 ................................ - 16 -
五、公司2019年度利润分配方案 ................................ - 17 -
六、公司独立董事年度述职报告 ................................. - 18 -
七、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ................... - 27 -
八、公司2020年度担保计划的议案 .............................. - 28 -
九、关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案 ................................................. - 31 -
十、关于制订公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划的议案 . - 41 -
十一、关于修订公司《章程》的议案 ............................. - 47 -
十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................... - 52 -
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................... - 53 -
十四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................... - 54 -
十五、关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案- 56 -
十六、关于续聘会计师事务所的议案 ............................. - 59 -
中青旅2019年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年2月21日 | 审议通过关于公司向招商银行崇文门支行申请综合授信的议案。 | / | / |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年4月4日 | 审议通过关于公司向工商银行、民生银行、交通银行申请综合授信的议案。 | / | / |
| 第八届董事会 第二次会议 | 2019年4月18日 | 审议通过2018年度经营情况报告、2018年度董事会工作报告、2018年度报告及摘要、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配预案、董事会关于公司内部控制的自我评价报告、2018年度社会责任报告、独立董事年度述职报告、董事会内控与审计委员会2018年度履职报告、董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告、关于公司2019年度担保计划的议案、关于公司2018年度日常关联交易事项的议案、关于预计2019年度日常关联交易的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于修订公司《章程》的议案、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案、关于修订公司《董事会议事规则》的议案、关于提请召开2018年度股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2019年4月20日 |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年4月25日 | 审议通过公司2019年第一季度报告正文及全文、公司关于申请银行授信的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2019年4月26日 |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年7月5日 | 审议通过关于公司向中国进出口银行申请流动资金贷款的议案。 | / | / |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年7月26日 | 审议通过中青旅控股股份有限公司战略优化方案（2019-2027）。 | / | / |
| 第八届董事会 第三次会议 | 2019年8月15日 | 审议通过公司2019年半年度报告及摘要。 | 中国证券报 上海证券报 | 2019年8月16日 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年9月9日 | 审议通过关于2018年度公司董事长薪酬的议案、关于2018年度公司其他高级管理人员薪酬的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2019年9月10日 |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年10月29日 | 审议通过公司2019年第三季度报告正文及全文。 | 中国证券报 上海证券报 | 2019年10月30日 |
| 第八届董事会 临时会议 | 2019年12月16日 | 审议通过关于公司发行超短期融资券的议案、关于制定公司债务融资工具信息披露事务管理制度的议案、关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2019年12月17日 |
上述关于申请银行授信、战略优化方案的董事会决议，已根据《上市规则》向上交所备案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司召开了1次年度股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。实施2018年度利润分配方案。以72,384万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派送现金股利10,133.76万元。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2019年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理等重大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2020年4月8日提交公司第八届董事会第四次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、其他报告事项
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度公司应收控股股东和其他关联方款项情况的专项说明
会计师审计了公司及其子公司的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司的资产负债表，2019年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，于2020年4月8日出具了无保留意见的审计报告。并根据公司2019年度财务会计资料，对2019年度公司应收控股股东和其他关联方款项情况作出专项说明，未就公司编制的2018年度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表提出任何疑异。
2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2019年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供最高额为人民币19.6亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币22,504.47万元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为19亿元，均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保。
基于独立判断，独立董事认为：2019年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
以上议案，提请股东大会审议。
附件1：2019年度应收控股股东和其他关联方款项的专项说明附件2: 2019年度应收控股股东及其他关联方款项情况汇总表
附件1：
2019年度应收控股股东和其他关联方款项的专项说明
安永华明(2020)专字第61467101_A02号
中青旅控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度合并及公司利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，于2020年4月8日出具了无保留意见的审计报告。我们的审计是按照《中国注册会计师审计准则》进行的。
现根据贵公司及贵集团2019年度财务会计资料，对后附的贵集团2019年度应收控股股东和其他关联方款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵集团的2019年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。
一、贵集团2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2019度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表”。
二、贵集团2019年度存放于关联方的货币资金情况
截至2019年12月31日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币140,531,602.76 元。
三、本专项说明的使用
本专项说明仅供中青旅控股股份有限公司向中国证券监督管理委员会内有关机构和有关证券交易所报送之用。未经我所书面同意，不得作其他用途使用。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周颖
中 国 · 北 京 中国注册会计师：董宇 2020年4月8日
附件2 ：
中青旅控股股份有限公司2019年度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表
安永华明(2020)专字第61467101_A02号
单位：人民币万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年年初占用资金余额 | 2019年度占用累计发生金额（不含利息） | 2019年度占用资金的利息(如有) | 2019年度偿还累计发生金额 | 2019年年末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 前大股东及其附属企业 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 总计 | - | - | - | - | - |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年年初往来资金余额 | 2019年度往来累计发生金额（不含利息） | 2019年度往来资金的利息（如有） | 2019年度偿还累计发生金额 | 2019年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 中国光大集团股份公司 | 大股东的控股股东 | 应收账款/其他应收款 | - | 759.35 | - | 378.30 | 381.05 | 会议管理服务/机票采购 | 经营性往来 |
| 光大永明人寿保险有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 21.08 | 868.76 | - | 793.15 | 96.69 | 会议管理服务/差旅服务 | 经营性往来 | |
| 中国光大银行股份有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 432.54 | 1,795.48 | - | 1,882.49 | 345.53 | 会议管理服务/差旅服务 | 经营性往来 | |
| 光大证券股份有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 3.04 | 548.82 | - | 485.33 | 66.53 | 差旅服务/旅游产品服务 | 经营性往来 | |
| 光大金控资产管理有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 37.30 | - | 37.30 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 | |
| 中国光大集团有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 10.48 | - | 10.48 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 | |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 中青旅山水酒店集团股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 1,734.00 | - | - | - | 1,734.00 | 利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅上海国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 12,153.13 | 2,171.27 | - | 1,090.00 | 13,234.40 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅广州国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 254.57 | 1.95 | 9.54 | 9.54 | 256.52 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 浙江省中青国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 700.00 | 1,250.58 | 23.44 | 1,974.02 | - | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（广西）国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 470.00 | - | - | - | 470.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 中青旅江苏国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 522.89 | 108.59 | 14.32 | 275.91 | 369.89 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青博联整合营销顾问股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 10,400.00 | 21,801.98 | 145.16 | 24,631.67 | 7,715.47 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅联科（北京）公关顾问有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 2.40 | - | - | 2.40 | 代垫款 | 非经营性往来 |
| 北京中青旅创格科技有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 27,629.75 | 13,372.02 | 1,108.83 | 10,902.83 | 31,207.77 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅日本株式会社 | 控股子公司 | 其他应收款 | 409.13 | 1,532.31 | - | 1,594.35 | 347.09 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 中青旅山西国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 20.00 | - | - | - | 20.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 中青旅遨游国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 20.63 | 9,321.67 | - | 6,252.28 | 3,090.02 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 中青旅资产运营管理（北京）有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 1,579.05 | 792.21 | - | 2,371.26 | - | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅（天津）国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 487.35 | 234.29 | - | 242.04 | 479.60 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 北京中青旅风采科技有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 2,926.91 | - | 2,926.91 | - | 利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅新疆国际旅行社有限责任公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 450.96 | - | 450.96 | - | 利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅（北京）商务旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 4,691.42 | 18,087.34 | - | 18,736.89 | 4,041.87 | 代垫款 | 非经营性往来 |
| 中青旅遨游科技发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 6.45 | - | - | 6.45 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 关联自然人 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 其他关联方及其附属企业 | 北京古北水镇旅游有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 80.15 | 91.63 | - | 88.92 | 82.86 | 代垫款 | 非经营性往来 |
| 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 54.68 | 89.88 | - | 124.76 | 19.80 | 代垫款/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 总计 | 61,663.41 | 76,262.63 | 1,301.29 | 75,259.39 | 63,967.94 |
法定代表人： 康国明 主管会计负责人： 徐曦 会计机构负责人： 陈卫芹2020年4月8日 2020年4月8日 2020年4月8日
中青旅2019年度股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
| 监事会会议届次 | 会议召开时间 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会 第二次会议 | 2019年4月18日 | 1、2018年度监事会工作报告； 2、2018年年度报告及摘要； 3、2018年度利润分配预案； 4、董事会关于公司内部控制的自我评价报告； 5、2018年度社会责任报告。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2019年4月25日 | 公司2019年第一季度报告正文及全文。 |
| 第八届监事会 第三次会议 | 2019年8月15日 | 公司2019年半年度报告及摘要。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2019年9月9日 | 关于2018 年度公司监事会主席薪酬的议案。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2019年10月29日 | 公司2019年第三季度报告正文及全文。 |
公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；公司
按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司2019年第一季度、2019年半年度、2019年第三季度、2019年度财务报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年审会计师就2019年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2019年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司年报及摘要的审核意见
中青旅控股股份有限公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司2019年社会责任报告审核意见
中青旅控股股份有限公司2019年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司
2019年度报告及摘要
详见公司于2020年4月10日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司
2019年度财务决算报告
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司合并实现收入14,053,574,128.39元、母公司实现营业收入2,339,418,747.29元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润568,155,186.10元，母公司实现净利润87,877,377.53元。以母公司实现的净利润87,877,377.53元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金8,787,737.75元，加年初未分配利润476,158,278.72元，扣除已分配的2018年度股利101,337,600.00元，母公司可供股东分配的利润453,910,318.50元 。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之五
中青旅控股股份有限公司2019年度利润分配方案
公司本年度拟以2019年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元，剩余可供股东分配的利润424,956,718.50元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2019年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之六
中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
周奇凤，男，1965年12月生，研究生文化，工学硕士、工商管理硕士。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任北京赢思强投资咨询有限公司执行董事、兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长、太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事，兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。2014年6月5日公司2013年度股东大会被选举为本公司独立董事。
李东辉，男，1970年6月生，研究生文化，中国注册会计师。历任广西柳工机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及业务发展总监等，2002年至2007年曾任本公司独立董事。现任浙江吉利控股集团董事、常务副总裁及首席财务官，吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副主席，沃尔沃汽车集团全球董事，吉致汽车金融有限公司董事长，路特斯集团董事长，盛宝银行董事长。2014年12月26日公司2014年第二次临时股东大会被选举为本公司独立董事。
黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司董事长、西藏国策环保科技股份公司独立董事。2016年5月20日公司2015年度股东大会被选举为本公司独立董事。翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位，财务管理专业教授。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学教授。2017年5月26日公司2016年度股东大会被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 周奇凤 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 李东辉 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 |
| 黄建华 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 翟进步 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 1 |
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过电话会议的方式对公司进行考察，通过会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
2019年，国际环境不稳定因素增多，宏观经济压力进一步加大，对企业应对全球和国内市场风险提出新的要求；同时，旅游消费不断进阶，旅游市场供给侧改革持续深入，对旅游企业适应新的竞争格局提出新的挑战。面对复杂多变的外部环境，中青旅积极优化战略，秉持“品质生活系统提供者”的发展愿景，致力将公司建设成为全球领先的综合旅游服务商。此外，2020年初新冠肺炎疫情在国内全面爆发，并在全球呈现蔓延趋势。此次疫情除对旅行社、酒店、景区等旅游企业造成当期业绩影响外，还将加快相关行业淘汰和转型，对企业抗风险及风险修复能力提出更大的挑战。为更好地了解公司2019年业务情况、新冠肺炎疫情对公司的影响及公司采取的举措、公司未来发展方向及战略落地等情况，我们于2020年4月2日以电话会议的方式对公司进行了考察，与公司管理层进行了沟通交流。通过此次考察，我们对于公司的业务架构及发展定位、疫情对公司影响及公司应对举措、公司未来发展方向等情况有了进一步的了解，一致认为公司2019年度业务情况良好，并已积极采取各项措施应对疫情影响，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）会谈沟通情况
2019年12月27日，我们沟通了公司2019年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2020年4月2日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2019年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2020年4月2日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2019年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年4月，公司结合2019年业务发展需要，对公司2019年日常关联交易情况进行预计，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过3,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过8,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，银行存款预计日均金额不超过1亿元，证券、保险、银行结算等金融服务费用预计金额不超过3,000万元，旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用预计金额不超过3亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5,000万元，具体金额均以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过。2019年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,661.57万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联交易总金额为
157.14万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息251.11万元，其他日常关联交易537.06万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为30,000.00万元，银行存款余额为14,053.16万元，其他关联交易金额为4,619.51万元。我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对
报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2019年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币19.6亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币 22,504.47 万元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为19亿元。
基于独立判断，我们认为：2019年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）公司董事长、其他高级管理人员薪酬的情况
1、董事长薪酬情况
2019年9月9日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于2018年度公司董事长薪酬的议案》。根据公司章程，本着责权利相结合的原则，结合目前行业状况和公司实际经营情况，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟确定2018年度公司董事长康国明先生税前薪酬总额为317.73万元，其中89.63万元将分3年延期支付。
我们对此议案发表独立意见如下：
公司此次确定2018年度公司董事长薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事长勤勉尽责，促进公司提升工作效率。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会临时会议审议并将提交公司股东大会审议，制订、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规，《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该议案，同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、其他高级管理人员薪酬情况
2019年9月9日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于 2018 年度公司其他高级管理人员薪酬的议案》。根据公司章程，本着责权利相结合的原则，结合目前行业状况和公司实际经营情况，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟确定2018年度公司其他高级管理人员税前薪酬如下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2018年总薪酬 | 其中：延期支付金额 |
| 张立军 | 原总裁 | 273.57 | 65.23 |
| 焦正军 | 副总裁 | 275.53 | 68.33 |
| 高志权 | 副总裁 | 285.31 | 72.24 |
| 林 军 | 副总裁 | 209.40 | 41.88 |
| 范思远 | 副总裁、 董事会秘书 | 196.79 | 36.84 |
| 骆海菁 | 总裁助理 | 147.61 | 19.49 |
| 柴 昊 | 总裁助理 | 141.26 | 16.95 |
| 赵 勇 | 总裁助理 | 141.26 | 16.95 |
| 刘广明（离任） | 原执行总裁 | 122.57 | 0 |
| 袁 浩（离任） | 原副总裁 | 225.06 | 0 |
| 李 京（离任） | 原副总裁 | 47.63 | 0 |
| 普丽霞（离任） | 原总裁助理 | 13.20 | 0 |
公司高级管理人员税前薪酬中的延期支付部分将分3年兑现。我们对此议案发表独立意见如下：
公司此次确定2018年度公司其他高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会临时会议审议，制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该议案。
（四）聘任会计师事务所情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2019年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《2018年度利润分配预案》，公司2018年度以截至2018年12月31日总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），共计分配股利10,133.76万元。我们对该事项发表了独立意见，认为公司 2018 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2018 年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2019年度承诺履行情况如下：
公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2019年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；提名委员会负责在独董履职期限届满前酝酿、筛选、审查独立董事候选人；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2019年度薪酬情况。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
(十) 对中小投资者保护情况
2019年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。
2019年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2019年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为
完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事： 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之七
中青旅控股股份有限公司关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
2020年3月9日，公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，根据公司第八届董事会第四次会议提名，公司2019年度股东大会拟选举李聚合先生、李任芷先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致。前述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。候选人简历：
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，中国并购公会常务副秘书长、党委常务副书记、信用管理专委会主任。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司副总经理、党委书记、董事。2018年9月退休。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：
1、本次提名的独立董事候选人李聚合先生、李任芷先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
3、一致同意提请公司2019年年度股东大会对上述候选人进行选举。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之八
中青旅控股股份有限公司2020年度担保计划的议案
一、公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2019年度股东大会至2020年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.55亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过5.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司预计提供不超过0.05亿额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下：
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2019年12 月31 日，资产总额12.12亿元，负债总额
7.57亿元，资产负债率62.47%，其中流动负债总额7.57亿元，净资产4.55亿元。2019年度实现营业收入26.71亿元，净利润7,086.52万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2019年12月31日，资产总额25.27亿元，负债总额23.20亿元，资产负债率91.79%，其中流动负债总额23.20亿元，净资产2.07亿元。2019年度实现营业收入37.07亿元，净利润2,032.97万元。
中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司，是公司持股70%的控股子公司，注册资本5000万元，截止2019年12月31日，资产总额3,090.34万元，负债总额136.83万元，资产负债率4.43%，其中流动负债总额136.83万元，净资产2,953.52万元。2019年度实现营业收入588.54万元，净利润亏损265.38万元。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
二、中青博联整合营销顾问股份有限公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，中青博联整合营销顾问股份有限公司自2019年股东大会至2020年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.5亿元的招投标担保。
该等担保系中青博联整合营销顾问股份有限公司子公司及下属公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有充分的履约能力和较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联整合营销顾问股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
三、乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保
因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2020年度预计担保总额不超过人民币10亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2020年度预计担保额度，如2020年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
我们认为，公司2020年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2020年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2019年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之九
中青旅控股股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）
暨预计2020年度日常关联交易的议案
一、与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
2020年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易：
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
为此，公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，协议内容详见附件3。2020年，上述日常关联交易预计不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
二、与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长、公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
2020年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易：
1. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2. 购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
3. 公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
为此，公司拟与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，协议内容详见附件4。2020年，上述日常关联交易预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。
三、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长、公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
2020年，公司及下属控股子公司预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易：
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
4、公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
为此，公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，协议内容详见附件5。2020年，上述日常关联交易预计不超过8000万元，具体金额以实际发生为准。
四、预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易
鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。
2020年，公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1000万元，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
五、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
鉴于中国光大集团股份有限公司间接持有公司20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
2020年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
1. 提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
2. 提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务，具体金额以实际发生为准；
3. 承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
4. 采购旅游、整合营销、酒店、景区等服务费用，预计金额不超过3亿元，
具体金额以实际发生为准；
5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
6. 因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准；
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
公司独立董事对此议案发表了如下事前认可意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。公司股东中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司为第五项子议案关联股东，需对此子议案回避表决。
附件3：
中青旅控股股份有限公司和北京古北水镇旅游有限公司
日常关联交易框架协议（2020年-2022年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：康国明
乙方：北京古北水镇旅游有限公司注册地址/住所：北京密云区古北口镇司马台村十三区19号楼法定代表人：李建光
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和北京古北水镇旅游有限公司之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生两类日常关联交易事项：
1、采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2、甲方及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方
式结算。
双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
附件4：
中青旅控股股份有限公司和中青旅红奇（横琴）基金管理有限
公司日常关联交易框架协议（2020年-2022年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：康国明
乙方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司注册地址/住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）法定代表人：康国明
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生三类日常关联交易事项：
1、向甲方租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2、购买甲方及甲方控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
3、甲方及甲方控股子公司向乙方及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算。
双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
附件5：
中青旅控股股份有限公司和中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
日常关联交易框架协议（2020年-2022年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：康国明
乙方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号7层703室法定代表人：高志权
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生四类日常关联交易事项：
1、采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2、向甲方租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
3、甲方及下属控股子公司向乙方提供相关技术或业务支持；
4、甲方向乙方进行资金拆借并支付资金拆借利息。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算。
双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
中青旅2019年度股东大会会议文件之十
关于制订公司未来三年（2020年-2022 年）
股东回报规划的议案
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，本公司拟制订《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见附件6。
独立董事对此发表了独立意见，认为：公司对利润分配政策的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，分红标准和比例明确清晰、相关的决策程序和机制完备，公司将以网络投票与现场投票相结合的表决方式召开2019年度股东大会审议上述议案，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意上述议案。
以上议案，提请股东大会审议。
附件6：
中青旅控股股份有限公司未来三年（2020–2022年）股东回报规划
为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、北京证监局京证公司发【2012】101号文件《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称本规划）。
一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、外部经营环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
1、公司董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、规划制定的周期及相关决策机制
1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。
2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需求状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，
在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
四、未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的条件
公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正；
②公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
③公司不存在以下特殊情况：
（Ⅰ）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；
（Ⅱ）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
（Ⅲ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
（三）公司现金分红的比例
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、外部经营环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的时间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（七）利润分配方案履行的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）因存在下列特殊情形，公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（Ⅰ）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；（Ⅱ）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
（Ⅲ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（十）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（十二）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、附则
本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
中青旅控股股份有限公司董事会2020年4月8日
中青旅2019年度股东大会会议文件之十一
中青旅控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案公司拟对公司《章程》如下条款予以修订：
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第14条 | 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 | 根据公司实际情况予以修订 |
| 第16条 第一款 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务；汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管理；承办国内会议及商品展览；销售工艺美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 根据工商行政管理机构依据社会经济情况对企业经营范围的修订相应修订公司经营范围，该修订不导致公司经营范围的实质变更。 |
| 第28条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | ||
| 第29条 | 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 第30条 | 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十八条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 第31条 | 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及有关法律法规规定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事。 | 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律法规规定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。 | 根据《上市公司股权激励管理办法》修订。 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第35条 | 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《中华人民共和国证券法》修订。 |
| 第53条 第二款 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 第86条 第一款 第（四）项 | 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 根据《中华人民共和国公司法》修订。 |
| 第105条 第二款 |
| 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 | |
| 第124条 第一款 | （七） | 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| （八） | 增加第（八）项，后续条款序号依次顺延 | 决定公司因本章程第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项； | 根据《上市公司章程指引》修订。 | |
| 原（十） | 经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 第127条 | 经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定。 | 经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 根据《上市公司章程指引》修订 | |
| 第150条 | 公司设总裁一名，执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。 | 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。 | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 第152条 | 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。 | 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。 | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 | |
| 第154条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 | |
| 第155条 | （五） | 向董事会提名委员会提出执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员的人选； | 向董事会提名委员会提出副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员的人选； | 根据公司实际情况予以修订。 |
| （六） | 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人； | 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人； | 结合公司实际情况予以修订。 | |
| （七） | 根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的薪酬分配； | 删掉此项，后续序号依次顺延。 | 结合公司实际情况予以修订。 | |
| 第180条 第（四）、3 | 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、外部经营环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 因制定《中青旅控股股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，同步修订相关内容。 | |
| 第195条 | 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。 | 结合公司实际执行情况，为优化公司治理流程予以修订。 | |
| 第196条 | 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。 | 结合公司实际执行情况，为优化公司治理流程予以修订。 | |
此外，拟对公司《章程》中部分条款序号、错别字、标点符号等予以调整。以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之十二
中青旅控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司拟对《股东大会议事规则》如下条款予以修订：
以上议案，提请股东大会审议。
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第34条 第二款 |
| 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 因公司《章程》修订而同步予以修订。 | ||
| 第64条 第一款 第（四）项 | 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 因公司《章程》修订而同步予以修订。 |
中青旅2019年度股东大会会议文件之十三
中青旅控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案公司拟对《董事会议事规则》如下条款予以修订：
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第3条 第三款 |
| 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 因公司《章程》修订而同步予以修订。 | |||
| 第4条 第一款 | （七） | 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 因公司《章程》修订而同步予以修订。 |
| （八） | 增加第（八）项，后续条款序号依次顺延 | 决定公司因公司《章程》第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项； | 因公司《章程》修订而同步予以修订。 | |
| 原（十） | 经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 第57条 | （四）公司财务总监提出银行信贷计划及担保计划，提交总裁进行审批，批准后提交董事会审议，并形成董事会决议； | 公司财务总监提出担保计划，提交总裁进行审批，批准后提交董事会审议，并形成董事会决议。 公司财务总监提出银行信贷计划，提交总裁进行审批，总裁审批权限为单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的额度，超出总裁审批权限的，由总裁批准后提交董事会审议，并形成董事会决议。 | 结合公司实际情况，为明确总裁权限予以修订。 | |
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之十四
中青旅控股股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
公司拟对《监事会议事规则》如下条款予以修订：
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第15条 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书处应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书处应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书处应当向全体监事征集会议提案，同时可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书处应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 结合公司实际情况，为优化公司治理流程予以修订。 |
| 第18条 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书处应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 结合公司实际情况，为优化公司治理流程予以修订。 |
| 新增第20条 | 在原第19条后新增第20条，后续条款序号依次顺延。 | 第20条 会议通知的变更 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 | 结合公司实际情况，为优化公司治理流程 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 | 予以修订。 | ||
| 原第20条 | 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会秘书处。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 | 结合公司实际情况，为优化公司治理流程予以修订。 |
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之十五
中青旅控股股份有限公司关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步梳理、优化公司治理程序，拟制定公司董监高薪酬管理制度。详情如下：
第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《中青旅控股股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东大会选举的董事和监事、由职工大表大会选举的职工监事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
（四）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬构成与标准第四条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为5000元/月（税后）。
第五条 在公司担任高级管理人员职务的董事、监事，其薪酬按照其在公司担任的经营管理职务进行考核和发放。第六条 专职董事、专职监事的薪酬标准、考核评价方式等事项参照高级管
理人员相应事项的规定执行。公司股东大会授权董事会、监事会分别对专职董事、专职监事的年度薪酬予以审议并披露。
第七条 其他董事、监事不在公司领取薪酬。第八条 高级管理人员薪酬由董事会在遵照本制度第三条规定的基础上，综合考量以下因素确定：
（一）公司发展战略；
（二）公司资产规模；
（三）公司年度经营业绩；
（四）本人岗位职责及履职情况；
（五）市场薪资行情；
第九条 公司可以对高级管理人员发放一定的奖励资金，具体奖励方案及奖励标准应结合年度经营目标的完成情况而制定。
第三章 薪酬发放
第十条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形后，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第十三条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。第十四条 本制度由公司股东大会审议批准之日起生效。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，详见《独立董事关于日常关联交易、续聘会计师事务所等事项的事前认可意见》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：该制度有利于进一步规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、监事、高级管理人员工作积极性，有利于促进公司效益增长，提升公司管理水平。该议案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》等有关规定。我们一致同意该议案。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2019年度股东大会会议文件之十六
中青旅控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
公司拟于2020年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度的审计费用。
董事会内控与审计委员会发表了以下意见：
经审查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的审计工作，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度的审计费用，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度的审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。