证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2020-021
中青旅控股股份有限公司2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年5月13日
(二) 股东大会召开的地点：公司2009会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 34 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 210,281,092 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 29.0507 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由康国明董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席4人，董事张立军先生、陈昌宏先生、倪阳平先生、独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生因公务未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事郑蓬时先生因公务未出席本次股东大会；
3、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1. 议案名称：公司2019年度董事会工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
2. 议案名称：公司2019年度监事会工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
3. 议案名称：公司2019年度报告及摘要
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
4. 议案名称：公司2019年度财务决算报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
5. 议案名称：公司2019年度利润分配方案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
6. 议案名称：公司独立董事年度述职报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
7. 议案名称：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
7.01. 议案名称：选举李聚合先生为第八届董事会独立董事的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
7.02.议案名称：选举李任芷先生为第八届董事会独立董事的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
8. 议案名称：公司2020担保计划的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 192,915,086 | 91.7415 | 15,414,919 | 7.3306 | 1,951,087 | 0.9279 |
9. 议案名称：关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案
9.01议案名称：与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,783,663 | 99.7634 | 497,429 | 0.2366 | 0 | 0.0000 |
9.02议案名称：与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,783,663 | 99.7634 | 497,429 | 0.2366 | 0 | 0.0000 |
9.03议案名称：与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,785,163 | 99.7641 | 495,929 | 0.2359 | 0 | 0.0000 |
9.04议案名称：预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,785,163 | 99.7641 | 495,929 | 0.2359 | 0 | 0.0000 |
9.05.议案名称：预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 64,996,363 | 99.2294 | 504,729 | 0.7706 | 0 | 0.0000 |
10. 议案名称：关于制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的
议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 206,621,878 | 98.2598 | 1,708,127 | 0.8123 | 1,951,087 | 0.9279 |
11. 议案名称：关于修订公司《章程》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
12. 议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 506,229 | 0.2408 | 0 | 0.0000 |
13. 议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 490,129 | 0.2330 | 16,100 | 0.0078 |
14. 议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 490,129 | 0.2330 | 16,100 | 0.0078 |
15. 议案名称：关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 206,621,278 | 98.2595 | 1,692,627 | 0.8049 | 1,967,187 | 0.9356 |
16. 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 209,774,863 | 99.7592 | 490,129 | 0.2330 | 16,100 | 0.0078 |
(二) 现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 160,506,171 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 43,899,568 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 5,369,124 | 91.3838 | 506,229 | 8.6162 | 0 | 0.0000 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 4,291,824 | 95.6283 | 196,200 | 4.3717 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上普通股股东 | 1,077,300 | 77.6528 | 310,029 | 22.3472 | 0 | 0.0000 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 公司2019年度利润分配方案 | 49,268,692 | 98.9829 | 506,229 | 1.0171 | 0 | 0.0000 |
| 7.01 | 选举李聚合先生为第八届董事会独立董事的议案 | 49,268,692 | 98.9829 | 506,229 | 1.0171 | 0 | 0.0000 |
| 7.02 | 选举李任芷先生为第八届董事会独立董事的议案 | 49,268,692 | 98.9829 | 506,229 | 1.0171 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 公司2020年担保计划的议案 | 32,408,915 | 65.1109 | 15,414,919 | 30.9692 | 1,951,087 | 3.9199 |
| 9.01 | 与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易 | 49,277,492 | 99.0006 | 497,429 | 0.9994 | 0 | 0.0000 |
| 9.02 | 与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易 | 49,277,492 | 99.0006 | 497,429 | 0.9994 | 0 | 0.0000 |
| 9.03 | 与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易 | 49,278,992 | 99.0036 | 495,929 | 0.9964 | 0 | 0.0000 |
| 9.04 | 预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易 | 49,278,992 | 99.0036 | 495,929 | 0.9964 | 0 | 0.0000 |
| 9.05 | 预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易 | 28,795,192 | 98.2773 | 504,729 | 1.7227 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案 | 46,115,707 | 92.6484 | 1,708,127 | 3.4317 | 1,951,087 | 3.9199 |
| 15 | 关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | 46,115,107 | 92.6472 | 1,692,627 | 3.4005 | 1,967,187 | 3.9523 |
| 16 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 49,268,692 | 98.9829 | 490,129 | 0.9846 | 16,100 | 0.0325 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案，每个子议案逐项表决结果已披露。
2、关联股东中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司对议案
9.05进行了回避表决。
3、《公司2020担保计划的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中永律师事务所
律师：计永胜、李新
2、 律师见证结论意见：
公司2019年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中青旅控股股份有限公司
2020年5月14日