中青旅控股股份有限公司
2021年度股东大会会议文件
2022年4月27日
目 录
一、公司2021年度董事会工作报告 ................... - 1 -
二、公司2021年度监事会工作报告 .................. - 11 -
三、公司2021年度报告及摘要 ...................... - 14 -
四、公司2021年度财务决算报告 .................... - 15 -
五、公司2021年度利润分配方案 .................... - 16 -
六、公司独立董事年度述职报告 ..................... - 17 -
七、公司2022年度担保计划的议案 .................. - 26 -
八、关于预计2022年度日常关联交易的议案 ........... - 28 -
九、关于修订公司《章程》的议案 ................... - 34 -
十、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............ - 35 -
十一、关于修订《董事会议事规则》的议案 ............ - 36 -
中青旅2021年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 3月23日 | 第八届董事会 第六次会议 | 审议通过公司2020年度经营情况报告、公司2020年度董事会工作报告、公司2020年度报告及摘要、公司2020年度财务决算报告、公司2020年度利润分配预案、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司2020年度社会责任报告、公司独立董事年度述职报告、公司董事会内控与审计委员会2020年度履职报告、公司董事会薪酬与考核委员会2020年度履职报告、公司2021年度担保计划的议案、关于公司2020年度日常关联交易事项的议案、关于预计2021年度日常关联交易的议案、关于2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案、关于修订公司《章程》的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于提请召开2020年度股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年3月25日 |
| 4月29日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过公司2021年第一季度报告正文及全文、公司2021年度风险偏好方案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年4月30日 |
| 5月14日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案、关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年5月15日 |
| 5月31日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于调整公司第八届董事会内控与审计委员会组成的议案、关于调整公司第八届董事会薪酬与考核委员会组成的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年6月1日 |
| 8月27日 | 第八届董事会 第七次会议 | 审议通过公司2021年半年度报告正文及全文、关于修订公司《战略管理制度》的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年8月28日 |
| 8月31日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过公司2021-2025年滚动战略计划 | / | / |
| 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 9月30日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年10月8日 |
| 10月11日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于公司向工商银行申请银行授信的议案 | / | / |
| 10月29日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过公司2021年第三季度报告 | 中国证券报 上海证券报 | 2021年10月30日 |
| 12月31日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于关联交易的议案 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年1月1日 |
上述公司2021-2025年滚动战略计划、关于申请银行授信的董事会决议，已根据《上市规则》向上交所备案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2021年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自
的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理、独立董事人选等重大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2022年3月29日提交公司第八届董事会第八次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、其他报告事项
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
会计师审计了公司及其子公司的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司的资产负债表，2021年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，于2022年3月29日出具了无保留意见的审计报告。并根据公司2021年度财务会计资料，对2021年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，未就公司编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表提出任何疑异。
2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币45.25亿元。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供最高额为人民币19.60亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币3.66亿元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供的担保总额为21.99亿元，系为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务提供的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。 基于独立判断，独立董事认为：2021年度公司的全部担保行为符合《公司章
程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
以上议案，提请股东大会审议。
附件1：2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明附件2: 2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
附件1：
2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
安永华明（2022）专字第61467101_A02号中青旅控股股份有限公司全体股东：
我们审计了中青旅控股股份有限公司2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度合并及公司利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并于2022年3月29日出具了编号为安永华明（2022）审字第61467101_A02号的无保留意见审计报告。按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，中青旅控股股份有限公司编制了后附的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是中青旅控股股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中青旅控股股份有限公司2021年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对中青旅控股股份有限公司2021年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中青旅控股股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与经审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供中青旅控股股份有限公司为2021年度报告披露使用，不适用于其他用途。
一、中青旅控股股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。
二、贵集团2021年度存放于控股股东及其他关联方的货币资金情况
截至2021年12月31日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币336,719,184.91元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：肖慧
中国 北京 中国注册会计师：董宇
2022年3月29日
附件2 ：
中青旅控股股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单元：万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年年初占用资金余额 | 2020年度占用累计发生金额（不含利息） | 2020年度占用资金的利息(如有) | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年年末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 前大股东及其附属企业 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 总计 | - | - | - | - | - |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年年初往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额（不含利息） | 2021年度往来资金的利息（如有） | 2021年度偿还累计发生 金额 | 2021年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 中国光大集团股份公司 | 大股东的控股股东 | 应收账款 | 23.75 | 1.87 | - | 1.87 | 23.75 | 会议管理服务/机票采购 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大永明人寿保险有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 143.15 | 683.06 | - | 802.60 | 23.61 | 会议管理服务/差旅服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 中国光大银行股份有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 324.20 | 1,128.53 | - | 1,295.37 | 157.36 | 会议管理服务/差旅服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大证券股份有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 147.56 | 1,170.01 | - | 1,195.97 | 121.60 | 差旅服务/旅游产品服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大金瓯资产管理有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 6.46 | - | - | 6.46 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大理财有限责任公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 86.09 | 967.15 | - | 1,044.58 | 8.66 | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大环保（中国）有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 18.53 | - | 18.53 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大科技有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 0.70 | - | 0.70 | - | 汽车租赁服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大金控资产管理有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 9.39 | - | 9.39 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 49.29 | - | 24.64 | 24.65 | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 中国光大控股有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 3.54 | - | 3.54 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 大股东及其附属企业 | 中国光大水务管理有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 0.40 | - | 0.40 | - | 会议管理服务 | 经营性往来 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年年初往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额（不含利息） | 2021年度往来资金的利息（如有） | 2021年度偿还累计发生 金额 | 2021年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 中青旅山水酒店集团股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 1,734.00 | 100.00 | - | - | 1,834.00 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 |
| 中青旅上海国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 15,215.04 | 982.61 | - | 2,044.94 | 14,152.71 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅广州国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 258.66 | 6.42 | 2.16 | 10.75 | 256.49 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（广西）国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 470.00 | - | - | - | 470.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 浙江省中青国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 0.18 | - | - | 0.18 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅江苏国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 71.83 | - | - | 7.41 | 64.42 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青博联整合营销顾问股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 2,514.07 | 1,572.37 | - | 1,869.07 | 2,217.37 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青旅联科（北京）公关顾问有限 公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 27.08 | - | - | 27.08 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 北京中青旅创格科技有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 11,387.13 | 31,984.43 | 185.19 | 37,123.62 | 6,433.13 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青旅日本株式会社 | 控股子公司 | 其他应收款 | 433.40 | - | - | 0.19 | 433.21 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年年初往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额（不含利息） | 2021年度往来资金的利息（如有） | 2021年度偿还累计发生 金额 | 2021年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 中青旅山西国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 20.00 | - | - | - | 20.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 中青旅遨游国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 4,750.77 | 13,921.27 | 94.46 | 6,168.67 | 12,597.83 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅资产运营管理（北京）有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 63.54 | - | - | 63.54 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（天津）国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 492.11 | 0.01 | - | 56.39 | 435.73 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京）文旅产业发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 664.00 | - | - | 664.00 | - | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅新疆国际旅行社有限责任公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 102.41 | 2.16 | 3.07 | 101.5 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京）商务旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 2,910.85 | 1,675.11 | 6.28 | 1,377.83 | 3,214.41 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅遨游科技发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 7,239.41 | - | - | 7,152.75 | 86.66 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（重庆）食品供应链科技有限 公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 34.80 | - | 34.80 | - | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 5.23 | - | 5.23 | - | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 关联自然人 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计 科目 | 2021年年初往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额（不含利息） | 2021年度往来资金的利息（如有） | 2021年度偿还累计 发生金额 | 2021年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 其他关联方及其附属企业 | 北京古北水镇旅游有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 67.86 | 104.01 | - | 5.11 | 166.76 | 代垫款 | 非经营性往来 |
| 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 78.59 | 29.03 | - | 6.61 | 101.01 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 7.71 | 1.21 | - | 7.71 | 1.21 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 总计 | 49,046.64 | 54,642.18 | 290.25 | 60,942.20 | 43,036.87 |
法定代表人：康国明 主管会计负责人：徐曦 会计机构负责人：陈卫芹2022年3月29日 2022年3月29日 2022年3月29日
中青旅2021年度股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司2021年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
| 监事会会议届次 | 会议召开时间 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会 第六次会议 | 2021年3月23日 | 1、公司2020年度监事会工作报告； 2、公司2020年度报告及摘要； 3、公司2020年度利润分配预案； 4、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告； 5、公司2020年度社会责任报告； 6、关于2019年度公司监事会主席薪酬的议案 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2021年4月29日 | 公司2021年第一季度报告正文及全文。 |
| 第八届监事会 第七次会议 | 2021年8月27日 | 公司2021年半年度报告正文及全文。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2021年9月30日 | 关于2020年度公司监事薪酬的议案。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2021年10月29日 | 公司2021年第三季度报告。 |
公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合
公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度、2021年度财务报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2021年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司年报及摘要的审核意见
中青旅控股股份有限公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司2021年社会责任报告审核意见
中青旅控股股份有限公司2021年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司2021年度报告及摘要
详见公司于2021年3月31日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司
2021年度财务决算报告
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司合并实现收入8,635,438,895.21元、母公司实现营业收入234,132,963.07元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润21,233,119.25元，母公司实现净利润29,104,477.84元。以母公司实现的净利润29,104,477.84元为基数，母公司提取法定盈余公积金2,910,447.78元，加年初未分配利润390,580,450.04元，母公司可供股东分配的利润416,774,480.10元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之五
中青旅控股股份有限公司
2021年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润21,233,119.25元。鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响，现金流较为紧张，为保证公司各项业务在疫情持续期间平稳运转，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，根据《公司章程》规定，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2021年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之六
中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师，中共党员。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司董事长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2016年5月20日公司2015年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位、教授，中共党员。历任中国葛洲坝集团公司和三峡大学，现任中央财经大学教授、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、惠升基金管理有限公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2017年5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会党委常务副书记、常务副秘书长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、
计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、全联旅游业商会文旅品牌建设分会会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 黄建华 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 2 |
| 翟进步 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 李聚合 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 2 |
| 李任芷 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 2 |
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
新冠疫情对旅游行业产生严重冲击，导致公司经营外部环境发生明显变化。面对严峻的挑战，公司坚持“稳中求进、变中求机、进中求新”的发展基调，采
取调整业务区域布局、创新产品内容、调整服务方式、严控成本费用等多举措，在稳定存量业务的同时力争在逆境中寻求突破和发展。
为更好地了解公司2021年业务情况、新冠肺炎疫情对公司的影响及公司采取的举措、公司未来发展方向及战略落地等情况，我们于2022年3月29日对公司进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。通过此次考察，我们对于公司的业务架构及发展定位、疫情对公司影响及公司应对举措、公司未来发展方向等情况有了进一步的了解，一致认为公司2021年度已采取各项措施应对疫情影响，积极推动公司业务恢复与发展。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）会谈沟通情况
2021年12月31日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2021年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2022年3月29日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2021年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2022年3月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2021年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年3月，公司结合2021年业务发展需要，对公司2021年日常关联交易
情况进行预计。2021年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦”公司）之间预计将发生不超过6,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中贷款和授信业务（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5,000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过。
2021年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为1,395.89万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为155.51万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息187.47万元，其他日常关联交易276.57万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为36,000.00万元，银行存款余额为33,671.92万元，其他关联交易金额为5,768.08万元。我们对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及
公司相关规定。2021年12月，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过光大银行北京分行租赁中青旅大厦的事项、中青旅健坤为公司提供餐饮服务、租赁中青旅大厦、签署《日常关联交易框架协议》及预计日常关联交易金额的事项。我们对上述议案涉及的全部关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为前述关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2021年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币19.60亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币3.66亿元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供的担保总额为21.99亿元。基于独立判断，我们认为：2021年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）董事提名情况
2021年5月，公司董事陈昌宏先生申请辞去董事职务。公司于2021年5月14日召开第八届董事会临时会议，对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》进行审议。我们对此发表了独立意见：本次提名的第八届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；一致同意提请公司2021年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。
（四）董事、高级管理人员薪酬管理情况
2021年3月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《关于2019
年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们对此议案发表独立意见如下：
公司此次确定2019年度公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会第六次会议审议，制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定。我们同意该议案。2021年9月30日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们对此议案发布独立意见如下：公司此次确定2020公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会临时会议审议，制订、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规《公司章程》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该议案。
（五）业绩预告情况
2021年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2021年1月30日发布《中青旅关于2020年年度业绩预亏公告》、于2021年7月17日发布《中青旅关于2021年半年度业绩预盈公告》。我们认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2021年3月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2021年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，为公司提供2021年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度的审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《公司2020年度利润分配预案》，鉴于公司2020年受新冠疫情影响业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。我们对该事项发表了独立意见，公司2020年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2020年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2021年度承诺履行情况如下：
公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法
权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2021年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十二）对中小投资者保护情况
2021年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。
2021年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2021年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为
完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。独立董事： 黄建华 翟进步 李聚合 李任芷
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之七
中青旅控股股份有限公司2022年度担保计划的议案
一、公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币29.612亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4亿元额度的银行授信担保；为乌镇旅游股份有限公司预计提供不超过5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过6,120万元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下：
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截至2021年12 月31 日，资产总额10.61亿元，负债总额
5.89亿元，资产负债率55.54%，其中流动负债总额5.65亿元，净资产4.14亿元。2021年度实现营业收入17.32亿元，净利润4,371.78万元。
乌镇旅游股份有限公司，是公司持股66%的控股子公司，注册资本50,000万元，截至2021年12 月31 日，资产总额86.60亿元，负债总额31.18亿元，资产负债率36.01%，其中流动负债总额26.48亿元，净资产55.41亿元。2021年度实现营业收入17.58亿元，净利润5,820.24万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截至2021年12月31日，资产总额23.43亿元，负债总额21.01亿元，资产负债率89.68%，其中流动负债总额21.01亿元，净资产2.42亿元。2021
年度实现营业收入41.08亿元，净利润2,932.32万元。中青旅山水酒店集团股份有限公司，是公司持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，截至2021年12 月31 日，资产总额11.62亿元，负债总额9.91亿元，资产负债率85.30%，其中流动负债总额3.04亿元，净资产1.58亿元。2021年度实现营业收入3.88亿元，净利润-5,412.83万元。上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
二、乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2022年度预计担保总额不超过人民币
8.05亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度，如2022年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
我们认为，公司2022年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2021年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之八
中青旅控股股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
结合公司2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交易预计如下：
一、预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
2022年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
二、预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。2022年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。
1. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2. 购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
3. 公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
三、预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
鉴于公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
2022年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计不超过6000万元，具体金额以实际发生为准。
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
4、公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。
2022年，公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1000万元，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
五、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司21.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
2022年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
1. 提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
2. 提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
3. 承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
4. 采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准；
6. 发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
7. 因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
六、预计与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司的日常关联交易鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司为公司关联法人。2022年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计不超过200万元，具体金额以实际发生为准。
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 向公司提供中青旅大厦员工餐厅管理及就餐服务；
3. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
公司独立董事对此议案发表了如下事前认可意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。公司股东中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司为第五项子议案关联股东，需对此子议案回避表决。
中青旅2021年度股东大会会议文件之九
中青旅控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案公司拟对公司《章程》如下条款予以修订：
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第76条 第一款 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 根据公司实际情况予以修订 |
| 第131条 | 董事会设董事长一人，设副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
董事会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
| 根据公司实际情况予以修订 | |||
| 第133条 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据公司实际情况予以修订 |
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2021年度股东大会会议文件之十
中青旅控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司拟对《股东大会议事规则》如下条款予以修订：
以上议案，提请股东大会审议。
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第43条 第一款 | 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 因公司《章程》修订而同步予以修订 |
中青旅2021年度股东大会会议文件之十一
中青旅控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案公司拟对《董事会议事规则》如下条款予以修订：
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第3条 第一款 | 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 | 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 | 因公司《章程》修订而同步予以修订 |
| 第7条 | 公司设副董事长，协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司设副董事长，协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 因公司《章程》修订而同步予以修订 |
以上议案，提请股东大会审议。