中青旅控股股份有限公司
股东大会议事规则
（已经2022年4月27日公司2021年度股东大会审议通过。）
第一章 总则第一条 为维护中青旅控股股份有限公司（简称“公司”）及公司股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权第二条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。第三条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；
（十五）审议独立董事的提案；
（十六）审议公司监事会的提案；
（十七）审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；
(十八) 调整公司利润分配政策；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会召开的条件第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照相关法律、法规的规定召开或决定是否召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，或者独立董事人数少于公司董事会成员数三分之一人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提请召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形；
前述（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会北京证管办和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。第七条 独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会的，董事会应在收到监事会的书面提案后十五日内发出召开股东大会的通知。第八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证监局和上海证券交易所。
第九条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证监局和上海证券交易所。
第十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章 股东大会的通知
第十二条 公司召开股东大会，召集人应在会议召开二十日以前以公告方式通知公司各股东；公司召开临时股东大会，召集人应在会议召开十五日前以公告方式通知公司各股东。
股东大会审议第六十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，公司还应
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第十三条 股东大会通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
（七） 股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容；根据本规则第二十条年度股东大会增加提案的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十七条 股东大会召开前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第五章 股东大会的议事内容及提案第十八条 本规则第三条所列的内容均属股东大会议事的范围。第十九条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容（议题）应依法在召开前三十日以上召开的董事会会议上（或临时董事会会议）确定，并书面通知（或公告）公司股东。董事会确定议题的依据是本公司章程及本规则规定应提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。第二十四条 董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程，并通知（或公告）所有股东，决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本公司章程第五十八条的规定程序要求召开临时股东大会。
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十八条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，每百分之三的股份可以提名一名非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第三十二条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第三十三条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记第三十五条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。第三十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十七条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证； 2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证； 5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。 6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件； 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资
料。
第三十八条 书面委托书应载明下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书的有限期限和签发日期；
（六） 委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）；
（七） 委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。
第七章 会议签到
第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名或股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，
第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第八章 股东大会的议事程序
第四十二条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书处（证券部）负责具体筹备工作。
第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
（三） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会北京证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师依照法律、法规出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第四十六条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人数和表决权数。第四十七条 会议在董事长主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方式。第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明
（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。第五十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且公司最近经审计净资产值的5％以上的，须获得公司股东大会批准后方可实施。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
上述关联股东无法回避的特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表决及理由，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。
第五十四条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易由董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。若关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第五十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九章 股东大会的决议
第六十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会、监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案 ；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一） 上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）；
（二） 上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；
（三） 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四） 上市公司所属企业到境外上市；
（五） 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
第六十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十七条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第七十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义
务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第十章 股东大会记录第七十一条 股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包括：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为永久。第七十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果 、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。
第十一章 股东大会纪律第七十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。第七十五条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一） 无资格出席会议者；
（二） 扰乱会场秩序者；
（三） 衣帽不整有伤风化者；
（四） 携带危险物品者；
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。第七十六条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。第七十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。第七十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）以经济利益。
第十二章 休会与散会
第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十二条 公司股东大会召开后，应按国家有关法律及行政法规和公司章程的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。
第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十四条 股东大会决议内容涉及审议第六十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十六条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。
第八十九条 决议事项的执行结果由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。
第九十一条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。
第九十二条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。
第十四章 附则
第九十三条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第九十四条 本规则如遇国家法律和行政法规修订及公司章程修改，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第九十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第九十七条 本规则由董事会负责解释。