证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-007
中青旅控股股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）
暨预计2023年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议；
? 签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第三次会议审议通过 《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士分别对相应关联事项子议案回避表决。
公司独立董事翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生、王霆先生发表了事前认可意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1. 与北京古北水镇旅游有限公司
2020年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并经公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为
830.72万元。
2. 与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司
2020年，公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）之间签署了《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并经公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。
3. 与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
2020年，公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间签署了《日常关联
交易框架协议（2020年-2022年）》，并经公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过6000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。2022年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。
4. 与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司发生的日常关联交易2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1,000万元，具体金额以实际发生为准。
2022年全年，公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。
5. 与中国光大集团股份公司及其下属公司
2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实
际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准；
（6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
2022年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35,900.00万元，银行存款余额为23,018.36万元，其他关联交易金额为4,701.71万元。
6. 与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司
2021年，公司第八届董事会临时会议审议通过关于签署《日常关联交易框架协议》及预计日常关联交易金额的子议案。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司预计将与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过200万元，具体金额以实际发生为准：
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 向公司提供中青旅大厦员工餐厅管理及就餐服务；
3. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费。
2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司未发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700.00元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1006办公03室法定代表人：刘广明注册资本：10,000,000.00元公司类型：其他有限责任公司
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室
法定代表人：郑蓬时
注册资本：20,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：入境旅游业务；从事互联网文化活动；销售食品；广播电视节目制作；国内旅游业务；经营出境旅游业务；经营电信业务；航空机票销售代理；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品；体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械（限I类、II类）、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；居家养老服务；物业管理；清洁服务；家政服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮管理；日用电器修理（不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动）；法律咨询（律师执业活动除外）；税务代办
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号法定代表人：王江注册资本：78,134,503,680.00元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
（五）关联方：大连博涛文化科技股份有限公司
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区信达街26号法定代表人：肖迪注册资本：26,014,028.00元公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：动漫设计；立体影院、多媒体专业领域技术开发、转让、咨询、服务；主题公园设计；人文景观雕塑设计；游乐项目策划及投资；计算机软硬件开发及销售、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）；货物进出口、技术进出口；展览展示服务；展台设备租赁；工艺品销售；计算机系统集成；园林景观设计及施工、室内外装饰装修工程设计及施工；电子与智能化工程施工；地基与基础工程施工；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与本公司关联关系：鉴于公司高级管理人员骆海菁女士在过去12个月内曾同时担任大连博涛文化科技股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，大连博涛文化科技股份有限公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准。
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。
为此，公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
为此，公司拟与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。为此，公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易预计不超过6000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，
预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
（6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（五）与大连博涛文化科技股份有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司预计将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易：
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 采购艺术装置及文旅类相关产品服务。
为此，公司拟与大连博涛文化科技股份有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易预计不超过8500万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，根据合同约定结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的独立意见；
4、公司第九届董事会内控与审计委员会决议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇二三年四月一日