四川西部资源控股股份有限公司关于向控股股东重组方申请借款暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 关联交易风险：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）重组方中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中系国际”）申请人民币500万元的借款，公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，不存在交易风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
? 截至本公告披露日，过去12个月公司与中系国际未发生任何形式的关联交易。
? 本次借款构成关联交易，但不构成重大资产重组，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为补充流动资金，公司拟向中系国际申请人民币500万元的借款，借款期限为1年，资金占用费以中国人民银行同期贷款基准利率为准，自公司实际收到借款之日起算；公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，由经营层负责办理具体事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件。
鉴于公司控股股东四川恒康与中系国际签订了《重组框架协议》，拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对其进行重组，根据《股票上市规则》相关规定，中系国际视同公司关联方，公司本次向其申请借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中系国际未发生任何形式的关
联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东四川恒康与中系国际签订《重组框架协议》，拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组，根据《股票上市规则》相关规定，中系国际视同公司关联方。
（二）基本情况
名 称：中系国际融资租赁（深圳）有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王玉珏
注册资本：3,000万美元
成立日期：2017年5月2日
营业期限：2017年5月2日至2047年5月1日
经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。中融财富（香港）科技有限公司持有中系租赁100%股权，为中系租赁的控股股东。
（三）关联方与上市公司其他关系说明
中系国际与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
中系国际作为控股股东四川恒康的重组方，本次向公司提供借款是对公司的大力支持，可补充公司流动资金，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
四、关联交易履行的审议程序
按照相关规定，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事
项发表独立意见：公司本次借款事项是为补充公司流动资金，是中系租赁作为控股股东四川恒康重组方对公司的大力支持，旨在支持公司经营发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益；本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意本次借款事项，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。 审计委员会亦就本次关联交易发表审核意见，认为：公司本次借款符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，中系租赁作为控股股东四川恒康重组方，向公司提供借款，是对公司的大力支持，有利于维护公司及其他非关联股东和中小股东的利益。同意本次借款事项，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易已经公司于2019年9月20日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，控股股东四川恒康将在审议此议案时回避表决。
五、备查文件
（一）独立董事事前认可的声明；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会意见。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会2019年9月23日