证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-058号
四川西部资源控股股份有限公司关于对公司控股股东签署《重组框架协议》相关事项
问询函回复的公告
风险提示：
? 截至本回复披露日，中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中系租赁”）未最终确定及聘请中介机构，未开展对公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的尽职调查、审计和评估工作，未形成相关工作的具体安排，未制定具体的优化重整、改善方案，未与任何第三方就本次重组事项进行过对接和洽谈，未就本次重组事项与债权人进行沟通，未形成任何还款计划。鉴于四川恒康债务规模较大，中系租赁最终能否顺利完成上述工作，推进本次重组，存在重大不确定性。
? 本次重组方中系租赁及其股东自设立以来均未实际开展经营业务，均未提供财务数据，且中系租赁注册资本未实缴，其履约能力及资金来源存在不确定性。
? 本次重组方中系租赁系台港澳法人独资企业，若根据最终的重组方案，尚需取得商务部、中国证监会等部门的审批同意后方可实施，中系国际及四川恒康将及时履行相应的审批手续，但是否能取得审批以及取得审批的时间存在不确定性。
? 截至目前，四川恒康未与任何第三方就债务处理及化解形成具体的合作方案，未签署任何实质性协议。
2019年9月16日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收
到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东签署<重组框架协议>相关事项的问询函》（上证公函【2019】2759号），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：
2019年9月16日，你公司提交披露公告称，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）与中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中系租赁”）签订《重组框架协议》，拟引进以中系租赁和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组。重组方式可能为股权转让、增资扩股、债务重组、其他双方共同认可的方式。针对上述事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司、四川恒康及中系租赁等相关方核实并补充披露如下事项。
一、补充披露中系租赁及其控股股东中融财富（香港）科技有限公司基本情况，包括但不限于其股权结构、实际控制人、出资情况、管理团队、实际业务开展情况、最近两年又一期主要财务数据等。
回复：
（一）中系租赁基本情况
1、基本信息
名 称：中系国际融资租赁（深圳）有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王玉珏
注册资本：3,000万美元（认缴，尚未实缴）
成立日期：2017年5月2日
营业期限：2017年5月2日至2047年5月1日
经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。
2、股权结构及出资情况
中系租赁由中融财富（香港）科技有限公司（持股比例100%）出资3,000万美元（认缴，尚未实缴）设立，股权结构图如下：
3、管理团队、实际业务开展情况及财务数据
根据经营范围，中系租赁主要从事融资租赁业务等，其成立于2017年5月2日，法定代表人王玉珏先生担任其执行董事、总经理职务。
王玉珏先生，1982年10月出生，北京大学社会学硕士。曾任中国银行深圳分行公司业务部房地产行业中心高级客户经理，中融国际信托有限公司信托业务部副总监，鼎晖财富总监，敦煌财富机构业务部总经理。现为中系国际融资租赁（深圳）有限公司执行董事、总经理，深圳文迪信息技术有限公司总经理。
中系租赁自设立以来未实际开展经营业务，无相关财务数据。
（二）中系租赁控股股东及实际控制人基本情况
1、中系租赁控股股东中融财富（香港）科技有限公司基本信息
名 称：中融财富（香港）科技有限公司
类 别：私人公司
公司编号：2425274
注册资本：10,000港币
注册地址：15th Floor, Ka Wah Bank Centre,232 Des Voeux Road Central,Hong Kong.
成立日期：2016年9月8日
业务性质：CORP（即公司没有行业限制，可以经营任何合法的业务）
法律地位：Body Corporate（即“法团”，是指受到一定的香港法例约束的团体或机构，而不是一些私人的组织。）
营业期限：2019年9月8日-2020年9月7日（一年一续期）
2、股权结构及出资情况
中融财富由陈一锋（持股比例36%）、蓝天集团控股有限公司（持股比例34%）、China Hydrogen Energy Limited（持股比例30%）共同出资成立，股权结构图如下：
（1）股东陈一锋先生（即中系租赁实际控制人）基本情况
陈一锋先生持有中融财富36%股权，中融财富持有中系租赁100%股权，陈一锋先生为中系租赁实际控制人。
陈一锋先生，1966年11月出生，拥有香港永久居留权，香港城市大学财务学硕士，曾任职于道亨银行、中国工商银行（亚洲）、永隆银行。
（2）股东蓝天集团控股有限公司基本情况
名 称：蓝天集团控股有限公司类 别：私人公司公司编号：1205794注册资本：10,000港币注册地址：15th Floor, Ka Wah Bank Centre,232 Des Voeux Road Central,Hong Kong.
成立日期：2008年1月22日业务性质：GENERAL TRADING（即一般交易）法律地位：Body Corporate（即“法团”，是指受到一定的香港法例约束的团体或机构，而不是一些私人的组织。）
营业期限：2019年1月22日-2020年1月21日（一年一续期）金弘有限公司持有蓝天集团控股有限公司80%股权，郭雯女士持有金弘有限公司100%股权，郭雯女士为蓝天集团控股有限公司实际控制人。
蓝天集团控股有限公司自设立以来未实际开展经营业务，无相关财务数据。
（3）股东China Hydrogen Energy Limited基本情况
名 称：China Hydrogen Energy Limited类 别：豁免公司（Exempted Company）公司编号：813500158668注册资本：5万美金注册地址：开曼群岛成立日期：2018年1月2日业务性质：投资控股法律地位：主动营业期限：无限Buxton W. Fitzmaurice Christian持有China Hydrogen Energy Limited100%股权，为其实际控制人，曾任职于Antigua Commercial Bank 银行市场总监、安提瓜和巴布达商务部投资促进局主任、投资公司Stanhope ShepherdLimited公司董事长。
China Hydrogen Energy Limited自设立以来未实际开展经营业务，无相关财务数据。
3、管理团队、实际业务开展情况及财务数据
中融财富（香港）科技有限公司成立于2016年9月8日，主要业务为投资管理，法定代表人郭雯女士担任其董事职务。
郭雯女士，1973年6月出生，拥有香港永久居留权，毕业于香港浸会大学持续教育学院。现为蓝天集团控股有限公司实际控制人，中融财富（香港）科技
有限公司董事，瑞丰珠宝制品有限公司董事。中融财富自设立以来未实际开展经营业务，除持有中系租赁100%股权以外无其他子公司，无相关财务数据。
二、明确说明中系租赁及其控股股东、实际控制人，是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在人员、资金及业务往来、其他利益安排等。回复：
经函询，中系租赁及其控股股东中融财富（香港）科技有限公司、实际控制人陈一锋先生均表示，其与公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生之间均不存在关联关系，不存在人员、资金及业务往来、其他利益安排等。
三、根据公告，双方约定中系租赁和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组。请核实并补充披露中系租赁目前是否已经与相关第三方进行对接和洽谈，是否已经达成相关安排，若引入第三方，是否需要四川恒康或其他利益相关方同意，并进行必要的风险提示。
回复：
经函询，中系租赁表示，截至本回复披露日，其未与任何第三方就对四川恒康重组的事宜，进行过对接和洽谈。按照双方签署的《重组框架协议》，中系租赁拟在完成对四川恒康的尽职调查、审计和评估工作后，根据尽职调查和评估审计的结果，确定是否引入以及如何引入第三方，若最终引入第三方，则将其一并纳入重组方，在取得四川恒康及其他利益相关方的同意后，另行签署正式的重组协议。
风险提示：
截至本回复披露日，中系租赁未与任何第三方就对四川恒康重组的事宜，进行过对接和洽谈。中系国际最终能否成功引入第三方，以及引入的第三方能否取得四川恒康及其他利益相关方的同意，存在不确定性。
四、根据公告，中系租赁在完成对四川恒康的重组后，将用自身的资源和专业优势对四川恒康的资产进行优化重整，帮助改善四川恒康企业治理结构，改善四川恒康现金流状况。请结合中系租赁实际业务开展情况以及四川恒康目
前的状况，说明是否已制定有具体的优化重整、改善方案，如是请详细披露；如否，请充分提示相关风险和不确定性。
回复：
经函询，中系租赁表示，截至本回复披露日，其未开展对四川恒康的尽职调查、审计和评估工作。按照双方签署的《重组框架协议》，中系租赁拟在完成对四川恒康的尽职调查、审计和评估工作后，根据尽职调查和评估审计的结果，制定具体的优化重整、改善方案。风险提示：
中系租赁自设立以来未实际开展经营业务，截至本回复披露日，中系租赁未开展对四川恒康的尽职调查、审计和评估工作，最终能否制定出改善四川恒康企业治理结构和现金流的优化重整方案以及具体的完成时间，存在不确定性。
五、根据公告，中系租赁将在本协议签署后开始对四川恒康进行法律、财务和业务方面的尽职调查工作以及评估工作。请补充披露相关工作的具体安排和开展情况，包括但不限于中介机构的聘请、尽职调查工作时间进度及目前进展等，并就存在的不确定性充分提示风险。
回复：
经函询，中系租赁表示，其在本协议签署后，积极寻找有经验的券商、律师以及会计师等中介机构，截至本回复披露日，未最终确定中介机构，未形成相关工作的具体安排，亦无具体的工作时间。中系租赁将尽快确定各中介机构，并安排其进场开展尽调工作。
风险提示：
截至本回复披露日，中系租赁未最终确定中介机构，未形成相关工作的具体安排，亦无具体的工作时间。鉴于四川恒康业务以及债务的复杂性，中介机构最终完成尽职调查工作的时间尚存在不确定性。
六、根据公告，鉴于西部资源出现流动性困难，双方同意由中系租赁提供伍佰万元人民币借款给西部资源，由中系租赁和西部资源另行签署借款协议。请补充披露上述借款的具体安排，包括但不限于签署贷款协议安排、借款利率、
放款时间和还款时间、担保情况等，是否以本次重组推进为前提，并充分提示相关风险。
回复：
经公司于2019年9月20日召开的第九届董事会第三次会议及2019年10月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟向控股股东重组方申请借款的议案》，同意公司向中系国际申请人民币500万元的借款，借款期限为1年，资金占用费以中国人民银行同期贷款基准利率为准，自公司实际收到借款之日起算；公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，由经营层负责办理具体事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件。根据《股票上市规则》相关规定，由于重组框架协议的签署，中系国际视同为公司关联方，公司本次向其申请借款构成关联交易，控股股东四川恒康作为关联方对本次交易回避表决。
上述借款不以本次重组推进的进展为前提。截至本回复披露日，公司已收到中系租赁提供的借款人民币50万元，公司将根据后续资金的到账情况，及时履行信息披露义务。
风险提示：
公司向控股股东重组方中系租赁申请人民币500万元的借款，不以本次重组推进的进展为前提，该笔借款最终能否到帐以及到帐的时间存在不确定性。
截至本回复披露日，公司向金融机构申请的融资已出现逾期，由于公司自身的经营状况，加之控股股东四川恒康持有的公司股份被先后冻结（轮候冻结），且面临被司法拍卖，导致公司融资能力受限，若公司无法按时归还上述借款，存在抵押物维西凯龙矿业有限责任公司100%股权被处置的风险。
七、根据公告，因债务纠纷，四川恒康持有的西部资源股份已全部被冻结（轮侯冻结），本次重组尚需取得相关债权人同意，最终能否取得及取得的时间存在不确定性。请补充披露：
（一）控股股东目前的具体负债情况，包括但不限于负债规模金额、利率、到期时间、形成原因、还款安排等；
回复：
经函询，控股股东四川恒康表示，截至目前，其与公司实际控制人阙文彬先生个人的债务总规模约为人民币59.92亿元（本金，不包括利息、罚息等），其中，通过股票质押等形成的债务本金约为46.54亿元，其他债务本金约为13.38亿元，已全部逾期。自债务逾期以来，四川恒康一直积极寻求有实力的战略合作方，并保持与相关债权人就债务化解方案进行协商，以争取早日得到妥善处理。但截至目前，四川恒康未与任何第三方就债务处理及化解形成具体的合作方案，未签署任何实质性的协议。
（二）截至目前债权人针对本次重组事项的沟通和意向达成情况；
回复：
经函询，中系国际及四川恒康均表示，截至目前，其未就本次重组事项与债权人进行沟通，未达成任何意向，未形成任何还款计划。按照双方签署的《重组框架协议》，中系租赁拟在完成对四川恒康的尽职调查、审计和评估工作后，根据尽职调查和评估审计的结果，与相关债权人进行沟通。
（三）结合中系租赁及其控股股东的资信情况、资金实力和本次重组的资金来源，及四川恒康目前的债务规模等，说明本次重组的可实现性，是否存在难以推进的相关风险，并予以充分提示。
回复：
经函询，中系租赁及其股东自设立以来均未实际开展经营业务，均未提供财务数据，其履约能力及资金来源存在不确定性。而四川恒康目前的债务规模较大，其持有的上市公司股权等资产均已被多个法院多轮冻结（轮候冻结），涉及的债权人及需协调的相关方较多，关系较为复杂，本次重组的难度较大，存在难以推进的风险。
八、根据公告，本次重组方系台港澳法人独资企业，将视最终的重组方案，确定是否需取得商务部、中国证监会等部门的审批同意后方可实施。请结合后续需履行的具体审批流程和时间充分提示相关风险。
回复：
1、关于是否需取得商务部的审批同意
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《战略投资管理办法》”）第二条“本办法适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。”；第六条第一款“外国投资者的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。等相关规定，如本次重组方系中系租赁（台港澳法人独资），则不属于《战略投资管理办法》所定义的“外国投资者”，无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批；如本次重组方包括中系租赁指定的第三方，且该第三方属于《战略投资管理办法》所定义的“外国投资者”，则将视最终的重组方案，存在向商务部报送关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批文件的可能，商务部在收到符合规定的文件后30日内作出原则批复。
2、关于是否需取得中国证监会的审批同意
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将视最终的重组方案，如涉及上市公司权益变动，则需履行相关报告、公告义务；如上市公司权益变动比例超过30%，涉及要约收购，则需向中国证监会报送申请文件，中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内做出是否予以豁免的决定。
风险提示：
本次重组方系台港澳法人独资企业，将视最终的重组方案，确定是否需取得商务部、中国证监会等部门的审批同意后方可实施。
若根据最终的重组方案，尚需取得相关部门的审批同意，中系国际及四川恒康将及时履行相应的审批手续，但是否能取得审批以及取得审批的时间存在不确定性。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会2019年10月11日