根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川西部资源控股股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川西部资源控股股份有限公司的独立董事，对公司2019年度财务审计报告中持续经营重大不确定性保留意见涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
一、保留意见涉及的主要内容
1、财务状况恶化，大额债务逾期或即将到期，主要资产被司法冻结，持续经营能力存在重大不确定性
截至2019年12月31日，西部资源公司累计亏损783,696,976.05元，其中母公司累计亏损869,838,900.35元，母公司流动负债大于流动资产257,670,905.13元，财务状况持续恶化。由于西部资源公司已将持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”）， 2018年5月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司（简称“上海信托”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海信托1.92亿元的逾期债务，同时公司应付子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款约6.05亿元也即将于2020年6月30日之前结算。
上海信托的管理服务机构长城公司已向法院申请强制执行，法院于2020年1月15日下发《执行通知书》。此外交通租赁原控股股东向重庆仲裁委员会提起仲裁，重庆仲裁委员会已受理此案。公司的主要资产交通租赁的股权已质押给上海信托的管理服务机构长城公司，另交通租赁公司原控股股东已向重庆仲裁委员会申请财产保全，重庆仲裁委员会分别于2019年12月10日、2020年2月27日冻结了公司持有的交通租赁和维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的全部股权。
公司现因无力偿还债务，造成交通租赁及其他子公司股权均被冻结，存在司法处置的风险较高，目前交通租赁是公司唯一能够开展正常经营活动获取经营收
益的业务板块，如果交通租赁的股权被强制处置，公司的持续经营能力将存在重大不确定性。另外，截至2019年12月31日公司账面对交通租赁的商誉原值2.48亿元，累计计提减值1.04亿元，商誉账面净值1.44亿元，如交通租赁股权被非正常处置，可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。
2、探矿权及采矿权延续的不确定性
截至2019年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2019年12月31日的财务报表相关项目的影响。
3、逾期债务的违约金及罚息金额无法确定
西部资源公司对上海信托借款于2018年9月8日逾期，逾期债务本金截至2019年12月31日尚欠1.92亿元。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。
二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》与《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，因西部资源母公司流动负债大于流动资产、公司经营活动现金及现金总额为净流出、主要子公司经营困难，同时公司又存在即将到期的金融机构借款，这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为，西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们对西部资源公司2019年度财务报表出具了与持续经营相关的重大
不确定性段的保留意见审计报告。根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：
“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响
上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的其他事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及的其他事项是否对西部资源公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成影响。
四、公司独立董事的意见
公司独立董事对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，尽快消除审计报告中保留意见所涉的相关事项，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益。
独立董事：李晓黎、方万萍2020年4月29日