四川西部资源控股股份有限公司董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告
涉及事项的专项说明中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2019年度财务报告出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：
一、保留意见涉及的主要内容
1、财务状况恶化，大额债务逾期或即将到期，主要资产被司法冻结，持续经营能力存在重大不确定性
截至2019年12月31日，西部资源公司累计亏损783,696,976.05元，其中母公司累计亏损869,838,900.35元，母公司流动负债大于流动资产257,670,905.13元，财务状况持续恶化。由于西部资源公司已将持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”）， 2018年5月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司（简称“上海信托”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海信托1.92亿元的逾期债务，同时公司应付子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款约6.05亿元也即将于2020年6月30日之前结算。
上海信托的管理服务机构长城公司已向法院申请强制执行，法院于2020年1月15日下发《执行通知书》。此外交通租赁原控股股东向重庆仲裁委员会提起仲裁，重庆仲裁委员会已受理此案。公司的主要资产交通租赁的股权已质押给上海信托的管理服务机构长城公司，另交通租赁公司原控股股东已向重庆仲裁委员会申请财产保全，重庆仲裁委员会分别于2019年12月10日、2020年2月27日冻结了公司持有的交通租赁和维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的全部股权。
公司现因无力偿还债务，造成交通租赁及其他子公司股权均被冻结，存在司
法处置的风险较高，目前交通租赁是公司唯一能够开展正常经营活动获取经营收益的业务板块，如果交通租赁的股权被强制处置，公司的持续经营能力将存在重大不确定性。另外，截至2019年12月31日公司账面对交通租赁的商誉原值2.48亿元，累计计提减值1.04亿元，商誉账面净值1.44亿元，如交通租赁股权被非正常处置，可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。
2、探矿权及采矿权延续的不确定性
截至2019年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2019年12月31日的财务报表相关项目的影响。
3、逾期债务的违约金及罚息金额无法确定
西部资源公司对上海信托借款于2018年9月8日逾期，逾期债务本金截至2019年12月31日尚欠1.92亿元。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。
二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》与《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，因西部资源母公司流动负债大于流动资产、公司经营活动现金及现金总额为净流出、主要子公司经营困难，同时公司又存在即将到期的金融机构借款，这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为，西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重
要，因此我们对西部资源公司2019年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：
“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响
上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的其他事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及的其他事项是否对西部资源公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成影响。
四、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度度财务报告出具的保留意见审计报告，我们尊重其独立判断。结合公司目前实际情况，公司拟采取的措施如下：
1、截至目前，公司累计向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“长城四川分公司”）支付重组本金2.08亿元及重组期内的全部重组收益，仍剩余
1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。报告期内，公司成立专人小组，持续就债务化解方案积极保持与长城四川分公司的沟通。但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决该笔逾期债务，长城四川分公司于2020年初，向四川省成都市中级人民法院申请强制执行，并对公司资产进行了冻结。
同时，公司在2014年收购交通租赁控股权时，向原控股股东重庆城市交通
开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）作出业绩承诺，“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币
3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”。上述承诺期已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺。根据约定，该业绩补偿将于2020年6月30日之前结算，截至本公告披露日，交易双方尚未对该业绩补偿数据进行确认。开投集团就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，冻结了公司持有的子公司股权。公司将继续保持与债权人长城四川分公司及开投集团的协调沟通，在积极应诉的同时，探讨其他和解方式，并充分调动各方资源，力争采取一揽子方案解决上述债务以及业绩承诺。
2、维西凯龙公司系全资子公司，共计拥有一个采矿权（“大宝山铜矿采矿权”）
及一个探矿权（“云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探探矿权”），相继于2017年5月9日、2017年8月3日到期。
维西凯龙公司已在该采矿权到期前，向审批部门提交了有效期的延续申请，截至目前，公司已完成延续工作所必须的国土、林业、水务、环保、安监、住建及自然资源保护局等部门的联勘联审工作，并已经通过。但由于云南省迪庆州国土资源局审批权限的调整，暂停办理辖区内所有矿业权审批业务（迪国资[2018]42号），导致上述矿权的延续手续仍在办理中。公司已安排专人跟踪、办理上述事项，一旦政府部门办理窗口开启，公司将即可办理上述矿权的延续工作。
3、根据公司与长城四川分公司2016年签署的《债务重组协议》，若出现债务逾期，公司应向其支付利息、罚息和违约金合计费率为33%/年，超过了法律规定的上限24%/年。
在会计处理时，公司根据合同法及最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知（法发【2017】22号）第二条第2款规定：“严格
依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。”等相关规定，并参考北京康达（成都）律师事务所及广东信达律师事务所曾于2019年4月出具的法律意见书，均认为，从司法实践和具体的判例来看，法院认为在借款合同中债务人违约对于债权人的损失主要是利息损失，若既主张罚息又主张违约金对债务人明显不公平，故法院在通常情况下仅支持其中一项，且超过24%/年的部分被法院支持的可能性较小。
基于谨慎性原则，我公司按照法律规定的上限24%/年，2019年度计提违约金及罚息5,259.60万元，相应减少公司2019年度合并报表利润总额约5,259.60万元。
针对上述事项，董事会将督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会2020年4月29日