天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理与使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，兴发集团向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股98,360,653股，每股发行价为9.15元，募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除发行相关费用共计29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。该项募集资金已于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所审验并出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》。
为规范兴发集团募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，兴发集团、天风证券分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银
行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目概况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及募集资金实际到位情况，兴发集团本次募集资金扣除发行相关费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 原拟投入募集资金金额 | 实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 有机硅技术改造升级项目 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 68,800.00 | 52,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 35,394.00 | 24,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 72,000.00 | 72,000.00 | 37,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 45.02 |
| 合计 | 178,194.00 | 150,000.00 | 87,045.02 | ||
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、信用证等票据用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
1、项目建设或物资采购相关部门根据募集资金投资项目建设进度，与募集资金投资项目相关供应商签订采购、施工等合同前，确认可以采取银行承兑汇票、信用证等票据进行支付的款项，履行公司内部审批程序后，签订交易合同。
2、在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票、信用证等票据。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证等票据支付手续。
3、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
4、财务部门按季度使用募集资金置换已支付的银行承兑汇票。若采用信用证支付募集资金投资项目资金，则先开具信用证支付，待信用证到期后，再用募集资金承付到期的信用证。
财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证等票据支付的募集资金投资项目资金，按月编制汇总明细表，并抄送独立财务顾问主办人。
5、独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。公司财务部门与募集资金存储银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、履行的程序
公司于2019年12月13日召开的九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
同时，兴发集团为此制定了相应的操作流程，上述事项已经兴发集团九届十
七次董事会会议、九届十四次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上所述，独立财务顾问对兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。