天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理与使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴发集团使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了认真、审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，兴发集团向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股98,360,653股，每股发行价为9.15元，募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除发行相关费用共计29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。该项募集资金已于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所审验并出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》。
为规范兴发集团募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，兴发集团、天风证券分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉
分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存放金额（元） |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 中国银行西陵支行 | 631612287 | 450,000,000.00 |
| 民生银行宜昌分行 | 567777752002 | 431,199,974.95 |
注：上述募集资金金额已扣除承销保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。
二、募集资金投资项目概况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及募集资金实际到位情况，兴发集团本次募集资金扣除发行相关费用后具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 原拟投入募集资金金额 | 实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 有机硅技术改造升级项目 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 68,800.00 | 52,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 35,394.00 | 24,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 72,000.00 | 72,000.00 | 37,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 45.02 |
| 合计 | 178,194.00 | 150,000.00 | 87,045.02 | ||
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目建设实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2019年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为636,418,500.90元，拟使用募集资金置换金额为636,418,500.90元，具体情况
如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 实际拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 有机硅技术改造升级项目 | 350,000,000.00 | 257,052,600.90 | 257,052,600.90 |
| 2 | 10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目 | 150,000,000.00 | 9,365,900.00 | 9,365,900.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 450,183.12 | - | - |
| 合计 | 870,450,183.12 | 636,418,500.90 | 636,418,500.90 | |
（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2019年12月10日，公司已用自筹资金支付发行费用7,575,791.83元，拟使用募集资金置换金额为7,575,791.83元。因此，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为643,994,292.73元，其中拟置换使用自筹资金预先投入募投项目金额636,418,500.90元，拟置换使用自筹资金预先支付的中介机构及其他发行费用7,575,791.83元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月10日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】第0074号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序
公司于2019年12月13日召开的九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
兴发集团本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。