证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-130
湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为提高募集资金使用效率，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前将及时、足额归还到募集资金专户。
一、募集资金基本情况
为规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，公司、独立财务顾问（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存放金额（元） |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 民生银行宜昌分行 | 631612287 | 450,000,000.00 |
| 中国银行西陵支行 | 567777752002 | 431,199,974.95 |
注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目组织实施公司 | 预计投资总额 | 原拟投入募集资金金额金额 | 实际拟投入募集资金金额 | 已累计投资金额 | 工程进度 |
| 1 | 有机硅技术改造升级项目 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 68,800.00 | 52,000.00 | 35,000.00 | 25,705.26 | 73.44% |
| 2 | 10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目 | 35,394.00 | 24,000.00 | 15,000.00 | 936.59 | 6.24% | |
| 3 | 偿还银行贷款 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 72,000.00 | 72,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 | 100% |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | 45.02 | — | — | |
| 178,194.00 | 150,000.00 | 87,045.02 | 63,641.85 | - |
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
2019年12月13日，公司九届十七次董事会会议审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目实施主体兴瑞公司增资50,000万元，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设;审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，拟以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为643,994,292.73元，其中拟置换使用自筹资金预先支付的中介机构及其他发行费用7,575,791.83元，拟置换使用自筹资金预先投入募投项目金额636,418,500.90元。
上述增资及置换事项实施完成后，募投资金余额合计为234,031,682.22元（不含应付未付中介机构及其他发行费用）。结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年2月27日，公司九届八次董事会会议和九届七次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司九届八次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容见公司于2019年2月28日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号：临2019-024）。截至本公告披露日，公司暂时用于补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的金额为30,000万元，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，兴瑞公司拟使用不超
过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，到期后及时、足额归还至募集资金专户。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及
是否符合监管要求
公司于2019年12月13日召开九届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、独立财务顾问发表了同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
六、专项意见说明
（一）公司独立董事意见。
经核查，我们认为：本次兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。兴瑞公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成
本，且不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）公司监事会意见。
经核查，监事会认为：兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并严格履行了相关程序，该事项不存在改变或变相变更募集资金投向的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立财务顾问意见。
经核查，独立财务顾问认为：兴发集团在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经兴发集团九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上所述，独立财务顾问对兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董 事 会
2019年12月14日