华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目投入资金使用情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目实施主体 | 原项目投资总额 | 项目实际拟投资总额 | 原拟投入募集资金金额 | 实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新建20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | / | 273,502.19 | 273,502.19 | 127,000.00 | 127,000.00 |
| 其中：新建20万吨/年磷酸铁项目 | 兴友 公司 | 218,414.19 | 218,414.19 | 83,100.00 | 83,100.00 | |
| 10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | 宜都 兴发 | 55,088.00 | 55,088.00 | 43,900.00 | 43,900.00 | |
| 2 | 新建8万吨/年功能性硅橡胶项目 | / | 103,428.49 | 106,128.49 | 75,700.00 | 75,700.00 |
| 其中：新建5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分 | 湖北 瑞佳 | 不适用 | 23,700.00 | 不适用 | 16,904.89 | |
| 新建3万吨/年液体硅橡胶项目及新建5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分 | 湖北 兴瑞 | 不适用 | 82,428.49 | 不适用 | 58,795.11 | |
| 3 | 偿还银行借款 | 公司 | 77,300.00 | 77,300.00 | 77,300.00 | 75,467.08 |
| 合 计 | / | 454,230.68 | 456,930.68 | 280,000.00 | 278,167.08 | |
注1.募集资金不足的部分，公司将以自有资金或自筹方式解决；2.公司十届十六次董事会对募投项目“新建8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”中光伏胶装置部分的实施主体由兴瑞公司调整为湖北瑞佳硅材料有限公司（以下称“湖北瑞佳”），该项目原拟投入的募集资金75,700万元按照调整后的两部分的投资金额进行分配。
三、借款对象的基本情况
（一）湖北兴友新能源科技有限公司
1、公司名称：湖北兴友新能源科技有限公司
2、成立时间：2021年12月16日
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91420581MA4F60YT4D
5、注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号
6、注册资本：30,000万元
7、法定代表人：沈维云
8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、与公司的关系：公司持股51%的控股子公司
10、主要财务数据：截至2022年9月30日，兴友公司总资产9,294.74万元，净资产4,840.55万元；因兴友公司于2021年12月16日成立，目前尚处于项目建设期，暂无收入和盈利数据。
（二）宜都兴发化工有限公司
1、公司名称：宜都兴发化工有限公司
2、成立时间：2009年2月24日
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91420581682694686T
5、注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号
6、注册资本：337,650万元
7、法定代表人：郑光明
8、经营范围：一般项目：肥料、化肥、复合肥、有机肥、生物有机肥、有机无机复合肥、水溶肥料、新型肥料、饲钙产品、其他精细化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）生产和经营；氟盐产品、硫酸、磷酸、氟硅酸生产销售
（有效期至2023年7月27日）;液氨储存及经营（有效期至2024年5月23日）；磷石膏建筑材料、磷石膏制品、水泥缓凝剂、石膏砂浆、石膏砌块、石膏粉、磷石膏处理、技术研发、加工、生产、销售及贸易等。
9、与公司的关系：公司持股100%的全资子公司
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 671,462.23 | 647,467.14 |
| 净资产 | 340,307.12 | 325,873.96 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 382,542.08 | 377,664.11 |
| 净利润 | 24,466.40 | 22,705.67 |
注：以上2021年财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。
（三）湖北兴瑞硅材料有限公司
1、公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司
2、成立时间：2008年1月22日
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91420500670369106J
5、注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
6、注册资本：110,000万元
7、法定代表人：李书兵
8、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）等。
9、与公司的关系：公司持股100%的全资子公司
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 551,354.80 | 615,162.81 |
| 净资产 | 332,608.04 | 322,490.02 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 515,598.95 | 696,965.51 |
| 净利润 | 59,739.18 | 162,853.03 |
注：以上2021年财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。
（四）湖北瑞佳硅材料有限公司
1、公司名称：湖北瑞佳硅材料有限公司
2、成立时间：2022年5月25日
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91420625MABMDKCP3D
5、注册地址：湖北省襄阳市谷城县城关镇谷城经济开发区鲍家湾工业园区
6、注册资本：10,000万元
7、法定代表人：李发华
8、经营范围：一般项目：密封胶制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、与公司的关系：公司持股100%的全资孙公司
10、主要财务数据：湖北瑞佳于2022年5月25日成立，目前刚启动项目建设，暂无资产、收入及盈利数据。
四、借款方案
为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向兴友新能源提供不超过50,182.63万元借款用于“20万吨/年磷酸铁项目”建设，向宜都兴发提供不超过43,900万元借款用于“10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”，向湖北瑞佳提供不超过16,904.89万元借款用于“5万吨/年光伏胶项目”中光伏胶装置部分建设，向湖北兴瑞提供不超过58,795.11万元借款用于“3万吨/年液体硅橡胶项目”及“5万吨/年光伏胶项目”中107硅橡胶装置部分建设。根据募投项目建设实际需要，额度可滚动使用，也可以提前偿还，借款期限自实际借款之日起不超过3年，并按照银行同期同档贷款基准利率（LPR）计息。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。
五、本次借款后募集资金的使用和管理
兴友新能源、宜都兴发、湖北兴瑞、湖北瑞佳将分别开立募集资金专用账户，用于存放本次作为借款的募集资金。公司、兴友新能源、宜都兴发、湖北兴瑞、湖北瑞佳将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《募集资金管理制度》对募集资金使用进行有效管理。
六、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对募投项目实施主体进行借款，是基于相关募投项目建设需要，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率和推动募投项目早日建成，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情况。
七、公司履行的内部决策程序情况
公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金对上述子公司提供借款，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
兴发集团本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。兴发集团本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目建设需要，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率和推动募投项目早日建成，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对兴发集团本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 金城 | 吴宜 |
华英证券有限责任公司
年 月 日