证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2020-051
金发科技股份有限公司关于特别重大合同终止事项监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月9日收到上海证券交易所《关于金发科技股份有限公司特别重大合同终止事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），公司就相关问题进行了认真分析与核查，并对工作函进行回复，现将回复的具体内容公告如下：
一、请公司核实并说明前期合同订立的具体情况，包括商谈、签订合同的过程及合同主要条款；
回复：
（一）合同商谈及签订情况
2020年4月30日（均指北京时间）买方向公司提出采购口罩的意向。
2020年5月4日公司与买方召开网络远程会议，双方介绍各自的团队及其情况，进行初步商谈。
2020年5月5日，买方将交易框架协议初步文本发给公司，以供双方讨论。
2020年5月7日至5月8日，双方就交易框架协议内容进行了沟通，包括商谈确定付款和交货方式等核心条款。
2020年5月8日公司收到买方签章的交易框架合同，公司随后盖章签署并回传给买方，合同正式订立。
2020年5月16日公司收到买方根据交易框架合同，下发具体采购订单，订单金额97,500万美元。
公司收到买方发出的采购订单后，2020年5月17日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于子公司签订特别重大合同的议案》，批准交易，确认采购订单。2020年5月18日公司披露相关公告。
（二）合同主要条款
合同主要条款包括：货物交付、货款支付、产品质量、违约救济、法律管辖、
其他条款等，具体如下：
1.货物交付
本次货物交付将采取海运、空运等方式进行，具体由双方在采购订单明确，并结合届时市场情况确定。本次采购订单约定，卖方在买方支付订单约定比例金额的前期款项后，按周分次向买方交货，3个月内完成本次采购订单约定的货物交付。
2.货款支付
本次订单总额为97,500万美元，采购订单约定，买方收到卖方提供的形式发票之日起3个工作日内，买方向卖方支付订单约定比例金额的前期款项。后期款项则根据海运、空运的不同情况分别进行确定。如采用海运方式，买方应在每批货物完成装箱和装船当天支付完毕，且不得迟于离港日支付。如采用空运方式，买方应在货物到达第一目的地空港完成卸货和检验后支付完毕，且不得迟于到港后3个工作日支付。
3.产品质量
所有货物应符合采购订单的要求。所有产品还（i）必须遵守合同双方约定的标准，（ii）应该是新的，未使用的且不破损，（iii）在设计、工艺和材料上没有缺陷，（iv）适用于产品的预期用途且安全，（v）没有留置权，任何第三方的财产权或索赔。
4.违约救济
如果一方未能履行合同下的所有义务，包括但不限于卖方违反生产、交货、质量、标准和保密性等约定，以及买方违反收货、适用的运输、付款和其他合同约定，从而给另一方造成损害的，违约方应赔偿另一方因此产生的损失。
5.法律管辖
中华人民共和国的法律（不适用其法律冲突原则）应管辖与本合同及其所考虑的交易有关或相关的所有事项，包括但不限于其解释、内容、履行和效力。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同。尽管有上述规定，本合同及其各方应遵守美利坚合众国的所有适用的法律，法规和规则。
合同双方应尽量协商解决由合同引起的或与合同相关的任何和所有争议、矛盾和分歧，协商不能解决的，提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。
6.不可抗力
合同项下，直接因不可抗力事件导致的迟延交付或履约不能，任何一方不视为违约，也不承担因不可抗力导致的迟延交付或履约不能产生的损失和损害，但应及时通知另一方。
二、请公司核实并说明，是否于合同签订前进行了充分必要的尽职调查，是否对合同买方的信用情况和履约能力进行了有效核实，以及至今未披露买方的主要考虑和原因；
回复：
（一）尽职调查情况
本次交易为货物买卖，买方名称为Redrock Partners,LLC，系美国注册企业，公司通过子公司美国金发，聘请美国迪克森律师事务所（Dickinson Wright PLLC）律师马克汉森（Mark Heusel）对买方的情况进行了背景调查，获取了买方的注册信息和业务报告等资料。根据获取的资料信息，买方系于1978年在美国注册并持续经营的合法企业，公司治理结构、内部运营机制等方面不存在异常情形，具备合同签订的主体资格。
买方表示基于其实际业务的特殊性及商业保密保护的需要，无法提供具体的主要业务及营业财务资料给公司，但承诺其具备充分的履约能力，会按期履行合同付款约定。
本次交易发生于全球疫情期间，货物为口罩防疫物品，全部销往海外市场。买方表示货物最终目的地涉及多个国家或地区。公司出于防疫需要，较难在短时间内派员前往美国及可能的目的地国家或地区进行现场调查和市场调研，对合同买方的履约能力难以做出完整、详细、准确的判断，公司在公告中披露了相应的风险。
基于以上情况，公司与买方洽谈货物买卖合同时，约定买方必须一次性先预付订单总价款40%的货款给公司，公司收款后才开始生产和备货，发货后按单结算该批次货物尾款，以控制收款风险。合同还约定，如果买方不按期付款，公司有权决定是否继续供货，逾期超过五日的，公司并有权解除合同，最大程度保护公司利益。
（二）公司当时未披露买方的主要考虑和原因
1.合同商谈及订立前后，买方表示不同意将其主体信息及财务资料在中国或其他市场进行公开披露，并且这会影响其是否与本公司签约交易的决策，即如果公司坚持披露相关信息，其极大可能不会与公司签约交易。
2.合同订立时正是全球疫情防控关键时期，防疫物资市场变化非常迅速，大宗交易及其主体的相关信息将可能被市场广泛关注，而货物的价格信息更是非常敏感。本次交易订单金额达9.75亿美元，涉及三个月履行期限，并进行了合同锁价约定，物资后续主要销往美洲多个国家和地区，一旦披露买方主体及其财务资料等信息，将影响其自身采购判断及下游销售政策，相关的信息属于买方的商业秘密，其不同意进行相关的披露。
3.如果披露买方主体及相关信息也不利于保护公司商业秘密，且可能影响买方实际履约意愿及行为，给公司造成巨大损失，而且可能传导至市场给有序竞争带来不利影响。一旦披露买方的主体信息，不能排除全球范围内其他企业，包括美洲本土企业，向买方寻求以低于本公司的销售价格，承揽订单及业务。
三、请公司补充披露合同买方不能履约的具体原因，公司知晓相关情况的时间，是否存在信息披露不及时的情况；
回复：
本次采购订单约定，买方收到卖方提供的形式发票之日起3个工作日内，应向卖方支付订单金额的40%的前期款项。公司于北京时间2020年5月22日收到买方于美国东部时间2020年5月21日发来的《证明函》及其委托律师出具的《确认函》，买方因资金归集及大额支付流程，订单金额40%的前期款项支付将稍微迟延。本公司收函后，已复函同意其迟延支付的申请，并要求其尽快完成支付。公司回函后一直与买家保持沟通，并就其所提资金归集及大额支付流程等具体问题进行了商议，力求促成尽快付款的目标。买家曾反馈，其本次交易拟通过信托基金进行支付，资金归集和大额支付涉及的授权程序和法律合规审查较多，影响了付款的进度，买家转发了相关的证明函，表示其专业团队仍在加快推进付款流程。
本次交易订单金额较大，订单为三个月期限，期间全球疫情发生变化，防疫物资贸易的外部环境也发生较大变化。2020年7月上旬，买方反馈下游客户市场变化较大，其监管机关对供应链和资金渠道审查趋严，曾就订单是否履行的事项进行沟通，但也表示货物买卖合同将继续有效。买方反馈在办理前期款项归集和
支付过程中存在前期未预见的客观障碍，但公司仍希望双方能继续推动合同订单的履行，如买方确因客观原因无法履行合同订单，公司要求买方应以书面方式通知公司是否确需解除合同或友好协商变更合同条款，但公司未收到买方相关书面文件。因此，公司认为双方仍有继续履行合同的基础。2020年8月上旬，公司业务部门尝试通过电话或其他方式与买方就合同是否履行事宜进行探讨，买方未予有效回应。因本采购订单将于2020年8月15日到期，公司于2020年8月4日致函买方，征询其是否仍有意继续履行合同订单，并要求其在2020年8月7日前书面回复公司，逾期未回复则视为不再履行合同订单。截至2020年8月8日，公司未收到买方的有效书面回复，买方也未向公司披露其不能履约的具体原因。至此，本次合同订单未得到买方的履行，公司认为合同订单实际已经终止，公司随后于2020年8月10日发布《金发科技股份有限公司关于子公司特别重大合同终止的公告》。
公司在确认合同订单实际已经终止后，及时发布了相关公告，不存在信息披露不及时的情况。
四、请公司说明对重大合同可靠性评估的内控制度是否严谨，并披露相关制度的执行情况和对本次重大合同的评估情况；
回复：
（一） 公司相关内控制度建立情况
为规范和引导公司的经营行为，有效防范经营风险，公司相继制定、修订和完善了以下内控制度：
1.2017年6月3日，公司发布修订后的《合同管理规定》（KFB201B.07/A1-2017），
并于2017年7月3日实施。《合同管理规定》对合同会签审核、签订、合同档案管理、合同履行、变更和解除、合同的履行监督和纠纷处理等内容进行了规定。
2.公司于2017年11月25日发布修订后的内部受控文件《销售订单交付管理规定》（KFB217B.08.03/A3-2017），2017年12月1日实施。《销售订单交付管理规定》对公司部门职责和权限、销售预测及订单交付准备、销售订单的接收和审核、销售订单的下达和生产信息传递、生产安排、订单生产管理、订单交付、监督与考核等内容进行了规定。
3.公司于2017年12月26日发布修订后的内部受控文件《客户信用管理规定》
（KFB201B.09 /B-2017），2017年12月31日实施。《客户信用管理规定》对公司部门职责和权限、客户授权管理、客户授信变更和客户违信处置等内容进行了规定。
上述重大合同内控制度，在日常交易中作为客户评估和交易执行的内控依据。
（二） 公司相关内控制度执行情况
2020年5月5日，买方将交易框架协议初步文本发给公司后，公司业务部门及时将交易框架协议发送给主管合同日常管理的法务部门进行审核。鉴于合同重要性，公司会同法律顾问单位一并参与交易框架协议的审核、修改和定稿工作：
1.根据公司《合同管理规定》（KFB201B.07/A1-2017）的规定，法务部门对合同缔约主体法定名称、法定代表人（负责人）或代理人名称、职务、联系方式、合同标的数量、质量标准及说明、价款支付方式、交货方式、保证、违约责任、合同生效、合同履行条件等合同条款进行审查、修订和完善。
2.根据公司《销售订单交付管理规定》（KFB217B.08.03/A3-2017）的规定，公司业务部门向供应链管理部了解产能现状、物料采购周期和紧急订单管理等因素的基础上，对协议的输出承诺、交货和保障条款进行可行性分析。
3.根据公司《客户信用管理规定》（KFB201B.09 /B-2017）的规定，公司业务部门向财务部了解货款支付款期、额度等信用风险的基础上，对协议的付款、所有权、违约责任条款涉及的信用和支付风险事项提出意见。
综上，在上述交易框架协议内容条款设定、修订和定稿的过程中，公司根据相关内控制度的要求，对协议内容中的货物交付、货款支付、产品质量、违约救济、法律管辖等核心条款上反复推敲，多次与买方进行商议和洽谈，最终确保了协议文件在平等互惠、严控风险的基础上予以签订，最大程度上保护公司利益。
（三） 本次重大合同的评估情况
1.合同主体资格。公司综合各方渠道信息，结合合同商谈讨论情况，买方系美国的一家持续经营的合法企业，公司治理结构、内部运营机制等方面不存在异常情形，具备合同签订主体资格。
2.设置附条件条款，保障公司权益。公司与买方洽谈货物买卖合同时，约定买方必须一次性先预付订单总价款40%的货款给公司，公司收款后才开始生产和备货，并且按周分批发货，发货后按单结算该批次货物尾款（如采用海运方式，
买方应在每批货物完成装箱和装船当天支付完毕，且不得迟于离港日支付。如采用空运方式，买方应在货物到达第一目的地空港完成卸货和检验后支付完毕，且不得迟于到港后3个工作日支付），以控制收款风险。合同还约定，如果买方不按期付款，公司有权决定是否继续供货，逾期超过五日的，公司并有权解除合同，最大程度保护公司利益。
3.合同权责明晰，风险可控。公司在和买方就合同条款内容修订和完善的过程中，在货物交付、货款支付、产品质量、违约救济、法律管辖等核心内容作出了明确的约定，权利义务清晰可见，为督促双方履约提供了依据和支撑。
五、公司内幕信息知情人管理情况
公司就子公司特别重大合同签订和终止事项，制作了内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的规定，向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。
另外，公司于2020年8月11日披露了2020年半年度报告，截至报告期末，公司口罩类产品共销售3.92亿只，销售区域包括6大洲30多个国家和地区。近日投资者较为关注公司2020年上半年口罩出口的具体情况，现在此披露相关详细信息。
2020年上半年，以子公司广东金发为经营和制造单位报关出口的口罩合计25,785万只，以其他公司为经营单位以广东金发为制造单位报关出口的口罩合计5,278万只。两类出口方式涉及出口目的国共40个，其中，5万只以上的出口目的国有34个。
因公司生产的口罩部分内销，财务核算和出口报关口径不同，同时时间确认上存在差异，上述出口数量与2020年半年度报告的销售数量存在差异。
公司将一如既往按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权，并做好与投资者的沟通工作。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十四日