证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 公告编号：2019—029
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于收到《2018年年度报告事后审核问询函》的公告
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》全文如下：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合公司经营情况等，从以下方面进一步补充披露有关信息。
一 、关于信息披露规范性
1.公司披露的 2018 年年报存在较多的问题和笔误，如会计机构负责人、合并报表中的营业总成本数据等，请公司逐一梳理核实，与审计报告保持一致，并修订完善 2018 年年度报告。
2.公司提交的相关董事会决议公告显示，董事会通过了 2018 年年报和 2019 年一季报，其中 6 票赞成，1 票弃权。请公司核实相关投票情况，说明董事投弃权票的原因。
3.请公司根据《格式准则第 2 号》、本所《股票上市规则》《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等规定，补充披露独立董事对公司对外担保情况的专项说明、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明和相关依据材料、独立董事年度述职报告、独立董事对非标准审计意见涉及事项的意见等相关文件。
二 、关于韩真源公司
4.根据审计报告，公司与韩真源公司原控股股东陶旭、陶勇于2018年 10 月 15 日签订了《购并协议》，由陶旭、陶勇以持有韩真91.95%股权偿还公司债务，并于 2018 年 12 月 29 日办妥过户手续，纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）韩真源公司的财务报表（2）《购并协议》的主要内容；（3）韩真源公司的债务情况，是否存在逾期负债或者被提起诉讼等情况；（4）韩真源公司 91.95%股权过户至上市公司名下之后，发生的资金拆借、担保等事项。
5.公司第 7 届董事会第 7 次会议公告披露，自 2018 年 12 月29日将陶旭、陶勇所持有的韩真源公司 91.95%的股权转让过户至公司名下后，公司组织力量对韩真源公司资产负债进行全面清查，发现潜在债务难以查清等问题，不具备通过股权购并韩真源公司的基础，为了规避上市公司风险，与陶旭、陶勇签订《补充协议》，将原用股权抵债改为房地产资产抵债，并决定不将韩真源公司纳入合并范围。请公司补充披露：
（1）公司在已经完成股权过户的情况下，拟改为以资产抵债的主要考虑；（2）公司与陶旭、陶勇签订《补充协议》的主要内容；（3）股权抵
债变为资产抵债需履行的决策程序，相关决策程序是否符合公司章程和法律法规的规定，是否及时履行了信息披露义务。
6.根据 2018 年审计报告，年审会计师未能收集到债务重组时点韩真源公司审计报告、资产评估报告，无法就公司确认的对韩真源公司股权的入账价值和债务重组收益的准确，以及债务重组入账资产价值的真实、准确作出评价。而债务重组损益 4240.45 万元对公司盈亏有重大影响。请公司补充披露上述债务重组损益的确认依据，是否符合会计准则的规定。
7.根据公司审计报告，公司非同一控制购并韩真源公司形成商誉6.14 亿元，公司暂按抵债金额减去享有韩真源公司账面净资产份额-2844.94 万元的差额 6.14 亿元暂时作为商誉列报，且未进行减值测试。请公司补充披露上述会计处理的具体依据及合理，是否符合会计准则的规定。
8.年报披露，韩真源公司原股东陶旭、陶勇应当承担股权转让前的债务合计金额 2.10 亿元。请公司补充披露：（1）陶旭、陶勇上述债务的基本情况，包括债权人、债务人、担保方、金额、期限等；（2）陶旭、陶勇对上述债务的偿付情况。如未偿付，请说明后续相关安排。
9、审计报告显示，年审会计师未能收集到韩真源公司的有关审计报告和资产评估报告。请公司补充披露：（1）未能向年审会计师提供审计所需资料的原因；（2）目前对韩真源公司的控制情况；（3）后续配合年审会计师确认韩真源公司相关会计处理的工作安排和具体时间表；（4）
年审会计师根据目前情况发表的对与韩真源公司相关的收益和商誉确认的明确意见。
三、关于无法表示意见相关事项
10.公司 2018 年度审计报告指出，其他应收款余额 3.38 亿元，系2016 年至 2017 年签订的采购合同，预付货款未能收回转入其他应收账款形成。会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关交易的真实以及计提坏账的充分。请公司补充披露：（1）3.38 亿元其他应收款的交易背景，包括款项质、交易对方、交易内容、付款时点、支付方式、付款金额等；（2）公司采取的追回相关款项的法律措施，是否存在侵占上市公司利益的情况；（3）对该等其他应收款计提坏账准备 4165.69 万元的依据，相关计提是否充分。
11.审计报告显示，法院判决公司应当承担对重庆轻纺控股（集团）公司的债务，公司认为该判决无法有效执行，因此未计提预计负债。请公司补充披露：（1）上述判决所涉案例的基本情况；（2）公司认为相关判决无法有效执行的原因，未计提预计负债的依据。
12.审计报告显示，年审会计师对公司全资子公司深圳市阳云科技有限公司未能执行查询开户信息、获取征信报告等重要审计程序，未获取其财务核算账套及相关账务处理依据。请公司补充披露深圳市阳云科技有限公司的董监高、主要财务数据、经营情况、对外负债情况，公司对其是否能够实现有效控制，以及年审会计师未能获取前述信息的原因和公司拟采取的配合措施。
四、其他
13.年报披露，公司 2018 年度营业收入 1338.53 万元，其中第二季度营业收入 1575.91 万元，第四季度营业收入为-237.38 万元。请公司补充披露公司第四季度营业收入为负的原因。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2019年6月3日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二〇一九年五月二十七日