商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨
关联交易事项的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2721号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
2019年9月9日盘后，你公司提交公告称，拟以人民币1元的价格收购关联方欣然投资公司持有的商赢医院管理公司30%的股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，截至2019年8月31日，标的公司净资产为-353.84万元，净利润为-354.58万元。本次交易，公司拟以1元交易对价取得标的公司30%股权。请公司补充披露：（1）拟收购标的公司少数股权的主要考虑；（2）以1元的价格收购净资产、净利润均为负数的标的公司少数股权，交易作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，以及本次交易的会计处理；（3）上市公司是否需要承担标的公司大额债务、担保责任和后续投入义务，并结合上述情况说明是否需要履行股东大会决策程序；（4）全体董事、监事和高级管理人员对本次收购的审议过程，是否审慎考虑标的资产作价的公允性和对公司的影响；（5）请独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎性和勤勉尽责。
二、公告披露，标的公司总资产554.97万元，总负债908.81万元。请公司补充披露：（1）上述公司的主要资产类别及账面价值；（2）列示标的公司主要负债情况，包括债权人、债权人与标的公司和上市公司的关系、是否付息、利率、期限；（3）自查标的公司是否存在对外担保，如有，请披露被担保方、与公司或股东的关系、担保金额、担保期限、是否提供反担保。
三、公告披露，上海商赢互联网医院能够为复诊患者提供挂号预约、图文问诊等服务，其网站、手机APP、微信公众号及小程序均已进入试运营阶段。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司目前的研发人员及其他工作人员数量及主要人员的背景；（2）标的公司及其子公司主要研发项目的开发时间、开发方式、投入金额；（3）网站、手机APP、微信公众号及小程序的注册人数及营业收入转化率。
四、公告披露，商赢医院管理公司通过商赢互联网医疗（上海）有限公司持有上海商赢互联网医院100%股权，注册资本分别为20万元、3000万元和5000万元。请补充披露：（1）上述公司注册资本已实缴的金额，若未实缴，说明预计实缴的时间；（2）上市公司是拟承接实缴资金的义务，是否拟提供担保或存在其他安排。
五、公告披露，上海商赢互联网医院于2019年5月取得了医疗机构执业许可证，依托于复旦大学附属妇产科医院。请公司补充披露：（1）结合相关行业政策，说明互联网医院的设立条件和具体定位；（2）标的公司与医院的具体合作模式；（3）医疗机构执业许可证的有效期限，未来是否存在无法续期的风险；
（4）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，以及持续经营能力是否存在重大不确定性。
六、公告披露，标的公司营业收入为2.04万元、净利润为-354.58万元。请公司补充披露标的公司的业务模式和收费盈利模式、与各相关方之间的收入分配原则、收入确认方法、主要成本构成、毛利率，并结合同行业可比公司情况，说明标的公司的竞争优势。
请你公司于2019年9月10日披露本问询函，并于2019年9月13日之前披露对本问询函的回复。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年9月10日