| 对中国船舶工业股份有限公司 |
| 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的核查意见 |
| 大信备字[2019]第1-00593号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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对中国船舶工业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》相关问题的核查意见
大信备字【2019】第1-00593号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192729号）（以下简称“《反馈意见》”）之要求，我所对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的会计师问题进行了答复，相关问题回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与交易报告书保持一致。
问题6.申请文件显示，江南造船报告期其他业务收入变动较大。请补充披露江南造船其他业务收入的主要来源及变化情况。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他业务收入的具体构成及主要来源
2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船其他业务收入分别为63,769.32万元、33,966.01万元和17,996.05万元，占营业收入的比例分别为4.26%、1.91%和1.49%，占比较低且持续下降。
报告期内，江南造船其他业务收入的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料及废料销售 | 2,456.13 | 13.65% | 5,193.67 | 15.29% | 4,095.99 | 6.42% |
| 租赁 | 6,688.21 | 37.16% | 2,096.73 | 6.17% | 7,231.23 | 11.34% |
| 建筑工程类 | 1,793.64 | 9.97% | 12,984.83 | 38.23% | 36,814.58 | 57.73% |
| 劳务及其他 | 7,058.07 | 39.22% | 13,690.78 | 40.31% | 15,627.51 | 24.51% |
| 合计 | 17,996.05 | 100% | 33,966.01 | 100% | 63,769.32 | 100% |
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其中，材料及废料销售业务主要为江南造船将船舶建造及修理过程中产生的废钢板，销售给从事物资回收利用的企业，材料及废料销售业务的主要客户包括中船工业成套物流有限公司、上海双盈物资回收利用有限公司、上海宝浦物资回收有限公司等。
租赁业务主要为江南造船及下属企业对外提供房屋租赁和场地、设备租赁服务，主要客户包括上海江南长兴造船有限责任公司、上海江南造船大酒店、上海江南船舶管业有限公司、翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司等。
建筑工程类业务主要为江南造船子公司江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司从事的社会保障房销售业务及建筑工程服务。
劳务及其他主要为江南造船对外提供外协劳务、技术咨询服务以及动力能源销售等业务，主要客户包括上海江南长兴造船有限责任公司、林德气体（上海）有限公司、中国船舶工业综合技术经济研究院等。
二、报告期内其他业务收入变化的原因
2017年度、2018年度和2019年1-7月，废料销售业务的收入分别为4,095.99万元、5,193.67万元和2,456.13万元，占其他业务收入的比例分别为6.42%、15.29%和13.65%。2018年度废料销售业务收入相比于2017年度增加1,097.68万元、增幅为26.80%，主要系江南造船2018年先行物量分段切割量达到3,804个，相比于2017年先行物量分段切割量925个有较大提升，导致生产过程中产生的边角料数量大幅增加。
2017年度、2018年度和2019年1-7月，租赁业务的收入分别为7,231.23万元、2,096.73万元和6,688.21万元，占其他业务收入的比例分别为11.34%、6.17%和37.16%。2018年度租赁业务收入相比2017年度减少5,134.50万元、降幅为71.00%，一方面系江南造船2018年吸收合并长兴重工后，江南造船与原长兴重工的场地租赁业务停止，不再产生场地租赁收入；另一方面，江南造船根据整体发展规划，对部分子公司业务进行调整，下属子公司中船鼎盛（上海）有限责任公司及上海江南造船博览馆管理有限公司不再运营，相应场地租赁收入大幅减少。2019年1-7月租赁业务收入相比2018年度增加4,591.48万元，一方面系2019年对外出租房屋的租金根据市场价格有所上涨；另一方面下属子公司增加对外租赁场地及租赁收入。
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2017年度、2018年度和2019年1-7月，建筑工程类收入分别为36,814.58万元、12,984.83万元和1,793.64万元，占其他业务收入的比例分别为57.73%、38.23%和9.97%。2018年度建筑工程类收入相比2017年度减少23,829.75万元、降幅为64.73%，主要系下属子公司江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司在手的社会保障房于2017年度基本销售完成，2018年度未产生社会保障房销售收入。
2017年度、2018年度和2019年1-7月，劳务及其他收入分别为15,627.51万元、13,690.78万元和7,058.07万元，占其他业务收入的比例分别为24.51%、40.31%和39.22%。2018年度劳务及其他收入相比2017年度减少1,936.73万元、降幅为12.39%，一方面系江南造船2018年外协业务较少，另一方面系江南造船下属子公司上海海联船舶劳务工程公司2018年度业务萎缩，当年劳务收入较往年减少，该子公司已于2019年9月挂牌转让。
三、核查意见
经核查，我们认为：江南造船其他业务收入主要包括材料及废料销售业务、租赁业务、建筑工程类业务和劳务及其他。报告期内废料销售业务变动主要系每年先行物量分段切割量不同所致；租赁业务收入变动主要系2018年度江南造船吸收合并长兴重工、部分下属子公司不再运营导致相应场地租赁收入大幅减少、2019年1-7月江南造船下属子公司增加对外租赁场地业务且对外出租房屋的租金上涨导致租赁业务收入有所增长；建筑工程类收入下降主要系下属子公司在手的社会保障房于2017年度基本销售完成所致；劳务及其他收入下降主要系江南造船外协业务较少且下属子公司上海海联船舶劳务工程公司2018年度业务萎缩所致，报告期内其他业务收入呈下降趋势，变动原因合理。
问题7. 申请文件显示,2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船期间费用分别为139,301.25万元、134,527.13万元和52,051.68万元，占营业收入比例分别为9.31%、7.58%和4.30%,各项费用均呈现下降态势。请：1）补充披露报告期江南造船期间费用持续下降的原因；2）结合同行业可比公司情况，补充披露费用下降的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、报告期江南造船期间费用持续下降的原因
（一）江南造船期间费用的具体构成
报告期内，江南造船期间费用的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 销售费用 | 3,362.97 | 0.28% | 10,765.25 | 0.61% | 15,309.20 | 1.02% |
| 管理费用 | 41,905.18 | 3.46% | 82,367.79 | 4.64% | 73,541.04 | 4.91% |
| 研发费用 | 9,063.27 | 0.75% | 63,752.92 | 3.59% | 53,411.53 | 3.57% |
| 财务费用 | -2,279.74 | -0.19% | -22,358.83 | -1.26% | -2,960.52 | -0.20% |
| 合计 | 52,051.68 | 4.30% | 134,527.13 | 7.58% | 139,301.25 | 9.31% |
2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船期间费用分别为139,301.25万元、134,527.13万元和52,051.68万元，占营业收入比例分别为9.31%、7.58%和4.30%，呈现下降态势。报告期内，江南造船的期间费用主要为管理费用和研发费用，合计占比在90%以上。
（二）期间费用持续下降的原因
1．销售费用具体情况及报告期内持续下降的原因
报告期内，销售费用的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 销售服务费 | 1,506.85 | 0.12% | 7,957.22 | 0.45% | 12,143.13 | 0.81% |
| 职工薪酬 | 1,290.19 | 0.11% | 2,387.78 | 0.13% | 2,296.09 | 0.15% |
| 折旧费 | 107.28 | 0.01% | 196.99 | 0.01% | 179.86 | 0.01% |
| 差旅费 | 51.79 | 0.00% | 45.00 | 0.00% | 20.84 | 0.00% |
| 动能费 | 20.25 | 0.00% | 43.38 | 0.00% | 40.98 | 0.00% |
| 劳动保护费 | 13.44 | 0.00% | 16.58 | 0.00% | 1.93 | 0.00% |
| 办公费 | 7.08 | 0.00% | 15.19 | 0.00% | 13.49 | 0.00% |
| 其他 | 366.09 | 0.03% | 103.11 | 0.01% | 612.87 | 0.04% |
| 合计 | 3,362.97 | 0.28% | 10,765.25 | 0.61% | 15,309.20 | 1.02% |
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2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船销售费用分别为15,309.20万元、10,765.25万元和3,362.97万元，占营业收入比例分别为1.02%、0.61%和0.28%，销售费用金额及占营业收入比例均呈现下降态势。
报告期内，江南造船销售费用主要为销售服务费。2018年销售服务费较2017年减少4,185.91万元、降幅为34.47%，一方面系江南造船2018年全年完工销售船舶产品数量8艘，2017年全年完工销售船舶产品数量15艘，2018年交付数量及金额较2017年有所减少，导致2018年计提保修费较2017年减少；另一方面，原长兴重工以前年度交付的18,000箱集装箱船及18万吨散货船的保修期于2018年内到期，江南造船与船东签订了终止保修协议后转回部分结余保修费。
2019年1-7月销售服务费较2018年减少6,450.37万元，主要系江南造船2019年度军用高新船舶的交付主要集中在四季度。2019年1-7月实际完工交船6艘，且均为民品船舶，交付数量及金额较少导致计提的保修费下降。根据江南造船的交付计划，预计2019年底完成全年交船任务后，2019年销售费用将与2017年销售费用基本持平。
2．管理费用具体情况及报告期内占比持续下降的原因
报告期内，管理费用的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 职工薪酬 | 22,893.64 | 1.89% | 39,773.13 | 2.24% | 33,351.91 | 2.23% |
| 修理费 | 4,672.31 | 0.39% | 11,303.00 | 0.64% | 14,396.02 | 0.96% |
| 折旧费 | 3,378.39 | 0.28% | 4,265.08 | 0.24% | 3,815.21 | 0.25% |
| 持续性费用 | 844.74 | 0.07% | 4,079.89 | 0.23% | 5,195.90 | 0.35% |
| 交通差旅费 | 356.44 | 0.03% | 2,473.33 | 0.14% | 2,763.51 | 0.18% |
| 劳动保护费 | 334.10 | 0.03% | 1,681.92 | 0.09% | 983.46 | 0.07% |
| 物业管理费及租赁 | 758.67 | 0.06% | 2,784.38 | 0.16% | 2,235.83 | 0.15% |
| 动能费 | 716.96 | 0.06% | 2,511.24 | 0.14% | 2,012.59 | 0.13% |
| 无形资产摊销 | 1,016.60 | 0.08% | 2,826.72 | 0.16% | 821.46 | 0.05% |
| 安保费 | 957.97 | 0.08% | 3,087.83 | 0.17% | 2,717.03 | 0.18% |
| 其他 | 5,975.36 | 0.49% | 7,581.28 | 0.43% | 5,248.11 | 0.35% |
| 合计 | 41,905.18 | 3.46% | 82,367.79 | 4.64% | 73,541.04 | 4.91% |
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2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船管理费用分别为73,541.04万元、82,367.79万元和41,905.18万元，占营业收入比例分别为4.91%、4.64%和3.46%，管理费用金额略有增长，占营业收入比例呈现下降态势。
从具体项目来看，2018年度修理费、交通差旅费略有下降。其中，修理费2018年较2017年减少3,093.02万元，一方面系江南造船加强对各项设备的日常保养，建立健全保养制度，另一方面江南造船加快对长兴重工原有低效无效资产的处置，使得修理费逐年下降；交通差旅费2018年较2017年减少290.18万元，主要系江南造船积极推行降本增效举措，在2018年度完成对长兴重工的吸收合并后，有效整合和精简冗余人员，加强预算管控所致。
报告期内，江南造船管理费用占营业收入比例呈现下降态势，主要系江南造船在2018年度完成对长兴重工的吸收合并后，积极整合部门机构、精简冗余人员，有效降低管理成本、提升管理人员积极性；同时，不断提高工作和生产效率，使得营业收入逐年增加。2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船营业收入分别为1,496,556.71万元、1,774,132.32万元和1,211,708.69万元，2018年度江南造船主营业务收入增长率为18.55%，2019年1-7月实现营业收入占2018年全年营业收入的比例为68.30%。
3．研发费用具体情况及2019年1-7月研发费用下降的原因
报告期内，研发费用的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 工资及劳务费 | 2,530.61 | 0.21% | 10,658.22 | 0.60% | 11,746.62 | 0.78% |
| 专用费 | 2,898.31 | 0.24% | 14,119.57 | 0.80% | 15,167.87 | 1.01% |
| 外协费 | 1,003.27 | 0.08% | 2,514.53 | 0.14% | 5,735.67 | 0.38% |
| 设计费 | 1,019.33 | 0.08% | 6,384.44 | 0.36% | 5,161.63 | 0.34% |
| 固定资产使用费 | 495.51 | 0.04% | 2,203.06 | 0.12% | 1,055.59 | 0.07% |
| 材料费 | 777.46 | 0.06% | 25,214.84 | 1.42% | 9,923.28 | 0.66% |
| 燃料动力费 | 79.19 | 0.01% | 2,042.97 | 0.12% | 3,920.59 | 0.26% |
| 其他 | 259.59 | 0.02% | 615.30 | 0.03% | 700.26 | 0.05% |
| 合计 | 9,063.27 | 0.75% | 63,752.92 | 3.59% | 53,411.53 | 3.57% |
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2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船研发费用分别为53,411.53万元、63,752.92万元和9,063.27万元，占营业收入比例分别为3.57%、3.59%和0.75%。
2019年1-7月研发费用金额及占比有所下降，主要系江南造船重点项目研制周期较长，研发投入和研发费用集中发生在下半年。2019年1-11月，江南造船研发费用为61,970.00万元，与2018年研发费用支出基本持平。
4．财务费用具体情况及2018年度财务费用下降原因
报告期内，财务费用的具体构成如下：
单位：万元
| 费用构成 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 利息费用 | 8,847.75 | 0.73% | 14,587.50 | 0.82% | 25,789.37 | 1.72% |
| 减：利息收入 | 15,605.99 | 1.29% | 34,133.96 | 1.92% | 53,286.48 | 3.56% |
| 减：汇兑净收益 | 862.98 | 0.07% | 32,206.28 | 1.82% | 6,409.72 | 0.43% |
| 汇兑净损失 | 3,783.54 | 0.31% | 28,227.40 | 1.59% | 28,264.81 | 1.89% |
| 其他支出 | 1,557.94 | 0.13% | 1,166.50 | 0.07% | 2,681.50 | 0.18% |
| 合计 | -2,279.74 | -0.19% | -22,358.83 | -1.26% | -2,960.52 | -0.20% |
2017年度、2018年度和2019年1-7月，江南造船财务费用分别为-2,960.52万元、-22,358.83万元和-2,279.74万元，占营业收入比例分别为-0.20%、-1.26%和-0.19%。
2018年度财务费用金额及占比较低，主要系利息费用大幅下降及汇兑净收益大幅增加所致。其中，利息费用2018年较2017年减少11,201.87万元，主要系2018年江南造船提前归还了5亿中期票据以及部分贷款到期导致贷款存量下降，2018年江南造船长期借款较2017年减少295,800.00亿元，相应减少利息支出。
汇兑净收益2018年较2017年增加25,805.56万元，主要系2018年人民币贬值，江南造船外汇存款汇兑收益较2017年大幅增加所致。
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二、同行业可比公司期间费用的占比情况
2017年度，同行业可比公司期间费用占比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 | 期间费用率 |
| 300008.SZ | 天海防务 | 0.70% | 6.30% | 2.60% | 0.64% | 10.25% |
| 300589.SZ | 江龙船艇 | 3.07% | 9.84% | 0.00% | 0.76% | 13.67% |
| 601890.SH | 亚星锚链 | 8.58% | 9.01% | 4.84% | 1.59% | 24.03% |
| 601989.SH | 中国重工 | 0.91% | 7.35% | 2.31% | -0.55% | 10.01% |
| 平均值 | 3.32% | 8.13% | 2.44% | 0.61% | 14.49% | |
| 江南造船 | 1.02% | 4.91% | 3.57% | -0.20% | 9.31% | |
2018年度，同行业可比公司期间费用占比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 | 期间费用率 |
| 300008.SZ | 天海防务 | 1.30% | 10.40% | 5.10% | -1.58% | 15.23% |
| 300589.SZ | 江龙船艇 | 2.55% | 7.10% | 2.69% | 0.75% | 13.09% |
| 601890.SH | 亚星锚链 | 8.02% | 8.74% | 4.53% | -1.65% | 19.64% |
| 601989.SH | 中国重工 | 0.85% | 7.21% | 1.79% | -1.32% | 8.52% |
| 平均值 | 3.18% | 8.36% | 3.53% | -0.95% | 14.12% | |
| 江南造船 | 0.61% | 4.64% | 3.59% | -1.26% | 7.58% | |
2019年1-6月，同行业可比公司期间费用占比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 | 期间费用率 |
| 300008.SZ | 天海防务 | 3.77% | 13.59% | 3.81% | 2.05% | 23.21% |
| 300589.SZ | 江龙船艇 | 3.83% | 8.55% | 2.79% | 1.50% | 16.67% |
| 601890.SH | 亚星锚链 | 5.94% | 7.38% | 5.13% | -0.84% | 17.61% |
| 601989.SH | 中国重工 | 1.22% | 7.78% | 1.63% | -2.69% | 7.94% |
| 平均值 | 3.69% | 9.32% | 3.34% | 0.01% | 16.36% | |
| 江南造船 | 0.28% | 3.46% | 0.75% | -0.19% | 4.30% | |
注：江南造船为2019年1-7月数据2017年度、2018年度和2019年1-6月，同行业可比公司期间费用占比平均值分别为14.49%、
14.12%和16.36%。其中，与江南造船主营业务最为相似的中国重工期间费用占比分别为10.01%、
8.52%和7.94%，呈现持续下降态势，与江南造船趋势一致；亚星锚链期间费用占比分别为
24.03%、19.64%和17.61%，同样呈现持续下降态势。
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2017年度、2018年度和2019年1-6月，天海防务和江龙船艇期间费用占比呈现增长态势，主要系天海防务和江龙船艇营业收入下降或增速较低所致，具体如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 期间费用 | 营业收入 | 期间费用 | 营业收入 | 期间费用 | |
| 天海防务 | 34,850.64 | 8,087.64 | 102,862.73 | 15,664.08 | 148,392.89 | 15,206.46 |
| 江龙船艇 | 19,707.90 | 3,285.91 | 46,935.23 | 6,142.34 | 42,297.05 | 5,783.15 |
天海防务2018年度营业收入相比2017年度下降30.68%，2019年1-6月营业收入占2018年全年营业收入的比例为33.88%；江龙船艇2018年度营业收入相比2017年度增加10.97%，2019年1-6月营业收入占2018年全年营业收入的比例为41.99%。
三、报告期江南造船期间费用下降的合理性
报告期内，江南造船期间费用均呈现下降态势。从各项费用具体来看，销售费用金额及占营业收入比例均呈现下降态势，主要系2018年度和2019年1-7月完工销售船舶产品数量及金额较2017年度减少导致计提产品保修费下降所致；管理费用占营业收入比例呈现下降态势，主要系江南造船在2018年度完成对长兴重工的吸收合并后，积极整合部门机构、精简冗余人员，同时不断提高工作和生产效率，使得营业收入逐年增加所致；研发费用2019年1-7月有所下降，主要系江南造船重点项目研制周期较长，研发投入和研发费用集中发生在下半年；财务费用2018年金额及占营业收入比例较低，主要系当期利息费用大幅下降及汇兑净收益大幅增加所致。
从同行业可比公司来看，与江南造船主营业务最为相似的中国重工期间费用占比分别为
10.01%、8.52%和7.94%，呈现持续下降态势，与江南造船趋势一致；亚星锚链期间费用占比分别为24.03%、19.64%和17.61%，同样呈现持续下降态势。天海防务和江龙船艇期间费用占比呈现增长态势，主要系天海防务和江龙船艇营业收入下降或增速较低所致。
综上，报告期江南造船期间费用下降具有其合理性。
四、核查意见
经核查，我们认为：
1．报告期内，江南造船期间费用均呈现下降态势。从各项费用具体来看，销售费用金额及占营业收入比例均呈现下降态势，主要系2018年度和2019年1-7月完工销售船舶产品数量及金额较2017年度减少导致计提产品保修费下降所致；管理费用占营业收入比例呈现下降
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态势，主要系江南造船在2018年度完成对长兴重工的吸收合并后，积极整合部门机构、精简冗余人员，同时不断提高工作和生产效率，使得营业收入逐年增加所致；研发费用2019年1-7月有所下降，主要系江南造船重点项目研制周期较长，研发投入和研发费用集中发生在下半年；财务费用2018年金额及占营业收入比例较低，主要系当期利息费用大幅下降及汇兑净收益大幅增加所致。
2．从同行业可比公司来看，与江南造船主营业务最为相似的中国重工期间费用占比分别为10.01%、8.52%和7.94%，呈现持续下降态势，与江南造船趋势一致；亚星锚链期间费用占比分别为24.03%、19.64%和17.61%，同样呈现持续下降态势。天海防务和江龙船艇期间费用占比呈现增长态势，主要系天海防务和江龙船艇营业收入下降或增速较低所致。报告期江南造船期间费用下降具有其合理性。问题8、申请文件显示，2017年度、2018年度、2019年1-7月，广船国际主营业务毛利分别为43,309.21万元、-14,519.36万元和-1,795.22万元，毛利率下降幅度较大。请：1）补充披露2019年1-7月广船国际同行业可比上市公司毛利率情况。2）补充披露广船国际2018年搬迁完成后经营情况，以及是否与同行业可比上市公司具备一致性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、广船国际同行业可比上市公司毛利率情况
2019年1-6月，广船国际同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月毛利率 |
| 300008.SZ | 天海防务 | 10.41% |
| 300589.SZ | 江龙船艇 | 20.54% |
| 601890.SH | 亚星锚链 | 25.32% |
| 601989.SH | 中国重工 | 11.54% |
| 平均值 | 16.95% | |
| 中位数 | 16.04% | |
| 广船国际 | -0.46% | |
注：广船国际为2019年1-7月数据
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2019年1-6月，广船国际同行业可比上市公司毛利率的平均值为16.95%，中位数为16.04%。2019年1-7月，广船国际毛利率为-0.46%，低于同行业可比上市公司毛利率的平均值和中位数。2019年1-7月，广船国际主营业务毛利和毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | |
| 毛利 | 毛利率 | |
| 船舶产品 | -9,051.76 | -2.91% |
| 钢结构 | 21.43 | 0.10% |
| 船舶修理及改造 | 4,281.85 | 13.33% |
| 机电产品及其他 | 2,953.25 | 11.67% |
| 合计 | -1,795.22 | -0.46% |
2019年1-7月，广船国际主营业务毛利为-1,795.22万元，其中，船舶产品毛利为-9,051.76万元，毛利率为-2.91%。2019年1-7月广船国际毛利为负主要系船舶产品毛利和毛利率为负所致。广船国际船舶产品毛利为负主要系受到厂区搬迁影响，广船国际产能利用率降低导致单船成本上升，且当期部分在建船型受行业低谷影响致使合同订单承接价格较低，具体情况分析如下：
1．受到厂区搬迁影响，广船国际产能利用率降低
广船国际于2017年一季度开始荔湾厂区搬迁工作，并于2018年内完成。受厂区搬迁影响，广船国际的造船完工数量和金额有所下滑。报告期内，广船国际造船完工量情况如下：
| 项目 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-7月 |
| 造船完工量 | 艘 | 31 | 17 | 10 |
| 载重吨 | 2,896,430 | 1,554,600 | 1,000,400 | |
| 金额（万元） | 1,151,047 | 681,865 | 522,707 |
如上表所示，2018年造船完工量由31艘降至17艘，载重吨由2,896,430吨降至1,554,600吨，2019年1-7月造船完工量10艘、载重吨522,707吨。
考虑到厂区搬迁时间计划及厂区搬迁期间可使用的厂房及设备条件，广船国际于2016年度及2017年度承接订单数量和金额与之前年度相比均较少，而广船国际生产的船舶签订合同至交付周期一般为2-3年，从而导致2018年度和2019年1-7月广船国际造船交付量较低。
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此外，报告期内受厂区搬迁影响，搬迁厂区无法正常开工，进一步导致广船国际造船完工量及载重吨量均大幅下滑、产能利用率下降，从而导致单船固定成本分摊金额增加，单船营业成本上升、毛利及毛利率下滑。2．2019年1-7月建造的部分船型受行业低谷影响致使合同价格较低2019年1-7月，广船国际主要在建船型合同毛利情况如下：
单位：万元
| 船型 | 合同收入 | 合同毛利 |
| LR1油轮 | 94,881 | -1,057 |
| LR2油轮 | 42,004 | -2,081 |
| MR油轮 | 114,376 | -5,824 |
| 客滚特种等其他 | 59,358 | -90 |
| 合计 | 310,619 | -9,051 |
其中，2019年1-7月合同毛利亏损较高的合同情况如下：
| 合同编号 | 船型 | 合同预计收入 | 合同预计成本 | 当期合同毛利 |
| G1028 | MR油轮 | 22,744 | 26,475 | -680 |
| G1029 | MR油轮 | 22,724 | 27,475 | -2,663 |
| G1030 | MR油轮 | 22,562 | 25,621 | -633 |
| G1042 | MR油轮 | 24,846 | 27,805 | -799 |
| G1043 | MR油轮 | 24,788 | 27,457 | -842 |
| G1039 | LR1油轮 | 25,242 | 29,150 | -1,222 |
| G1055 | LR1油轮 | 23,793 | 25,670 | -646 |
| G1058 | LR2油轮 | 27,473 | 31,205 | -1,995 |
| G2024 | VLOC | 48,261 | 49,600 | -824 |
| G3021 | 其他 | 97,102 | 111,168 | -3,482 |
| 合计 | 339,535 | 381,625 | -13,786 | |
2019年1-7月船舶产品合同收入310,619万元，合同毛利-9,051万元。其中，LR1油轮、LR2油轮和MR油轮等船型合同亏损较大。广船国际的主要产品为油轮、散货船、客滚船等民用船舶，报告期内受民用船舶行业持续低迷的影响较大。
广船国际目前在建的大部分LR1油轮、LR2油轮和MR油轮订单为2017年承接并签订建造合同。2016年以来，受全球宏观经济处于下行周期影响，全球航运市场需求持续低迷，多数船东在盈亏平衡点以下长期运营，对新船采购较为谨慎；同时，民用造船行业产能过剩，市场竞争较为激烈，导致广船国际2017年承接上述船型时签订的订单价格较低。
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二、广船国际2018年搬迁完成后经营情况
（一）广船国际2018年搬迁完成后经营情况
自2018年搬迁完成后，总体上广船国际的经营状况呈现改善趋势，产能利用率逐步恢复，收入和毛利均呈现一定的上升趋势。2019年1-11月公司主营业务毛利由负转正，盈利能力有所恢复。2019年1-9月，广船国际经营指标情况如下：
单位：万元
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 540,465.83 |
| 毛利 | -4,756.10 |
| 营业利润 | -79,183.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -79,226.89 |
| 毛利率 | -0.88% |
注：上述数据未经审计。
2019年1-9月广船国际营业收入为540,465.83万元，较2018年1-9月增长8.13%，营业利润为-79,183.47万元，较2018年1-9月增长23.72%，广船国际搬迁完成后的盈利情况相比2018年同期有所好转。2019年1-11月，广船国际营业收入和毛利分别为771,903.00万元和539.39万元，主营业务毛利由负转正，盈利能力有所恢复。
2019年1-9月，广船国际交付船舶情况如下：
单位：万元
| 船舶型号 | 交付数量 | 合同总金额 |
| MR油轮 | 7 | 166,756 |
| LR1油轮 | 2 | 50,669 |
| 散货船 | 2 | 95,652 |
| 其他 | 2 | 283,135 |
| 合计 | 13 | 596,212 |
2019年1-9月，广船国际累计交付船舶数量13艘，相关船舶合同总金额为596,212万元；截至本反馈回复出具日，广船国际2019年度累计交付船舶数量19艘，相关船舶合同总金额为741,400万元，较2018年有所增长，广船国际的产能利用率逐步恢复。
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（二）同行业可比上市公司经营情况
2019年1-9月，广船国际同行业上市公司经营指标如下：
单位：万元
| 项目 | 天海防务 | 江龙船艇 | 亚星锚链 | 中国重工 |
| 营业收入 | 48,913.65 | 34,816.34 | 95,703.17 | 2,421,220.10 |
| 毛利 | 4,710.38 | 6,388.80 | 24,643.57 | 223,720.74 |
| 营业利润 | -5,873.27 | 1,704.34 | 8,128.91 | 139,963.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,454.92 | 1,659.19 | 6,990.08 | 122,194.28 |
| 毛利率（%） | 9.63 | 18.35 | 25.75 | 9.24 |
2019年1-9月，广船国际同行业上市公司中，中国重工、江龙船艇和亚星锚链归属于母公司所有者的净利润为正，经营情况相对较好；天海防务营业利润、归属于母公司所有者的净利润均为负。
广船国际的主要产品为油轮、散货船、客滚船等民用船舶。截至目前，主营业务同样为民用船舶总装建造的同行业可比上市公司较少。上表可比公司中，中国重工的产品结构中军用船舶产品占比较高，近年来国家对海军力量的投入不断增加导致军用船舶业务经营情况较好，从而增强了中国重工的整体利润水平；江龙船艇主要从事旅游休闲船艇和公务执法船艇的设计、研发、制造和销售；亚星锚链主要从事船用锚链等民船配套产品的生产，受民用船舶行业持续低迷的影响相对较小。
2018年广船国际搬迁完成以来，广船国际的产能利用率、营业收入和毛利均已呈现恢复和增长趋势，但2019年1-9月公司的经营业绩仍相对低于同行业上市公司，主要系广船国际造船业务从承接订单至完工交付周期较长、一般需要2-3年，广船国际在完成搬迁后产量的提升和产能利用率的恢复需要一定的时间逐步完成。此外，随着2019年全球航运行业的逐步复苏和广船国际产量的逐步提升，广船国际2019年以来新接订单的毛利已呈现较大幅度的改善，随着未来逐步完工和交付新接订单，广船国际的盈利能力将在2019年基础上进一步提升。
（三）广船国际盈利能力逐步恢复的相关分析
1．受益行业逐渐复苏，广船国际订单数量和订单毛利回升
2019年以来，波罗的海干散货指数明显反弹并维持震荡，全球航运市场需求有所提升。造船指标逐步向好，民船市场预期处于复苏通道，2019年10月末国际干散货船航运市场BDI约1,800点左右，较2017年年初的953点大幅上涨81.64%。
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随着航运市场和民船市场的逐步回暖，广船国际订单数量和订单毛利水平均在回升，具体情况如下：
（1）在手订单充足，产能利用率逐步恢复
截至2019年11月末，广船国际在手订单情况如下：
| 船舶型号 | 数量 | 载重吨 | 合同总金额（万元） |
| MR油轮 | 16 | 840,000 | 415,638 |
| LR1油轮 | 9 | 637,000 | 242,665 |
| LR2油轮 | 5 | 562,000 | 162,328 |
| 散货船 | 4 | 380,000 | 108,071 |
| 客滚船 | 10 | 87,690 | 917,230 |
| 半潜船 | 1 | 50,000 | 62,912 |
| 其他 | 8 | 71,900 | 715,090 |
| 合计 | 53 | 2,628,590 | 2,623,934 |
截至2019年11月末，广船国际在手船舶订单数量53艘，合计载重吨2,628,590吨，合同总金额2,623,934万元，在手订单较为充足。
2019年全年广船国际造船完工量预计有所提升，具体情况如下：
| 项目 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年预计 |
| 造船完工量 | 艘 | 31 | 17 | 21 |
| 载重吨 | 2,896,430 | 1,554,600 | 1,663,200 | |
| 万元 | 1,151,047 | 681,865 | 866,912 |
如上表所示，2019全年预计造船完工量21艘，合计载重吨1,663,200吨。截至本反馈回复出具日，广船国际2019年度造船完工量19艘，合计载重吨1,589,400吨，较2018年有所增长。随着在手订单的逐步交付，广船国际产能利用率将逐步提升。
（2）新接订单毛利率正逐步恢复
2019年以来，广船国际新接船舶订单情况如下：
| 船型 | 合同预计收入 （万元） | 合同预计成本 （万元） | 合同预计毛利 （万元） | 载重吨 |
| MR油轮 | 156,405 | 151,713 | 4,692 | 416,000 |
| 散货 | 104,844 | 101,699 | 3,145 | 380,000 |
| 客滚 | 605,891 | 569,537 | 36,353 | 64,035 |
| 其他 | 219,528 | 206,604 | 12,924 | 175,000 |
| 合计 | 1,086,668 | 1,029,553 | 57,115 | 1,035,035 |
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在民船行业逐渐复苏的情况下，广船国际积极调整产品结构，2019年以来新承接合同订单价格有所回升，预计合同毛利有所增长，未来随着上述订单逐步交付，广船国际盈利能力将有所提升。2．搬迁带来的影响逐渐消除，广船国际具备更好发展条件报告期内广船国际虽因受到厂区搬迁影响导致盈利有所下滑，但由于厂区搬迁，广船国际会收到相应的搬迁补偿总计11.34亿元。随着上述搬迁补偿资金逐步到账，广船国际将拥有不断进行业务结构调整和转型升级的资金基础，有利于快速优化业务结构，提升高附加值船型占比。
搬迁完成后，广船国际厂区面积扩大为原荔湾厂区的5倍，新厂区占地253万平方米，年造船能力358万载重吨。拥有国际领先水平的切割、加工、装焊、喷涂、起重运输设备、设施，并配套了华南地区最大的轴舵系机加工中心。广船国际厂区的主要生产设备接近四千台，包括4条平面分段流水线，4.5米钢板预处理流水线，21米液压三星辊卷板机，HGG型材等离子切割线等先进设备。
广船国际利用预留发展用地，建成了2座5万吨级总装平台及配套设施，进一步提升了造船总装能力。广船国际目前筹划建设“薄板分段车间”，为提升客滚船生产能力奠定坚实的基础，单船建造吨位由5万吨级提升到30万吨级，使得造船产品范围得到大幅扩充。先进的生产设施配套和优良的硬件条件，为广船国际全面转型升级、加快健康发展打下了坚实的基础。
3．广船国际提升盈利能力的具体措施
（1）着力市场开拓、提升产能利用率
在当前船舶市场低迷形势下，广船国际瞄准市场需求，多渠道、多途径、多区域进行开拓，加大特种船和大型主力船舶订单争夺力度，全力做好经营接单工作。截至2019年11月底，广船国际已承接合同金额96亿元，预计全年承接135亿元，其中船海产业120亿元。2019年12月，广船国际承接2艘16万吨级苏伊士型双燃料油轮。
在造船市场低谷期，广船国际积极开展非船业务提升整体产能利用率。广船国际中标的深中通道沉管钢结构项目已于2019年开工，预计整个项目持续到2022年。随着大型油轮和钢结构项目的不断推进，广船国际未来1-3年的产能利用率将稳步提升。
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（2）加快业务转型
广船国际积极实施产品结构转型升级战略，开发绿色油轮、客船和极地航线等高技术、高附加值船舶成为未来建造船型的主力产品，2019年新承接产品高技术、高附加值船舶的合同金额占比达74%。目前广船国际为豪华客滚船全球领先制造商及油轮全系列产品一流制造品牌，通过前期建造经验积累和薄板线等职能制造推进，以及独立设计配套力量的不断投入，广船国际将实现高端及成熟船型批量高效生产，盈利能力将有所提升。
（3）加强成本控制
广船国际持续加强成本管控，全面推进“成本工程”战略，进一步完善和细化全面预算和目标成本管控体系，将成本控制与绩效考核相关联，落实产品目标成本管理，层层分解管控措施与指标，把好过程控制关口，不断优化基础管理，进一步提升管理效率。通过主动对标一流，切实查找差距，强化管理提升，使成本管控进一步取得实效。
（4）提升协同效应
本次重组完成后，广船国际将充分发挥与上市公司下属其他造船修船企业协同效应，实现造修一体化管理，发展船舶加改装业务、船舶修理业务、环保业务等，增强市场竞争力，提升综合实力。
三、核查意见
经核查，我们认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了广船国际同行业可比上市公司毛利率情况和广船国际2018年搬迁完成后经营情况。报告期内，广船国际受行业及自身厂区搬迁产能利用率较低影响，盈利能力略低于同行业上市公司。2018年搬迁完成以来，广船国际的产能利用率、营业收入和毛利均已呈现恢复和增长趋势。随着2019年全球航运行业的逐步复苏和广船国际产量的逐步提升，广船国际2019年以来新接订单的毛利已呈现较大幅度的改善，随着未来逐步完工和交付新接订单，广船国际的盈利能力将在2019年基础上进一步提升。
问题9. 申请文件显示，中船澄西2018、2019年1-7月存货、应收账款均较2017年大幅增加，请补充披露中船澄西存货及应收账款大幅的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、中船澄西存货大幅增加的原因及合理性
报告期内，中船澄西存货随着业务规模较快增长而大幅增加，其中存货中主要增加的包括已完工未结算资产、原材料和自制半成品及在产品，具体分析如下：
（一）报告期内业务规模增长较快
报告期内，中船澄西的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 330,793.98 | 430,011.29 | 341,451.46 |
| 营业成本 | 305,465.59 | 380,232.20 | 274,483.17 |
2017年度、2018年度和2019年1-7月，中船澄西营业收入分别为341,451.46万元、430,011.29万元和330,793.98万元，2018年度中船澄西营业收入较2017年度增长25.94%，2019年1-7月中船澄西营业收入占2018年全年营业收入的比例为76.93%。2017年度、2018年度和2019年1-7月，中船澄西营业成本分别为274,483.17万元、380,232.20万元和305,465.59万元，2018年度中船澄西营业成本较2017年度增长38.53%，2019年1-7月中船澄西营业成本占2018年全年营业成本的比例为80.34%。
报告期内，中船澄西的存货和存货周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/ 2019年1-7月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 存货 | 150,894.16 | 149,585.22 | 74,281.23 |
| 存货周转率 | 2.03 | 3.40 | 1.85 |
注：2019年1-7月数据未年化。
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，中船澄西存货的账面价值分别为74,281.23万元、149,585.22万元和150,894.16万元，期间存货周转率分别为1.85、3.40和2.03。2018年度和2019年1-7月存货周转率相比于2017年度均有所增长，存货周转情况良好。
综上，报告期内，中船澄西营业收入和营业成本增长较快，随着业务规模的不断扩大，中船澄西2018年末和2019年1-7月末存货余额有所增加。同时，中船澄西存货周转情况较好，上述报告期末存货增加主要系业务规模增长所致。
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（二）各项存货增加的原因及合理性
报告期各期末，中船澄西存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 25,201.95 | 16.70% | 53,398.73 | 35.70% | 24,573.14 | 33.08% |
| 自制半成品及在产品 | 50,373.03 | 33.38% | 38,063.81 | 25.45% | 16,777.90 | 22.59% |
| 库存商品 | 49.41 | 0.04% | 18.59 | 0.01% | 31.45 | 0.04% |
| 周转材料 | 0.15 | 0.00% | 0.54 | 0.00% | 0.44 | 0.00% |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 75,269.62 | 49.88% | 58,103.55 | 38.84% | 32,898.31 | 44.29% |
| 合计 | 150,894.16 | 100.00% | 149,585.22 | 100.00% | 74,281.23 | 100.00% |
报告期内，中船澄西的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产、原材料和自制半成品及在产品，合计占比超过99%。2018年末和2019年7月末，建造合同形成的已完工未结算资产和自制半成品及在产品持续增长，2018年末原材料金额大幅增长。相关存货增加具体分析如下：
1．建造合同形成的已完工未结算资产增加的原因及合理性
建造合同形成的已完工未结算资产主要系船舶产品在建造过程中形成的待结算存货，报告期各期末，在执行船舶建造合同累计成本和结算金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 累计已发生成本 | 165,314.08 | 131,257.70 | 93,825.62 |
| 已办理结算的金额 | 60,457.87 | 51,795.66 | 45,668.37 |
| 在执行建造合同 | 21 | 14 | 10 |
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，中船澄西在执行建造合同的累计成本分别为93,825.62万元、131,257.70万元和165,314.08万元，在执行建造合同累计已结算金额分别为45,668.37万元、51,795.66万元和60,457.87万元，在执行建造合同的有效数量分别为10、14和21。报告期各期末，中船澄西在执行建造合同的有效数量稳定增加，且在执行建造合同的累计成本的增加幅度高于在执行建造合同累计已结算金额的增加幅度。
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2017年度、2018年度和2019年1-7月，中船澄西造船开工、施工和结算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工程施工金额 | 214,571.00 | 279,203.00 | 171,732.00 |
| 工程结算金额 | 171,601.00 | 241,258.00 | 341,307.00 |
| 当期开工数量 | 9 | 16 | 12 |
2018年度，中船澄西造船开工数量16艘，较2017年造船开工数量增加4艘，2018年度工程施工金额较2017年度增加，工程结算金额较2017年度下降。2019年1-7月，中船澄西造船开工数量9艘，工程结算进度较工程施工进度放缓。
综上，2018年末和2019年7月末建造合同形成的已完工未结算资产较2017年末有所增加，一方面系随着业务规模的扩大和造船开工数量的增加，2018年末和2019年1-7月末在执行建造合同的累计成本和有效数量稳定增加；另一方面系2018年度和2019年1-7月船舶合同的结算进度较2017年度有所放缓所致。
2．原材料增加的原因及合理性
2016年度、2017年度和2018年度，中船澄西新接造船订单情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承接数量（艘） | 15 | 26 | 7 |
| 合同总金额（万元） | 321,512.00 | 437,995.00 | 103,398.00 |
中船澄西造船合同的建造周期约为1-2年，当年订单承接数量主要反映企业未来1-2年的产量和开工情况。中船澄西原材料采购计划主要根据承接订单情况制定，从上表可以看出，中船澄西2017年度承接订单数量及金额大幅度增加，导致2018年度开工量及生产投入大幅度增加，为满足正常生产需求，2018年度采购原材料金额大幅增加。
3．自制半成品及在产品增加的原因及合理性
自制半成品及在产品主要核算修船及钢结构业务，其中钢结构业务主要生产的产品为风力发电塔。
报告期内修船和钢结构业务销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 修船 | 62,725.77 | 86,498.66 | 99,035.95 |
| 钢结构 | 68,353.00 | 80,885.59 | 34,154.97 |
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报告期内修船和钢结构业务工业产值和订单承接情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 修船产值 | 61,380 | 92,842 | 89,175 |
| 修船订单承接 | 89,881 | 106,224 | 91,122 |
| 钢结构产值 | 67,838 | 86,340 | 41,131 |
| 钢结构订单承接 | 92,860 | 111,743 | 77,949 |
报告期各期末，中船澄西自制半成品及在产品持续增加，一方面系随着风力发电市场的不断推广和发展，钢结构业务中风力发电塔产品的订单金额和销售收入稳步增加，同时修船业务工业产值和订单金额亦有所增加，导致钢结构和修船业务形成的半成品及在产品增加；另一方面，2018年度和2019年1-7月中船澄西修船业务中改装船项目较多，大型改装项目在2018年末和2019年7月末形成在产品金额较多，具体来看，2018年末“普瑞斯”改装船项目形成在产品6,190.00万元，2019年7月末形成在产品金额7,594.00万元。
二、中船澄西应收账款大幅增加的原因及合理性
报告期内，中船澄西应收账款随着收入规模增长而增加，具体分析如下：
（一）报告期内收入大幅增加
报告期内，中船澄西的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 323,961.17 | 419,400.41 | 331,329.13 |
| 其他业务收入 | 6,832.82 | 10,610.88 | 10,122.33 |
| 合计 | 330,793.98 | 430,011.29 | 341,451.46 |
2017年度、2018年度和2019年1-7月，中船澄西营业收入分别为341,451.46万元、430,011.29万元和330,793.98万元。2018年度，中船澄西营业收入增长25.94%。2019年1-7月营业收入占2018年度全年营业收入的比例为76.93%。报告期内，中船澄西销售收入增幅较大，导致应收账款大幅增加。
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报告期内，中船澄西的应收账款和应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/ 2019年1-7月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收账款 | 36,479.67 | 41,402.38 | 14,020.43 |
| 应收账款周转率 | 7.40 | 13.49 | 14.68 |
注：2019年1-7月数据未年化。
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，中船澄西应收账款的账面价值分别为14,020.43万元、41,402.38万元和36,479.67万元，应收账款周转率分别为14.68、13.49和7.40。报告期内，中船澄西应收账款周转率较为稳定，总体保持较高水平，应收账款周转情况良好。
（二）应收账款具体构成情况
截至2018年末，欠款方余额前十名的应收账款情况如下：
单位：万元
| 客户 | 应收账款余额 | 占比 | 账龄 |
| 海南中远海运沥青运输有限公司 | 17,216.95 | 38.30% | 1-6个月 |
| GE Wind Energy Gmbh | 8,813.89 | 19.60% | 1年以内、1-2年 |
| Transpetro International Company BV | 1,993.05 | 4.43% | 1-6个月 |
| Odfjell Management AS | 1,349.24 | 3.00% | 1-6个月 |
| 上海睿景能源科技有限公司 | 1,008.45 | 2.24% | 1-6个月 |
| KCL Shipholding AS | 960.85 | 2.14% | 5年以上 |
| FB SHIPPING(X)LTD. | 960.85 | 2.14% | 5年以上 |
| 国家电力投资集团公司物资装备分公司 | 812.00 | 1.81% | 1-6个月 |
| NYKSHIPMANAGEMENTPTELTD | 716.30 | 1.59% | 1-6个月 |
| 中船工业成套物流有限公司 | 696.78 | 1.55% | 1-6个月 |
| 合计 | 34,528.34 | 76.80% |
2018年末中船澄西应收账款大幅增加，主要系当期3、4#7500吨沥青船完工并向海南中远海运沥青运输有限公司交付后形成应收账款17,216.95万元。截至本反馈回复出具日，与海南中远海运沥青运输有限公司的前述应收款项已全部收回。
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截至2019年7月末，欠款方余额前十名的应收账款情况如下：
单位：万元
| 客户 | 应收账款余额 | 占比 | 账龄 |
| GE Wind Energy Gmbh | 17,542.93 | 43.69% | 1-6个月 |
| 通用电气风电设备制造（沈阳）有限公司 | 3,119.71 | 7.77% | 1-6个月 |
| 中船工业成套物流有限公司 | 1,178.25 | 2.93% | 1-6个月 |
| ODFJELL MANAGEMENT AS | 1,289.77 | 3.21% | 1-6个月 |
| Empire Navigation Inc | 1,128.99 | 2.81% | 1-6个月 |
| PENTA CRYSTAL SHIP MANAGEMENT PVT.LTD | 984.43 | 2.45% | 1-6个月 |
| FB SHIPPING(X)LTD. | 963.77 | 2.40% | 5年以上 |
| KCL Shipholding AS | 963.77 | 2.40% | 5年以上 |
| Sea World Management and Trading Inc. | 714.29 | 1.78% | 1-6个月 |
| PT BERLIAN LAJU TANKER TBK | 688.41 | 1.71% | 1-6个月 |
| 合计 | 28,574.33 | 71.16% |
2019年7月末，中船澄西应收账款较2017年末增加主要系当期钢结构业务向GE WindEnergy Gmbh和通用电气风电设备制造（沈阳）有限公司销售风力发电塔产品形成应收账款17,542.93万元和3,119.71万元。截至本反馈回复出具日，与GE Wind Energy Gmbh和通用电气风电设备制造（沈阳）有限公司的前述应收款项已全部收回。
（三）应收账款回收风险分析
1．应收账款账龄
报告期内，中船澄西的应收账款账龄主要为1年以内，账龄分布明细如下：
单位：万元
| 2019年7月31日 | |||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 1年以内 | 33,806.66 | 84.19% | 1.91 | 33,804.75 | 92.67% |
| 1至2年 | 2,693.17 | 6.71% | 106.00 | 2,587.17 | 7.09% |
| 2至3年 | 219.39 | 0.55% | 131.63 | 87.76 | 0.24% |
| 3至4年 | 538.48 | 1.34% | 538.48 | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | 2,896.20 | 7.21% | 2,896.20 | - | - |
| 合计 | 40,153.89 | 100.00% | 3,674.22 | 36,479.67 | 100.00% |
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| 2018年12月31日 | |||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 1年以内 | 40,872.81 | 90.91% | 5.63 | 40,867.18 | 98.71% |
| 1至2年 | 68.49 | 0.15% | 20.55 | 47.94 | 0.12% |
| 2至3年 | 996.81 | 2.22% | 509.55 | 487.26 | 1.18% |
| 3至4年 | - | - | - | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | 3,020.20 | 6.72% | 3,020.20 | - | - |
| 合计 | 44,958.31 | 100.00% | 3,555.93 | 41,402.38 | 100.00% |
| 2017年12月31日 | |||||
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 1年以内 | 12,129.23 | 56.57% | 3.51 | 12,125.72 | 86.49% |
| 1至2年 | 2,199.45 | 10.26% | 446.82 | 1,752.63 | 12.50% |
| 2至3年 | 355.2 | 1.66% | 213.12 | 142.08 | 1.01% |
| 3至4年 | - | - | - | - | - |
| 4至5年 | 933.86 | 4.36% | 933.86 | - | - |
| 5年以上 | 5,824.36 | 27.16% | 5,824.36 | - | - |
| 合计 | 21,442.09 | 100.00% | 7,421.66 | 14,020.43 | 100.00% |
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，中船澄西的应收账款分别为14,020.43万元、41,402.38万元和36,479.67万元，账龄在1年以内的应收账款金额分别为12,125.72万元、40,867.18万元和33,804.75万元，占比分别为86.49%、98.71%及92.67%，应收账款回收较为及时，不存在较大回收风险。
2．应收账款期后回款情况
截至2019年11月末，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/2019年1-7月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收账款金额 | 36,479.67 | 41,402.38 | 14,020.43 |
| 累计回款金额 | 29,297.00 | 41,293.00 | 13,856.00 |
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| 项目 | 2019年7月31日/2019年1-7月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 期后回款占比 | 80.31% | 99.74% | 98.83% |
截至2019年11月末，中船澄西已经收回了报告期内的主要到期应收账款，中船澄西能够有效的控制应收账款的回收，主要客户能够按照既定的信用政策付款，期后回款情况与信用政策基本相符。综上，中船澄西2018年末和2019年7月末应收账款较2017年末大幅增加主要系营业收入不断增加导致2018年度和2019年1-7月当期销售产品形成的应收账款增加所致。具体来看，2018年末中船澄西应收账款大幅增加主要系当期3、4#7500吨沥青船完工并向海南中远海运沥青运输有限公司交付后形成应收账款17,216.95万元，2019年7月末中船澄西应收账款较2017年末增加主要系当期钢结构业务向GE Wind Energy Gmbh和通用电气风电设备制造（沈阳）有限公司销售风力发电塔产品形成应收账款17,542.93万元和3,119.71万元。此外，中船澄西应收账款账龄较短、回收较为及时且期后回款情况良好。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1．报告期内，中船澄西营业收入和营业成本增长较快，随着业务规模的不断扩大，中船澄西2018年末和2019年1-7月末存货余额有所增加。具体来看，报告期各期末建造合同形成的已完工未结算资产增加主要系随着业务规模的扩大和造船开工数量的增加，在执行建造合同的累计成本和有效数量稳定增加；2018年度采购原材料金额大幅增加主要系2017年度承接订单数量及金额大幅增加，导致2018年度开工量及生产投入增加；自制半成品及在产品持续增加，主要系钢结构业务和修船业务工业产值和订单承接金额增加，同时修船业务中改装船项目形成在产品金额较多所致。报告期内，中船澄西存货增加具有其合理性。
2．中船澄西2018末和2019年7月末应收账款较2017年末大幅增加主要系营业收入不断增加导致2018年度和2019年1-7月当期销售产品形成的应收账款增加所致。此外，中船澄西应收账款账龄较短、回收较为及时且期后回款情况良好，应收账款回收不存在较大风险。报告期内，中船澄西应收账款增加具有其合理性。
问题18. 申请文件显示，1)本次交易完成后，上市公司关联交易规模增加。2）报告期内，江南造船为关联方提供提供担保共8起。请补充披露：1）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施及其可持续性。2）江南造船关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说
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明是否存在向实际控制人违规担保的情形。请会计师发表明确意见。回复：
一、报告期内标的资产减少关联交易的具体措施及其可持续性
（一）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联交易情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 492,762.56 | 729,624.94 | 730,728.78 | 1,194,342.07 |
| 营业成本 | 1,055,033.19 | 2,537,113.91 | 1,465,744.43 | 3,724,732.42 |
| 占营业成本的比例 | 46.71% | 28.76% | 49.85% | 32.07% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 82,017.96 | 174,261.89 | 265,301.30 | 396,093.55 |
| 营业收入 | 1,158,012.21 | 2,727,307.83 | 1,691,030.74 | 4,090,562.80 |
| 占营业收入的比例 | 7.08% | 6.39% | 15.69% | 9.68% |
注：上市公司交易前2018年数据经审计，2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2018年和2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。截至本反馈回复出具日，中船集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）整体划入中国船舶集团有限公司，尚未启动股权划转的工商变更登记手续。本次重组后关联交易数据以2019年7月31日为审计基准日，未考虑联合重组实施后上市公司的关联交易情况。本次交易完成后，上市公司关联交易规模有所扩大，主要系江南造船、广船国际等标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加部分关联交易的规模，但关联交易占比降低。
（二）本次交易完成后上市公司的新增关联交易分析
1．关联采购合理性本次交易完成后，关联采购进一步增大，主要系江南造船和广船国际作为船舶总装企业，在日常生产经营中需采购设备产品及配套设施，中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全，各企事业单位在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式，因此，江南造船和广船国际向关联企业采购设备产品及配套产品系日常生产经营需要，具有合理性及公允性，具体如下：
（1）江南造船关联采购合理性
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江南造船2018年、2019年1-7月主要向中船工业成套物流有限公司、中船国际贸易有限公司、上海江南船舶管业有限公司、中国船舶工业系统工程研究院、上海崇明中船建设有限公司等公司发生关联采购，该等交易具备合理性与必要性，具体如下：
A．向中船工业成套物流有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流有限公司关联采购金额为45,934.10万元和81,001.22万元。中船工业成套物流有限公司为中船集团内部从事物资集中采购业务的国际性综合商社，拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家大型造船企业、钢铁企业、知名机电设备制造厂商、能源类企业及金融界等建立了战略合作关系。江南造船通过中船工业成套物流有限公司进行集中采购钢板有利于节省生产成本，应对原材料行业的波动。
B．向中船国际贸易有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中船国际贸易有限公司关联采购金额为120,824.86万元和37,353.51万元。中船国际贸易有限公司主要为从事船舶行业进出口业务的公司，江南造船需向中船国际贸易有限公司进行采购日常生产经营过程中必需的国外进口设备。
C．向上海江南船舶管业有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海江南船舶管业有限公司关联采购金额为12,051.34万元和11,699.32万元。上海江南船舶管业有限公司为以船舶、石油、海工、石化系统金属预制管制作为主的，集采购、加工、表面处理、配送一体化的综合企业，具有先进的技术，且原为江南造船下属子公司，其生产体系及产品能够较好的匹配江南造船的日常生产经营情况，因此上海江南船舶管业有限公司具有技术优势、区位优势以及生产服务保障优势。
D．向中国船舶工业系统工程研究院发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中国船舶工业系统工程研究院关联采购金额为32,388.61万元和8,344.75万元。中国船舶工业系统工程研究院主要业务为系统集成，覆盖“体系研究和顶层规划、系统综合集成、系统核心设备研制”三个层次，涵盖综合电子信息系统、航空系统、船舶平台系统等五大领域。根据江南造船客户的采购惯例和要求，江南造船的部分设备综合管理系统以及特种设备的系统集成由中国船舶工业系统工程研究院提供配
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套。E．向上海崇明中船建设有限公司发生关联采购江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海崇明中船建设有限公司关联采购金额为92,517.86万元3,960.45万元。上海崇明中船建设有限公司位于崇明，为集房屋建筑工程施工总承包（壹级）、建筑装修装饰工程专业承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、钢结构工程专业承包（贰级）、国内贸易为一体的国家壹级资质施工总承包企业，具有雄厚的综合实力。该公司向江南造船提供造船企业厂房配套建设服务。
（2）广船国际关联采购合理性
广船国际2018年、2019年1-7月主要向中船工业成套物流（广州）有限公司、华联船舶有限公司、泛华设备有限公司和中船动力有限公司等公司发生关联采购，该等交易具备合理性与必要性，具体如下：
A. 中船工业成套物流（广州）有限公司发生关联采购
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流（广州）有限公司关联采购金额为124,793.16万元和69,696.39万元。中船工业成套物流有限公司为中船集团内部从事物资集中采购业务的国际性综合商社，拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家大型造船企业、钢铁企业、知名机电设备制造厂商、能源类企业及金融界等建立了战略合作关系。广船国际通过中船工业成套物流有限公司进行集中采购民船钢板有利于节省生产成本，应对原材料行业的波动。
B．向华联船舶有限公司、泛华设备有限公司发生关联采购
广船国际2018年和2019年1-7月分别向华联船舶有限公司关联采购金额为23,260.34万元和18,428.84万元；向泛华设备有限公司关联采购为4,220.89万元和10,421.02万元。华联船舶有限公司（泛华设备有限公司为华联船舶有限公司全资子公司）为中船集团在香港设立的子公司，香港具有金融贸易港和较低的贷款利率优势。广船国际通过华联船舶有限公司采购部分进口设备材料，主要系华联船舶有限公司具有区位优势。
C. 向中船动力有限公司发生关联采购
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中船动力有限公司关联采购金额为4,021.62万元和4,076.87万元。中船动力有限公司以船用柴油机和船舶动力装置为主业，主要产品连续多年国内市场占有率名列前茅。
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2. 关联采购公允性
（1）江南造船关联采购公允性
江南造船具有《船舶产品采购审价管理规定》、《产品物资采购管理规定》等较为完善的采购管控制度，对采购流程进行严格把控。对于船舶物资等采购需对多个供应商进行询价、比价及商务谈判等审价流程；对于集中采购会采用集中招投标与竞争性谈判等流程，保证定价的公允性，未来纳入上市公司后将根据上市公司的监管要求进一步完善和规范相关关联交易。
（2）广船国际关联采购公允性
广船国际拥有《广船国际物资采购管理规定》、《广船国际造船（海工）/生产辅助物资及劳保用品等物资采购管理实施细则》等较为完善的采购管控制度，采购方式一般通过公开招投标采购和比质比价采购两种方式，并主要经过招标、开标、评标等流程，保证定价的公允性，未来纳入上市公司后将根据上市公司的监管要求进一步完善和规范相关关联交易。
3. 关联销售合理性
本次交易完成后，关联销售进一步扩大主要系江南造船、广船国际等标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加所致。
（1）江南造船关联销售合理性
江南造船2018年、2019年1-7月主要向上海外高桥造船有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司、中船工业成套物流有限公司关联销售，该等销售具备合理性与必要性，具体如下：
A. 江南造船向上海外高桥造船有限公司发生关联销售
江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海外高桥造船有限公司关联销售金额为74,419.06万元和32,042.08万元。江南造船向上海外高桥造船有限公司发生关联销售主要系2018年江南造船吸收合并原上海外高桥造船下属子公司长兴重工，因此上海外高桥造船将原委托长兴重工实施的部分造船加工业务一并转让给江南造船。该等关联销售系偶发性，随着相关企业整合完成后将不再持续发生。
B. 江南造船向中船工业成套物流有限公司发生关联销售
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流有限公司关联销售金额为2,787.98万元和2,787.98万元。江南造船向中船工业成套物流有限公司发生关联销售主要系
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将日常生产经营过程中所产生的废钢等工业余料进行统一集中处置销售。
C. 江南造船向上海江南长兴造船有限责任公司发生关联销售江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海江南长兴造船有限责任公司关联销售金额为1,949.98万元和4,980.62万元。主要系生产经营过程中，向上海江南长兴造船有限责任公司收取的动能费、消防队费用以及工程服务费等。
（2）广船国际关联销售合理性
广船国际2018年、2019年1-7月主要向中国船舶（香港）航运租赁有限公司、中船工业成套物流（广州）有限公司发生关联销售，该等销售具备合理性与必要性，具体如下：
A. 广船国际向中国船舶（香港）航运租赁有限公司发生关联销售
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中国船舶（香港）航运租赁有限公司关联销售金额为56,916.61万元和36,552.44万元。中国船舶（香港）航运租赁有限公司作为行业领先的船舶租赁公司，在非银行系船舶租赁行业具有雄厚的实力（2017年，在全球非银行系船舶租赁行业收入排名第一），其主要业务为船舶租赁，中国船舶（香港）航运租赁有限公司向广船国际采购船舶主要系购买船舶进行投资运营。
B. 广船国际向中船工业成套物流（广州）有限公司发生关联销售
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流（广州）有限公司关联销售金额为6,055.94万元和3,559.19万元。中船工业成套物流（广州）有限公司为中船工业成套物流有限公司全资子公司，广船国际向其关联销售主要系将日常生产经营过程中产生的废钢等工业余料产品，进行集中统一销售。
综上，本次完成后，上市公司关联交易规模进一步扩大，但关联交易占比进一步降低，相关关联交易具备合理性与必要性。
4. 关联销售公允性
（1）江南造船关联销售公允性
江南造船持续性金额较大关联销售主要系向中船工业成套物流有限公司销售废钢等产品按照钢材市场“随行就市”价格销售，定价公允；向上海江南长兴造船有限责任公司发生关联销售主要系收取动能费，价格为政府统一定价或市场价格。
（2）广船国际关联销售公允性
广船国际持续性金额较大关联销售中与中国船舶（香港）航运租赁的关联交易按照市场
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价格定价，中国船舶（香港）航运租赁作为港股上市公司具备较好的内控制度；广船国际向中船工业成套物流有限公司销售废钢等产品按照钢材市场“随行就市”价格销售，定价公允。
（三）减少关联交易的具体措施及其可持续性
1. 重组后上市公司与新增标的公司的关联交易将消除
本次交易完成后，随着标的资产江南造船和广船国际注入上市公司，原上市公司及其下属公司与江南造船和广船国际发生的交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降将降低上市公司关联交易的比例。
2. 重组后上市公司积极增加关联方以外优质供应商
随着船舶制造业的高速发展，标的资产生产经营能力会进一步提升，其对采购产品的需求会进一步扩大。未来标的资产将积极增加关联方以外的优质供应商，形成良性竞争，优化采购成本与产品质量，进一步降低关联采购比例。
3. 重组后上市公司将继续规范必要性的关联交易
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的中船集团及其关联方所产生的关联交易：（1）军品业务方面，中船集团作为我国船舶工业的主导力量，承担着我国海军武器装备研制发展与生产的任务，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上游市场参与者是中船集团及其关联企业，这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国海防事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在；（2）船舶制造原材料采购方面，上市公司利用中船集团内部从事物资集中采购业务的成员单位进行采购，相关单位拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合作关系，上市公司通过相关单位进行集中采购有利于节省生产成本，减少原材料波动风险。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《日常关联交易框架协议》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。与此同时，上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，以进一步规范关联交易的内容，相关措施切实可行。
对于不可避免的关联交易，公司将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作（如履行
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招投标流程等），严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
4. 中船集团已就规范及减少关联交易做出声明与承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护中国船舶及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，中国船舶及下属企业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要新增部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，上市公司及下属企业与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益。
二、江南造船关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
（一）江南造船的关联担保情况
截至2019年7月31日，江南造船及其下属公司为江南管业及中国船舶工业贸易公司提
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供担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 江南造船 | 江南管业 | 3,000.00 | 2007.1.10 | 2021.1.9 | 否 |
| 江南造船 | 江南管业 | 3,000.00 | 2008.6.20 | 2022.6.19 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 24,100.00 | 2018.7.13 | 2021.9.22 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 24,100.00 | 2018.7.13 | 2021.12.23 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.7.13 | 2020.3.31 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.7.13 | 2020.5.30 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.10.18 | 2020.7.31 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.10.18 | 2020.10.3 | 否 |
江南造船为江南管业提供担保主要系为解决江南管业短期流动资金短缺的情况。江南管业与中船财务公司签订流动资金借款协议，中船财务公司要求江南造船为其提供连带担保，目前江南管业股权已划转至上海江南原址资产管理有限公司，江南造船为江南管业的担保已解除。
江南造船为中国船舶工业贸易公司提供担保主要系江南造船与中国船舶工业贸易公司作为联合卖方与船东签订项目建造合同项目的过程中，中国船舶工业贸易公司主要负责收汇、开立保函事宜，因此中国船舶工业贸易公司会一般要求江南造船提供反担保，属于正常业务发生担保。
（二）上述担保形成的原因及必要性
1. 业务模式符合行业惯例
江南造船接单时一般由中国船舶工业贸易公司与造船企业作为联合卖方与船东签订项目建造合同，中国船舶工业贸易公司负责收汇、开立保函事宜，上述业务模式为造船企业通用做法，符合行业惯例，有利于实现强强联合，增强国际市场竞争力。
2. 中国船舶工业贸易公司为中国造船业最具实力的综合性贸易公司之一
中国船舶工业贸易公司前身系中央军委、国务院以国发【1980】51号文件批准，于1980年2月21日成立的中国船舶工业公司，后经国家机械委、国家经委、对外贸易部批准，将中国船舶工业公司正式更名为中国船舶工业贸易公司。
目前中国船舶工业贸易公司主要业务为防务装备、民用船舶和海洋工程装备、成套装备、能源资源和国际工程承包，目前拥有多家驻外机构，贸易伙伴遍及德国、挪威、丹麦、比利
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时、英国、美国、澳大利亚、日本和韩国等40多个国家和地区，为中国造船业最具实力的综合性贸易公司之一。
3. 上述担保情况具备合理性
江南造船与中国船舶工业贸易公司作为联合卖方与船东签订项目建造合同项目的过程中，中国船舶工业贸易公司主要负责收汇、开立保函事宜，因此中国船舶工业贸易公司会一般要求江南造船提供反担保，该项担保系江南造船日常经营开展所需，符合一般行业惯例，具备合理性及必要性。
（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
截至本反馈回复出具日，江南造船及其下属公司的关联担保余额具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 24,100.00 | 2018.7.13 | 2021.9.22 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 24,100.00 | 2018.7.13 | 2021.12.23 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.7.13 | 2020.3.31 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.7.13 | 2020.5.30 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.10.18 | 2020.7.31 | 否 |
| 江南造船 | 中国船舶工业贸易公司 | 8,700.00 | 2017.10.18 | 2020.10.3 | 否 |
截至本反馈回复出具日，江南造船报告期内尚未履行完成关联担保事项均为江南造船与中国船舶工业贸易公司联合接单时为中国船舶工业贸易公司提供的反担保，上述担保系江南造船开展日常的经营业务所需，未来纳入上市公司后，将会根据上市公司的公司章程、关联交易制度等进行进一步规范上述担保情况。
综上所述，江南造船不存在向实际控制人违规担保的情形。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1. 本次重组完成后，上市公司关联交易规模增加，但关联采购与关联销售占比进一步降低。上市公司具备《日常关联交易框架协议》等较为完善的关联交易规范制度，未来标的资产纳入上市公司统一监管体系后，将进一步完善相关制度，且标的资产会积极拓展集团外利润点，中船集团已就规范及减少关联交易做出声明与承诺，进一步规范和减少关联交易。
大信会计师事务所
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2. 截至本反馈回复出具日，江南造船存在向中国船舶工业贸易公司反担保情形，该担保系江南造船正常开展业务形成，具备合理性及必要性。本次交易完成后，不存在江南造船向实际控制人提供违规担保的情形。