证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-053
上海航天汽车机电股份有限公司关于公司放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
公司参股公司甘肃申能新能源装备制造有限公司（以下简称“申能装备”），其控股股东张掖市远达建材物资有限责任公司（以下简称“远达建材”）拟以3,265.90万元价格，将其所持申能装备68.97%的股权转让给嘉峪关市祥远物资有限责任公司（以下简称“祥远物资”），公司放弃行使相关股权的优先购买权。
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
申能装备控股股东远达建材拟以3,265.90万元价格，将其所持申能装备
68.97%的股权转让给祥远物资，并征询公司是否对相关股权行使优先购买权。
申能装备股东变更后，祥远物资成为申能装备的控股股东。远达建材不再是申能装备的股东，不再享有股东权利，履行股东义务。祥远物资和远达建材与公司均无关联关系。
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意公司放弃行使对远达建材所转让的申能装备股权的优先购买权。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2019年8月28日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议并全票通过了《关于放弃甘肃申能新能源装备制造有限公司股权优先购买权的议案》。董事会认为，公司放弃行使上述股权优先购买权符合公司经营计划，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
上述交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易基本情况
（一）交易双方
1、转让方：张掖市远达建材物资有限责任公司
住所：张掖市南二环路东段北侧（金张掖钢材市场）
法定代表人：范小玲
注册资本：1,019万元
成立时间：2000年4月21日
经营范围：建筑材料（不含危险化学品）的批发、零售。
2、受让方：嘉峪关市祥远物资有限责任公司
住所：甘肃省嘉峪关市嘉东工业园区创业大道1526号
法定代表人：赵志远
注册资本：5,000万元
成立时间：2004年3月16日
经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、矿产品、建材及太阳能电站发电辅助设备、零件、辅助材料的批发零售；对外贸易经营（无进口商品分销业务）
（二）交易标的
1、标的名称：远达建材所持甘肃申能新能源装备制造有限公司68.97%股权
2、甘肃申能新能源装备制造有限公司
住所：嘉峪关市嘉东工业园区法定代表人：赵志远注册资本：4,735万元成立时间：2012年3月27日经营范围：太阳能电站的安装（以资质证为主）；光伏、光热、发电及辅助设备的研发制造与批发、零售、维护及技术开发与技术服务；节能环保产品的研发、生产及批发、零售；钢结构件、太阳能金属结构件、螺旋地桩的制造与批发、零售；五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（不含贵金属）、矿产品的批发、零售；生产性再生资源（废旧金属）的回收（仅限不落地经营）；对外贸易经营（无进口商品分销业务）（以对外贸易备案为准）
3、股东情况：
申能装备股权结构（单位：万元）
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 张掖市远达建材物资有限责任公司 | 3,265.9 | 68.97% |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 900 | 19.01% |
| 甘肃省高台县市政建筑安装工程有限责任公司 | 285 | 6.02% |
| 岳虎 | 236.75 | 5% |
| 赵洪禹 | 47.35 | 1% |
| 合计 | 4,735 | 100% |
4、交易标的最近三年财务数据：
单位：万元
| 2018年（未经审计） | 2017年（未经审计） | 2016年（未经审计） | |
| 总资产 | 8,264.32 | 12,881.42 | 16,907.46 |
| 净资产 | 3,131.3 | 3,556.91 | 5,203.54 |
| 营业收入 | 6,525.31 | 12,306.95 | 12,350 |
| 利润总额 | -694.16 | 24.49 | 420.25 |
三、放弃股权优先购买权对公司的影响
受让方祥远物资与现控股股东远达建材由同一实际控制人控制，祥远物资继
承远达建材对所有其他股东的全部承诺，包括对航天机电有关利润分配及退出价格的承诺。
本次交易对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇一九年八月三十日