关于资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的说明
一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据维科技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十次、第十一次、第十六次会议、2017年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督委员会《关于核准维科技术股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323 号）核准，本公司向维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）发行 42,652,920 股股份、向杨龙勇发行 33,660,678 股股份、向宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）发行12,154,109 股股份购买相关资产；核准本公司非公发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
标的资产 交易对方
持有标的资产
股权比例
交易对价（万元）
发行股份数量（股）
维科电池
71.40%股权
维科控股 24.05%
21,885.50
21,414,383
杨龙勇 33.70%
30,667.00
30,006,849
耀宝投资 13.65%
12,421.50
12,154,109
维科能源
60%股权
维科控股 60.00%
15,870.00
15,528,375
维科新能源
100%股权
维科控股 60.98%
5,835.79
5,710,162
杨龙勇 39.02%
3,734.21
3,653,829
合 计 90,414.00
88,467,707
标的资产原股东均已办妥产权过户手续，宁波维科电池有限公司（简称“维科电池”）于2017年8月24日办妥工商变更登记手续 ，宁波维科能源科技投资有限公司（简称“维科能源”）于2017年8月8日办妥工商变更登记手续 ，宁波维科新能源科技有限公司（简称“维科新能源”）于2017年8月15日办妥工商变更登记手续 。
本次募集配套资金实际发行股份58,698,840股，其中：向维科控股发行22,012,065股，向杨东文发行36,686,775股，每股发行价格为人民币8.75元。截至2017年8月29日本公司已收到上述投资款。
2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2017]D-0045号）。
2017年9月7日，本公司办理完成新股登记手续。2017年9月8日，本公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）宁波维科电池有限公司
2017年2月15日，本公司与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇签署了《维科电池利润补偿协议》。
1、业绩承诺情况
协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。如本次交易在2017年内实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。标的公司承诺期内实际实现的净利润按照合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。交易对方承诺标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元，7000万元和9000万元。
因本次交易配套资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除
本次交易配套募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3000万只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。
2、2017至2019年度补偿义务
如果维科电池在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应当在该年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇向本公司进行补偿。当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份。如果依据本款所列公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方已补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：
减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。
以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购并依法予以注销。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
（二）宁波维科能源科技投资有限公司
2017年2月15日，本公司与交易对方维科控股签署了《维科能源利润补偿协议》。
1、业绩承诺情况
协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。如本次交易在2017年内实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。标的公司承诺期内实际实现的净利润按照合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。交易对方承诺标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1430万元，2002万元和2574万元。
2、2017至2019年度补偿义务
如果维科能源在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应当在该年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股向本公司进行补偿。
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份。
如果依据本款所列公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方已补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：
减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。
以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购并依法予以注销。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
三、业绩承诺完成情况
（一）宁波维科电池有限公司
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，维科电池2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为77,181,007.68元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目使用的配套募集资金到账起至2019年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本3,240,293.84元，实际实现承诺业绩73,940,713.84元，较承诺的90,000,000.00元少了16,059,286.16元，未完成业绩承诺。根据本公司与维科控股、耀宝投资及杨龙勇所签订的《维科电池利润补偿协议》，2019年度应回购的补偿股份数量为4,861,784.00股。
（二）宁波维科能源科技投资有限公司
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，维科能源2019年度扣除非经常性损益后实际实现承诺业绩20,779,443.81元，较承诺的25,740,000.00元少了4,960,556.19元，未实现业绩承诺。根据本公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，2019年度应回购的补偿股份数量为1,282,541.00股。
维科技术股份有限公司二〇二〇年四月二十七日