维科技术股份有限公司
600152
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月十九日
维科技术股份有限公司2019年年度股东大会会议文件目录
一、 2019年年度股东大会议程 ……………………………………………………3
二、 2019年年度股东大会议案 ……………………………………………………6
议案一：公司2019年度董事会报告……………………………………………6议案二：公司2019年度监事会报告……………………………………………7议案三：公司2019年度财务决算报告…………………………………………9议案四：公司2019年度利润分配预案…………………………………………12议案五：公司2019年年度报告及其摘要………………………………………13议案六：关于为控股子公司提供担保额度的议案……………………………14议案七：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案……15议案八：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案………………………17议案九：关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案………………………18议案十：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案………………………20议案十一：关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关联交的议案…21议案十二：关于公司2019年度计提资产减值准备的议案……………………22议案十三：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案………………24议案十四：关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案……………28议案十五：关于审定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案………31议案十六：关于审定2019年度公司监事薪酬的议案…………………………32议案十七：关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案……………………33议案十八：关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案……………………34议案十九：关于补选监事的议案………………………………………………35议案二十：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案…………………36议案二十一：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案…………37议案二十二：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案…………41议案二十三：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案………………………………………………………………………42议案二十四：关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案……………………………………………………………………………………43议案二十五：关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案……44议案二十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案…………………45议案二十七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案…………………………………………………………………46议案二十八：关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案…47议案二十九：关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案………………………………………48
议案三十：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案…………………………………50
三、 2019年度独立董事述职报告…………………………………………………53
维科技术股份有限公司2019年年度股东大会议程
会议时间：2020年5月19日上午9点30分会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室主 持 人：董事长 何承命先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师
三、开始逐项介绍议案
议案一：公司2019年度董事会报告议案二：公司2019年度监事会报告议案三：公司2019年度财务决算报告议案四：公司2019年度利润分配预案议案五：公司2019年年度报告及其摘要议案六：关于为控股子公司提供担保额度的议案议案七：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案议案八：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案议案九：关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案议案十：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案议案十一：关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关联交易的议案议案十二：关于公司2019年度计提资产减值准备的议案议案十三：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案议案十四：关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案议案十五：关于审定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
议案十六：关于审定2019年度公司监事薪酬的议案议案十七：关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案议案十八：关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案议案十九：关于补选监事的议案议案二十：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案议案二十一：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案议案二十二：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案议案二十三：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
议案二十四：关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案议案二十五：关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案议案二十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案议案二十七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案议案二十八：关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案议案二十九：关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案议案三十：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案
四、听取2019年度独立董事述职报告
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、以举手表决方式选举2名股东代表和1名监事为监票人
七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数
八、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
九、由监票人代表宣布表决结果
十、主持人宣布本次股东大会决议
十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议决议上签字
十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十三、律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
议案一
公司2019年度董事会报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2019年度董事会报告》，请予以审议。具体内容见公司2019年年度报告之“经营情况讨论与分析”(原“董事会报告”)。详情请见公司2020年4月29日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《维科技术2019年年度报告》之“第四节、经营情况讨论与分析”（第13－31页）。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二
公司2019年度监事会报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2019年度监事会报告》，请予以审议。2019年度,公司监事会召开了七次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2019年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理和内控水平。
公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司出具的2019年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。
3、监事会对公司资产交易情况的意见
公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未
造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司2019年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采购21.64万元，关联销售861.16万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为0.56%。
因公司生产经营需要，2019年度公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币424,619.10元，控股股东的控股子公司向本公司租赁房产的关联交易累计金额共为人民币3,078,356.82元，合计金额为人民币3,502,975.92元。
监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。
以上议案已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案三
公司2019年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代表：
受公司的委托，现报告维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”）2019年度财务决算情况。
一、报表合并范围及审计结果
2019年报表合并范围包括维科技术母公司及其控制的宁波维科电池有限公司、宁波维科能源科技投资有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、深圳维科新能源科技有限公司、宁波保税区维科新源动力电池有限公司、深圳市甬维科技有限公司、宁波维科新能源有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、深圳维科技术有限公司、深圳市甬毅科技有限公司、深圳一维山科技有限公司、江西维科技术有限公司、东莞联志企业管理有限公司、东莞忠信企业管理有限公司、东莞维科电池有限公司、南昌维科电池有限公司、东莞市甬维科技有限公司和维科新能源科技有限公司等共19家公司。
维科技术2019年度会计报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主营业务收入、利润及利润分配情况
2019年维科技术共实现营业总收入164500.11万元，同比增加了4232.22万元，增幅2.64%。报告期，在公司主营业务收入构成中，按产品分类，其中聚合物类锂离子电池实现销售收入90740.55万元，占58.69%；铝壳类锂离子电池实现销售收入27848.12万元，占18.01%；其他电池类实现销售收入35032.36万元，占22.66%;其他类业务实现销售收入977.36万元，占0.63%。
2019年维科技术共实现营业利润-6657.82万元，利润总额-7116.15万元，归属于上市公司股东的净利润-6408.09万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-7594.42元。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润为-64,080,936.68元，以母公司口径实现的净利润为-20,476,299.21元。由于公司业绩亏损，根据公司章程相关规定，2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、资产结构分析
截止2019年12月31日，维科技术资产总计为272,094.24万元，负债合计为138,765.45万元，归属于母公司的所有者权益为135,957.85元。从资产的构成情况看，流动资产为162,613.73万元，占资产总额的59.76%，较去年增加2.85 %；长期股权投资为429.81万元，占资产总额的0.16%，较去年减少68.61%；固定资产为46761.26万元，占资产总额的17.19%，较去年增加10.09%；无形资产为6856.80万元，占资产总额的2.52%%，较去年增加81.90%。
2019年末维科技术的资产负债率为51.00%，流动比率为1.27，速动比率为0.99，财务风险总体控制在合理水平内。
四、现金流量情况
2019年维科技术现金流量为净流入796.07万元，其中经营活动产生的现金流量净额为流出6037.58万元，投资活动产生的现金流量净额为流出2797.14万元，筹资活动产生的现金流量净额为流入9706.70万元，汇率变动对现金流量的影响为流出75.91万元。
五、股本收益
公司股本42092.0087万元，2019年每股收益-0.1520元，加权平均净资产收益率-4.65%，扣非后每股收益-0.1801元，扣非后加权平均净资产收益率-5.51%。
六、资产减值准备情况
1、应收款项减值情况
2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，主要系补提东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、深圳市友尚宝润实业有限公司（以下简称“金
立系公司”）应收账款的坏账准备金12,561,535.93元所致。截至2019年12月31日，本公司将应收金立系公司货款 83,905,394.04元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备 72,971,968.31元，计提比例为86.97%?
2、存货减值情况
2019年度计提存货跌价损失19,105,172.35元，影响当期损益19,105,172.35元。主要系本公司下属子公司宁波维科电池有限公司、东莞维科电池有限公司、宁波维科新能源科技有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，提取存货跌价准备金额所致。
3、在建工程减值情况
2019年度计提在建工程减值损失1,399,875.90元，影响当期损益1,399,875.90元。主要系本公司下属特阔家纺分公司汽车面料项目停建计提在建工程减值损失所致。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案四
公司2019年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2019年度利润分配预案》，请予以审议。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润为-64,080,936.68元，以母公司口径实现的净利润为-20,476,299.21元。由于公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案五
公司2019年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2019年年度报告》及其摘要。
经具有证券期货相关业务资格的立信中联会计师事务所审计，为公司2019年度报告中的财务会计报告出具了立信中联审字[2020]D-0322号标准无保留意见的《审计报告》。
公司2019年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自立信中联会计师事务所出具的立信中联审字[2020]D-0322《审计报告》。
年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2019年12月31日股东名册编制。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016和《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案六
关于为控股子公司提供担保额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，请予以审议。
作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，2020年董事会拟由公司向下属所有控股子公司（含纳入公司合并报表范围内的全体子公司）提供合计不超过人民币110000万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。其中，为下属全资控股子公司提供合计为人民币70000万元担保额度，为下属非全资控股子公司提供合计为人民币40000万元担保额度。上述数据以担保余额计算。
截至2019年12月31日，公司对外担保余额合计人民币125500万元，其中公司为上述子公司提供担保余额为人民币61500万元。上述担保无逾期情况。
待股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016，《维科技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号：2020-018。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案七
关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》，请予以审议。为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科控股为公司提供银行融资担保，维科控股同意与公司进行银行融资互相担保。
一、互相担保主要内容：
1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币100000万元，维科控股为公司担保的总金额不超过人民币100000万元。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。
二、维科控股基本情况
注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
公司类型：股份有限公司
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月14日
目前该公司持有本公司股份占29.71%，为公司控股股东。截至2019年12月31日，维科控股总资产165.48亿元，净资产32.00亿元。2019年全年实现营业收入170.11亿元，净利润1.96亿元(未经审计)。
截至2019年12月31日，维科控股为公司提供担保余额为人民币47000万元，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币64000万元。待股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016，《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保公告》，公告编号：2020-019。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案八
关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》，请予以审议。为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股及其关联方向本公司及本公司关联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股同意在2020年提供不超过40000万元的资金中短期资金拆借。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。截止2019年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0万元。
待股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016，《维科技术股份有限公司关于向控股股东及其关联方拆借资金的公告》，公告编号：2020-020。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案九
关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》，请予以审议。为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：
一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于50000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；
二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于50000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；
三、资产抵押金额以账面价值余额为计算标准；
四、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
截止2019年12月31日，以资产抵押申请银行信贷余额为7000万元。
本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十
关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案》，请予以审议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。
本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十一关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关联交易的议案》，请予以审议。公司拟与公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）下属子公司东海融资租赁股份有限公司（以下简称“东海融资租赁”）签订《合作协议》，由东海融资租赁为公司及下属子公司提供融资租赁相关服务，以提升资金使用效率。合作协议有效期为2年，在合作协议有效期内，公司将从东海融资租赁获取融资租赁等金融服务（包含直租、售后回租、厂商租赁、商业保理业务以及咨询服务等），余额不高于人民币1亿元，该额度为循环额度。待股东大会审议通过后，公司授权经营层与东海融资租赁签订合作协议，并待具体项目操作时，再根据具体情况，授权经营层在本次审议通过额度内，签订相应的文件。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016，《维科技术股份有限公司关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关联交易的公告》，公告编号：
2020-023。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十二
关于公司2019年度计提资产减值准备的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，请予以审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的规定，对公司资产进行了梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程进行了减值测试。经测试，公司2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，计提存货跌价损失19,105,172.35元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，计提在建工程减值损失1,399,875.90元，合计影响当期损益54,615,175.90元。
本次计提资产减值准备的具体情况如下:
1、应收款项减值情况
2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，影响当期损益22,566,635.72元。主要系补提东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、深圳市友尚宝润实业有限公司（以下简称“金立系公司”）应收账款的坏账准备金12,561,535.93元 所致。截至2019年12月31日，本公司将应收金立系公司货款83,905,394.04元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备 72,971,968.31元，计提比例为86.97%?
2、存货减值情况
2019年度计提存货跌价损失19,105,172.35元，影响当期损益19,105,172.35元。主要系本公司下属子公司宁波维科电池有限公司、东莞维科电池有限公司、宁波维科新能源科技有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，提取存货跌价准备金额所致。
3、长期股权投资减值情况
2019年度计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，影响当期损益11,543,491.93元。主要系计提公司联营企业上海中城渝通投资中心（有限合伙）减值准备所致。
4、在建工程减值情况
2019年度计提在建工程减值损失1,399,875.90元，影响当期损益1,399,875.90元。主要系本公司下属特阔家纺分公司汽车面料项目停建计提在建工程减值损失所致。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备公告》，公告编号：2020-028。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十三
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，请予以审议。为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况，公司拟使用最高额度不超过0.5亿元闲置募集资金购买短期保本型理财产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份58,698,840股，发行价格为8.75元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850元，扣除承销费用 14,000,000元后，募集资金净额为 499,614,850元。2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》。
二、 募集资金的管理和使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为3901110029200026537、3901110029200026413、3901110029200026386、3901110029200026262。
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 2018年12月31日募集资金净额 | 43,925,771.51 |
| 1、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）本期收到募集资金净额 | |
| （2）专户利息收入 | 374,788.52 |
| （3）赎回上期闲置募集资金购买的理财产品 | 110,000,000.00 |
| （4）赎回本期闲置募集资金购买的理财产品 | 455,000,000.00 |
| （5）上期理财收益转入 | 2,711,726.03 |
| （6）本期理财收益转入 | 4,055,422.09 |
| 小 计 | 572,141,936.64 |
| 2、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）对募集资金项目的投入 | 66,474,719.23 |
| （2）置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | |
| （3）专户手续费支出 | 14,429.06 |
| （4）部分闲置资金购买理财产品 | 345,000,000.00 |
| （5）转入应付募投项目银行承兑汇票保证金 | 7,572,344.86 |
| （6）变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 | 156,539,143.30 |
| 小 计 | 575,600,636.45 |
| 3、募集资金账户期末余额 | 40,467,071.70 |
三、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本公司将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。使用部分闲置募集资金购买理财产品公司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过0.5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。具体情况如下：
1、投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。
2、理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，发行主体包括银行、证券（含全资子公司）、基金、资管、信托等。
3、投资期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
4、投资额度：最高额度不超过0.5亿元（含本数），即在上述投资期限内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币0.5亿元（含本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
四、 实施方式
1、审批权限及授权：公司董事会将在上述额度范围内授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，即时报交易所备案或者公告。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司将与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
待股东大会审议通过后公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件，并及时进行对外信息披露。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2020-024。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十四
关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，请予以审议。
公司重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，公司办理完成新股登记手续。2017年9月8日，取得中证登上海公司出具的《证券变更登记证明》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。
二、2019年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
（一）维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2020]D-0111号，维科电
池2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为77,181,007.68元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目使用的配套募集资金到账起至2019年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本3,240,293.84元，实际实现承诺业绩73,940,713.84元，较承诺的90,000,000.00元少了16,059,286.16元，实现当年业绩承诺金额的比例为82.16%。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2019年应补偿股份数=（210,000,000.00元-106,468,245.70元）÷210,000,000.00元×63,575,341股-26,481,392股 = 4,861,784股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：
| 序号 | 业绩承诺方名称 | 各方补偿比例 | 需补偿股份数量（股） |
| 1 | 维科控股 | 33.68% | 1,637,617 |
| 2 | 杨龙勇 | 47.20% | 2,294,708 |
| 3 | 耀宝投资 | 19.12% | 929,459 |
| 合计 | 100.00% | 4,861,784 | |
（二）维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2020]D-0111号，维科能源2019年实际实现承诺业绩20,779,443.81元，较承诺的25,740,000.00元少了4,960,556.19元，实现当年业绩承诺金额的比例为80.73%。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2019年应补偿股份数=（34,320,000.00元- 29,613,748.42元）÷60,060,000.00元×15,528,375股- 6,589,268股=1,282,541股，交易对方具体补偿数量如下：
| 序号 | 业绩承诺方名称 | 各方补偿比例 | 需补偿股份数量（股） |
| 1 | 维科控股 | 100.00% | 1,282,541 |
2019年度维科电池已逐步消化前期不利因素，实现业绩与承诺业绩差距较上两个年度明显减少。当期业绩承诺未实现的主要原因系动力类锂电池存在产能过剩情况，部分过剩产能导入消费类锂电池领域，导致消费类锂电池行业竞争逐步加剧，进而影响标的公司经营业绩。
公司将授权董事会根据2017年2月签署的相关《利润补偿协议》约定方式进行，并全权办理公司重组交易对手方业绩承诺补偿工作对应的全部事宜。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016，《维科技术股份有限公司关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》，公告编号：2020-027。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十五
关于审定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于审定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，请予以审议。根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事及高级管理人员2019年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位领取报酬、津贴 |
| 何承命 | 董事长 | -- | 是 |
| 杨东文 | 副董事长兼总经理 | 481.01 | 否 |
| 吕军 | 董事 | -- | 是 |
| 陈良琴 | 董事兼副总经理 | 88.76 | 否 |
| 苏伟军 | 董事 | -- | 是 |
| 徐伟宁 | 董事 | -- | 是 |
| 梅志成 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 冷军 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 阮殿波 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 薛春林 | 财务总监兼董秘 | 49.54 | 否 |
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十六
关于审定2019年度公司监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于审定2019年度公司监事薪酬的议案》，请予以审议。
根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事2019年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位领取报酬、津贴 |
| 陈国荣 | 监事会主席 | -- | 是 |
| 汪军 | 监事 | -- | 是 |
| 丁秀才 | 监事 | 38.76 | 否 |
| 张燕萍 | 监事 | 39.63 | 否 |
| 戴劲松 | 监事 | -- | 是 |
| 贲爱建 | 监事 | 24.72 | 否 |
贲爱建先生于2019年1月29日辞去公司监事一职。
以上议案已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017。
请各位股东及股东代表审议并进行表决
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十七
关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》，请予以审议。通过公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所完成2019年度审计工作情况的沟通与监督，公司董事会审计委员会认为:立信中联会计师事务所在公司2019年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务；同时，该所出具的《维科技术2019年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请立信中联会计师事务所为公司2020年度审计机构。根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。公司对立信中联会计师事务所的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十八
关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》，请予以审议。
根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内控规范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制基本规范>工作的通知》(甬证监发[2012]10号)、财政部和证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求为指导，为建立健全公司内部控制机制，全面落实内部控制工作计划和实施方案，保证内部控制的持续完善和有效运行，公司拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案十九
关于补选监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于补选监事的议案》，请予以审议。因汪军先生，已辞去公司监事职务。根据《公司章程》的相关规定，公司监事会拟推选董樑先生为公司第九届监事会监事候选人。董樑先生具备《公司法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件。
待股东大会审议通过后，董樑先生将正式担任公司第九届监事会监事，至本届监事会任期届满时为止。
以上议案已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
附件：
候选人简历：
董樑：男，1981年10月出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任维科控股集团股份有限公司董事会秘书，运行管理部总经理。未持有本公司股权，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
议案二十
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十一
关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。
其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股最终认购股份数量由维科控股和公司在发行价格确定后协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目 | 69,004.00 | 53,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 86,004.00 | 70,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。10、本次发行决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十二
关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，初步确定了本次发行A股股票的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途等事宜。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十三关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，请予以审议。公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了公司本次《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十四关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，请予以审议。经公司与认购对象协商，拟定了《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，公告编号：2020-031。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十五
关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，请予以审议。公司本次非公开发行认购对象维科控股集团股份有限公司系公司的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易的公告》，公告编号：2020-032。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，请予以审议。为保障本次非公开发行的顺利进行，公司按照中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》。以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十七关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承
诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》，请予以审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》，公告编号：2020-033。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十八
关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》，请予以审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《维科技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2020-017，《维科技术股份有限公司公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案二十九关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，请予以审议。
截至公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日，维科控股直接持有本公司122,305,864股股票，占公司总股本的29.06%，为公司的控股股东；何承命直接持有本公司2,150,002股股票，占公司总股本的0.51%，为公司的实际控制人；维科控股及其一致行动人何承命合计持股占本公司总股本的29.57%。
根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人持股比例超过30%，需根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于以发出要约的程序。
根据公司与维科控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股认购的股票的锁定期为18个月；若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已经发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》的有关规定维科控股认购股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请股东大会批准维科控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：
2020-016，《维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公告编
号：2020-017，《维科技术股份有限公司关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》，公告编号：2020-034。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
议案三十
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2020年
度非公开发行A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》，请予以审议。为保证公司本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于:
1、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；
2、授权公司董事会根据具体情况确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
3、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议等，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的一切协议、文件及申报材料，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订认购协议等，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的程序及事项；
5、授权公司董事会如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变化或市场条件发生变化等情形时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大
会决定的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整等，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
7、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来不利后果之情形时，董事会可根据具体情况对本次发行决定延期、中止、终止实施本次非公开发行或对本次非公开发行方案进行相应调整；
8、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设、办理与本次非公开发行相关的验资手续等事宜；
9、 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
10、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金使用进行具体安排或调整；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
12、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相关条款，同时授权办理有关政府审批和办理工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
13、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
14、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年4月29日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《维科技术股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2020-016。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日
维科技术股份有限公司2019年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司独立董事述职报告，详见公司2020年4月29日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《维科技术2019年度独立董事述职报告（梅志成）》、《维科技术2019年度独立董事述职报告（冷军）》、《维科技术2019年度独立董事述职报告（阮殿波）》。
维科技术股份有限公司二○二○年五月十九日