证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-049
维科技术股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划
第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票数量：305.1万股
?本次解锁股票上市流通时间：2020年7月17日
一、 公司首期限制性股票激励计划实施情况
1、2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。相关事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事梅志成就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，浙江和义观达律师事务所出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股权激励计划（草案）的法律意见书》（“宁波维科精华集团股份有限公司”为维科技术股份有限公司曾用名）。
2、2018年4月16日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、公司通过公司网站及公告栏公示了首期限制性股票激励计划激励对象的姓名与职务，公示期自2018年4月18日起至2018年5月1日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年5月3日，公司监事会发表了《公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和公司2017年年度股东大会对公司的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年6月8日为授予日，授予58名激励对象1470万股限制性股票，无预留股，授予价格为3.26元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，浙江和义观达律师事务所出具了《关于维科技术股份有限公司首期限制性股权激励计划首次授予事项的法律意见书》。2018年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司首期限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作。
7、2019年6月20日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。2019年10月25日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股份注销。
8、2019年7月2日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年年度股东大会授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的49名激励对象所持共计533.20万股限制性股票办理解锁相关手续。
9、2020年7月10日，公司召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司首期限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意回购注销原激励对象10人已获授但未解锁的全部限制性股票1,896,000股，回购价格为授予价格3.26元/股，同时认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第二期限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年年度股东大会授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的39名激励对象所持有的共计305.1万股限制性股票办理解锁相关手续。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售期为自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日，解锁比例为30%。公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2018年6月8日，完成登记日为2018年6月26日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2020年6月26日，公司首次授予的限制性股票第二期限售期已届满。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，公司首期限制性股票激励计划第二期解锁条件已经满足，决定实施第二期解锁。具体情况如下：
解除限售条件
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2019年公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于15%。 | 公司2019年度新能源产业营业收入为160,744.47万元，较2017年度新能源产业营业收入增长34.49%，高于15%，符合解除限售条件。 |
| 根据公司制定的《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度内考核结果在“D-合格”及以上时，才能解除限售当期限制性股票。 | 2019年度，39名激励对象考核结果均达到“D-合格”及以上标准，满足解除限售条件。 |
三、激励对象股票解锁情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共39人） | 1017 | 305.1 | 30% | |
注：因10名激励对象不符合激励资格，其所持189.6万股限制性股票由公司回购注销，本激励计划授予符合解除限售条件的39名激励对象的限制性股票目前为1017万股，按照30%的解锁比例，本次共解锁305.1万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月17日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：305.1万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 120,645,897 | -3,051,000 | 117,594,897 |
| 无限售条件股份 | 300,274,190 | 3,051,000 | 303,325,190 |
| 合计 | 420,920,087 | 0 | 420,920,087 |
其他说明：
1、公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，公司实际总股本将由420,920,087股变更为414,775,762股，上述事项正在办理注销手续中。
2、公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因10名激励对象已不具备激励资格，其所持189.6万股限制性股票被公司回购注销，公司实际总股本将由414,775,762股变更为412,879,762股，上述事项正处于债券人通知期间，还未办理注销手续。
五、法律意见书的结论性意见
浙江和义观达律师事务所律师认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。特此公告。
维科技术股份有限公司董事会二〇二〇年七月十四日
? 备查文件目录：
1、第九届董事会第二十八次会议决议；
2、第九届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于首期限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见
5、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。