证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-050
维科技术股份有限公司关于签订建设工程项目管理服务合同暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：???本项交易为维科技术股份有限公司向控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公司宁波维科置业有限公司委托进行建设工程项目管理服务的关联交易，交易金额为人民币6,680,908元。?本项交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。?过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间无此类交易的关联交易。?本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订建设工程项目管理服务合同暨关联交易的议案》，公司拟将现有若干技术改造项目中的土建和装修工程委托公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公司宁波维科置业有限公司（以下简称“维科置业”）进行项目管理服务，暂定项目管理服务费为6,680,908元（其中，东莞维科电池一期PACK栋项目242,720元、东莞二期项目1,948,888元、南昌项目4,489,300元）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间无此类交易的关联交易。
本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
宁波维科置业有限公司为公司控股股东维科控股集团股份有限公司全资子公司。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：宁波维科置业有限公司住所：海曙区柳汀街225号企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：何承命注册资本：人民币30,025万元经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科置业以房地产开发、经营；房屋租赁为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与宁波维科置业有限公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的审计报告德威（会）财审字【2020】00295号，截至2019年12月31日，维科置业资产总额为67.17亿元，股东权益为
6.81亿元；2019年实现营业收入为1.61亿元，净利润9223.97万元。
三、交易标的基本情况及合同履约安排
（一）交易标的情况和合同履约安排
委托人（甲方）：维科技术股份有限公司
项目管理人（乙方）：宁波维科置业有限公司
项目名称：东莞维科电池有限公司一期PACK栋项目、二期联志厂区改造项目、南昌产业园一期项目
（二）项目管理范围和内容
对项目的设计、报建、招标、施工、安全、质量、成本、验收、交付、结算等全过程统筹管理，包括：
1、组织设计、申报各项建设审批手续；
2、组织招标、施工、安全、质量管理、动态成本控制；
3、组织办理竣工验收手续、竣工结算、资料移交工作。
（三）项目管理目标
1、成本目标：按各项目开发大纲中的目标成本进行控制。
2、质量目标：达到一次性验收合格标准。
3、工期目标：满足委托人进度要求，按期交付使用。
4、安全与文明施工目标：满足当地文明标化工地要求。
（四）项目管理服务费
1、暂定项目管理服务费：6680908元（其中，东莞维科电池一期PACK栋项目242720元、东莞二期项目1948888元、南昌项目4489300元）。
暂定项目管理服务费，以目标成本中项目管理范围内的施工类合同估算金额作为取费基数（工艺设备等不在项目管理范围的金额不计），取费费率：2% ,最终项目管理服务费，以集团二审结算金额作为取费基数进行调整，取费费率不变。
（五）项目管理服务费支付方式
1、乙方先期进行东莞维科电池有限公司一期PACK栋项目的项目管理服务，项目完成后，由甲方对项目管理服务进行评估，评估肯定结果的，进行东莞二期及南昌项目的项目管理合同，并支付东莞维科电池一期PACK栋项目暂定项目管理服务费的80%以及东莞二期项目和南昌项目暂定项目管理服务费之和的20%；
2、主体结构完成后一个月内，甲方支付乙方暂定项目管理服务费的20%（东莞二期项目和南昌项目）；
3、竣工验收交付后一个月内，甲方支付乙方暂定项目管理服务费的40%（东莞二期项目和南昌项目）；
4、项目管理范围所有合同完成集团二审后一个月内，甲乙双方根据最终工程结算造价结算项目管理服务费后，甲方支付剩余项目管理服务费。
5、甲方付款前，乙方须向甲方提供税点6%的增值税专用发票。
（六）项目日常开支费用
1、乙方发生的、在项目责任主体自有资源范围内能够满足的费用，由项目责任主体承担，并列入项目费用，双方不再进行结算。主要包括食堂就餐费用，宿舍房租和税点，自有车辆接送机/站，日常办公费用等。
2、乙方发生的、在项目责任主体自有资源范围之外，需要对外付现的费用，包含在2%服务费内，由乙方支付。主要包括：火车票、飞机票，出租车或滴滴费用，宾馆住宿费，外部就餐费用，外部打印的工程图纸等。
3、项目需要发生的与当地主管部门或机构商务往来发生的业务招待费，包含在2%服务费内，由乙方支付。
4、项目发生的招投标费用、各类规费等，由项目责任主体支付，列入项目费用。
（七）项目的验收与交付
1、项目单体竣工和规划验收由乙方组织，并在验收前三天通知甲方派代表参加。
2、项目整体完成后，由甲、乙方会同有关部门共同组织综合验收。综合验收完成后7天内，乙方应将全部工程正式交付甲方使用。乙方负责办妥与项目有关的产权证明，并移交甲方。
3、项目综合验收通过后2个月内，乙方须移交项目相关资料，包括竣工图纸、有关部门审批原件、工程涉及的招投标文件、合同、工程建设有关资料等整个项目的全部资料一次性移交甲方，并按各地城建档案馆的要求，办理好归档手续。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
维科置业具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次与其签订建设工程项目管理服务合同，借助其在房地产开发方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年7月10日召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于签订建设工程项目管理服务合同暨关联交易的议案》。关联董事何承命先生、吕军先生、陈良琴先生、苏伟军先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案（同意5票，反对0票，弃权0票）（详见上海证券报及上海证券交易所网站）。
公司独立董事对公司与宁波维科置业有限公司签订建设工程项目管理服务合同的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于签订建设工程项目管理服务合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：本次签订建设工程项目管理服务合同的关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。本次关联交易定价，参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会二〇二〇年七月十四日
报备文件：
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
3、建设工程项目管理服务合同