厦门建发股份有限公司第八届董事会2020年第三十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日向各位董事发出了召开第八届董事会2020年第三十次临时会议的通知。会议于2020年9月6日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司下属企业对外收购资产的议案》
1、公司控股子公司联发集团有限公司旗下全资子公司厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）拟通过以下方式收购合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“标的公司”，股票代码：603909.SH）的控制权，具体如下：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献拟将其持有的共计19,967,500股股份（占标的公司总股本的13.94%）的表决权委托给联发投资；刘德全、高玮琳拟放弃其持有的共计14,962,500股股份（占标的公司总股本的
10.45%）之上的表决权；（2）联发投资拟通过协议转让方式受让股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）持有的所有标的公司股份（占标的公司总股本的24.39%）中的8,732,500股（简称“转让股份”，占标的公司总股本的6.10%）。转让股份的总转让价款为人民币204,253,175元，每股转让价格为23.39元。公司下属企业联发投资将通过获得原股东的表决权委托及放弃表决权、协议受让合诚股份股份的方式实现对合诚股
份的实际控制。
2、联发投资和原股东双方有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（以下简称“后续股份转让”），届时将根据上海证券交易所协议转让定价规则确定后续股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元人民币，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资在本次股份转让与后续股份转让中支付的总价款不超过57,000万元。提请公司董事会授权联发集团董事会或联发集团董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与上述交易有关的事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司下属企业参与认购合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票的议案》
合诚股份拟向联发投资非公开发行2,600万股A股股票，发行价格为15.20元/股。联发投资拟以现金39,520.00万元人民币（最终认购金额以最终认购股票数量为准）认购2,600万股（最终认购数量以证监会核准后的发行量为准）。
提请公司董事会授权联发集团董事会或联发集团董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与上述交易有关的事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年9月8日