证券代码：
600153
公司简称：建发股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门建发股份有限公司
2020
年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020
年
月
目录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、激励计划的主要内容
...... 6
（一）激励对象的范围
...... 6
（二）标的股票来源和数量
...... 6
（三）限制性股票的分配情况
...... 6
（四）激励计划的时间安排
...... 7
（五）限制性股票的授予价格
...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
...... 9
（七）激励计划的其他内容
...... 13
五、独立财务顾问意见
...... 14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
...... 14
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
...... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
...... 15
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
...... 16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
. 16
（八）对公司实施激励计划的财务意见
...... 17
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
...... 18
（十一）其他应当说明的事项
...... 18
六、备查文件及咨询方式
...... 20
、备查文件 ...... 20
、咨询方式 ...... 20
一、释义
1. 建发股份、公司：指厦门建发股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，
中层管理人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《厦门建发股份有限公司章程》。
16. 《考核管理办法》：指《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建发股份提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对建发股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建发股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请建发股份全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对建发股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《175号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）建发股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
建发股份2020年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和建发股份的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划的激励对象不超过294人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员。
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过2,835.20万股，总计约占本激励计划公告时公司股本总额283,520.05万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 |
| 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 |
郑永达 董事长20 0.71% 0.007%林 茂 董事、总经理20 0.71% 0.007%陈东旭 董事、副总经理15 0.53% 0.005%
王志兵 副总经理15 0.53% 0.005%江桂芝 副总经理、董事会秘书15 0.53% 0.005%许加纳 财务总监15 0.53% 0.005%中层管理人员（合计
人）
2,735.20 96.47% 0.965%
合计2,835.20 100% 1.00%注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入。
（四）激励计划的时间安排
、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
、本计划的授予日
授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
、本计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起
| 可解除限售数量占获授权益数量比例 | |
| 24 |
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日为止
33%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日为止
33%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起
| 36 |
| 48 |
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日为止
34%
、本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易
日公司股票交易均价之一的60%
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（
）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（
）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。注：1、每股收益是指基本每股收益。
2、上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。
3、上述业绩条件中相关财务数据均不含本公司土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村
改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。
、激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（
）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
（
）
| 2021 |
年度每股收益不低于
元
| / |
股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（2）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低
于15%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2021年度营业利润占利润总额的比重不低于90%；
第二个解除限售期
（
）
| 2022 |
年度每股收益不低于
元
| / |
股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低
于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%；
第三个解除限售期
（
）
| 2023 |
年度每股收益不低于
元
| / |
股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（2）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低
于35%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2023年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、被证监会调出本行业或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会决定剔除或更换该样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
3、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村
改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（
）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 |
| 待改进 | 不称职 |
个人解锁系数1 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（
）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
在证监会“批发与零售业-批发业”上市公司中选取27家与建发股份主营业务相近的公司，再加入厦门本地主营业务与建发股份相近的厦门象屿，最终选取28家上市公司作为本公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业。
按照以上标准筛选出28家对标上市公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 证券代码 | 证券简称 |
中成股份
| 000151.SZ | 600051.SH |
宁波联合
| 000906.SZ |
浙商中拓
| 600250.SH |
南纺股份
| 000626.SZ |
远大控股
| 603003.SH |
龙宇燃油
| 600704.SH |
物产中大
| 600739.SH |
辽宁成大
| 600058.SH |
五矿发展
| 600826.SH |
兰生股份
| 300538.SZ |
同益股份
| 600287.SH |
江苏舜天
| 600647.SH |
同达创业
| 002091.SZ |
江苏国泰
| 600710.SH |
苏美达
| 600755.SH |
厦门国贸
| 000019.SZ |
深粮控股
| 600981.SH |
汇鸿集团
| 600626.SH |
申达股份
| 600128.SH |
弘业股份
| 600822.SH |
上海物贸
| 600753.SH |
东方银星
| 600546.SH |
山煤国际
| 600180.SH |
瑞茂通
| 000701.SZ |
厦门信达
| 600278.SH |
东方创业
| 000632.SZ |
三木集团
| 600057.SH |
厦门象屿
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、建发股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、建发股份激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致建发股份股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《
号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
建发股份为实行本次激励计划而制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害建发股份及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《
号文》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本计划拟授予的限制性股票数量不超过2,835.20万股，总计约占本激励计划公告时公司股本总额283,520.05万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的建发股份股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划的权益
授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《
号文》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交
易日公司股票交易均价之一的60%。
经核查，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《
号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：建发股份不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》《175号文》《171号文》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《
号文》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
建发股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，建发股份在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为建发股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第
号——
股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，建发股份2020
年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及营业利润占利润总额的比重。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。营业利润占利润总额的比重反映公司主营业务收益在企业整体收益中的比重。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：建发股份2020
年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《
号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2、作为建发股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审
核批准；
（2）建发股份股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
、备查文件
（1）《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《建发股份第八届董事会2020年第三十一次临时会议决议公告》
（3）《建发股份第八届监事会第七次会议决议公告》
（4）《厦门建发股份有限公司第八届董事会2020年第三十一次临时会议的独
立意见》
、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052