| 股票代码：600153 | 股票简称：建发股份 | 公告编号：临2021—015 |
| 债券代码：155765 | 债券简称：19建发01 | |
| 债券代码：163104 | 债券简称：20建发01 | |
| 债券代码：175228 | 债券简称：20建发Y1 | |
| 债券代码：175878 | 债券简称：21建发Y1 |
●本次交易已经公司第八届董事会2021年第十一次临时会议审议通过，尚需报厦门市国资委审批。
●重要风险提示：本次公司与交易相关方签署的《集团拟议重组条款书》系各方经友好协商达成的意向，重组具体事宜将在公司完成对交易标的尽职调查、评估等工作后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的重组协议，目前尚存在不确定性。公司将依据事项具体进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
一、交易概述
2021年4月13日，公司全资子公司建发纸业与新胜大、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人签署了《集团拟议重组条款书》，建发纸业拟参与森信纸业的拟议重组。本次签订的《集团拟议重组条款书》为具有法律约束力的框架性协议，属于各方合作意愿、框架性约定，后续各方会另行签署具有法律约束力的最终重组协议。
本次交易已经公司第八届董事会2021年第十一次临时会议审议通过，尚需报厦门市国资委审批。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次森信纸业重组事项亦可详见其在联交所网站披露的相关公告。
二、重组标的基本情况
1.企业名称：森信纸业集团有限公司（已委任临时清盘人，仅就重组目的）
（00731.HK ）
2.成立时间：1995年
3.企业性质：有限公司
4.注册地址：百慕大
5.已发行资本：普通股1.14亿港币及优先股0.13亿港币
6.主营业务：纸品制造、销售纸品、包装纸及纸品制造之物料、及开发物业及租赁投资物业
7.股权结构：李诚仁、岑绮兰夫妇，通过个人权益与公司权益及家庭权益直
接及间接联合持有森信纸业74.5%股权，简单股权图如下：
8.森信纸业现状：森信纸业股份自2020年7月2日上午9时正于联交所暂停买卖，以待刊发截至2020年3月31日止年度之经审核年度业绩有关之公告。森信纸业于2020年7月18日向百慕大最高法院提交清盘的呈请，以促成“轻触”方式临时清盘，使公司有时间制定及实行财务重组。百慕大最高法院继而于2020年7月24日任命德勤．关黄陈方会计师行之黎嘉恩先生，何国樑先生和Deloitte Ltd 的Rachelle Ann Frisby为公司共同及各别临时清盘人（仅就重组目的）。
9.森信纸业最近一期经披露的主要财务数据如下：
单位：千港元
| 2019年9月30日 （未经审计） | |
| 非流动资产 | 2,949,865 |
| 物业、厂房及设备 | 1,991,587 |
| 流动资产 | 3,613,463 |
| 应收账款及其他应收款项 | 2,301,020 |
| 总资产 | 6,563,328 |
| 流动负债 | 3,258,314 |
| 应付账款及其他应付款项 | 1,560,444 |
| 借贷 | 719,955 |
| 非流动负债 | 1,269,088 |
| 借贷 | 787,165 |
| 总负债 | 4,527,402 |
| 总权益 | 2,035,926 |
| 2019年1-9月 （未经审计） | |
| 收益 | 3,002,069 |
| 期內盈利 | 51,219 |
（2）向森信纸业债权人发行债权人股份，约占森信纸业经扩大股本的17％。在符合联交所上市规则及法律、法规规定的前提下，在森信纸业重组完成后的12个月内，上述债权人有权要求建发纸业与新胜大的合资公司按上述70%股本认购价同等的计价基础购买其持有的债权人股份。
（3）森信纸业除远通纸业以外的公司对远通纸业的应收账款（若有）将被剥离。
4.森信纸业复牌。
森信纸业重组的完成将以重组协议中约定的先决条件的满足为前提，包括但不限于：
（1）联交所已无条件批准森信纸业的认购股份、债权人股份及公开发售股份上市并允许其交易；
（2）森信纸业股东（根据联交所上市规则等法律法规允许其投票的股东）在公司的股东特别大会上通过以下决议：
（i）重组协议及其项下拟进行的重组；
（ii）与认购事项有关的协议及其项下拟进行的交易；
（iii）配发及发行认购股份、债权人股份及公开发售股份；
（iv）清洗豁免（如有）；
（3）森信纸业与其债权人根据香港和百慕大法律制定的公司协议安排已生效并已完成资产剥离；
（4）香港证监会批准清洗豁免，并满足附带的任何条件（如有）；
（5）获得中国法院关于建发纸业与新胜大认可的远通纸业重整方案执行完毕的裁定；
（6）符合联交所提出的复牌条件；
（7）建发纸业及新胜大已取得国内监管机构关于森信纸业重组方案的所有批准。
5.重组协议：各方应尽一切合理努力在2021年4月30日之前签订《重组协议》。
《集团拟议重组条款书》具有法律约束力，自签署日期起生效，并应自以下日期中的较早者自动终止：终止日期（2021年4月30日或双方另行书面同意的稍后日期）；或《重组协议》的签署日期。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
若森信纸业重组方案成功实施，建发纸业通过控股森信纸业，实现对造纸业务的产业链整合，易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。由于本次重组的条款以及能否成功实施尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
六、风险提示
本次公司与交易相关方签署的《集团拟议重组条款书》系各方经友好协商达成的意向，重组具体事宜将在公司完成对交易标的的尽职调查、评估等工作后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的重组协议，目前尚存在不确定性。
公司将依据事项具体进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2021年4月14日