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建发股份:建发股份关于下属企业对外收购资产的进展公告 下载公告
公告日期:2021-08-11
股票代码:600153股票简称:建发股份公告编号:临2021—064
债券代码:155765债券简称:19建发01
债券代码:163104债券简称:20建发01
债券代码:175228债券简称:20建发Y1
债券代码:175878债券简称:21建发Y1
债券代码:188031债券简称:21建发Y2

每股转让价格为16.53元。同时,厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬等7名核心团队股东(以下简称“核心团队”)签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》;建发房产与合诚股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。

本次收购完成后,厦门益悦有权在第一届董事会(由6名非独立董事和3名独立董事组成)中推荐4名非独立董事(含董事长)及1名独立董事,拟取得合诚股份控制权。

本次收购不触及要约收购,未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述收购事项具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“临2021—053”号公告。

2021年7月8日,合诚股份召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》,同意豁免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体详见合诚股份在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2021年8月6日,厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团有限公司下属建发国际全资子公司厦门益悦收购合诚股份控制权事项的批复》(厦国资产〔2021〕161号),同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日,厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2021〕444),国家市场监督管理总局决定对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查。厦门益悦从即日起可以实施集中。具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“临2021—063”号公告。

二、本次交易进展情况

2021年8月10日,深圳聚惠决定退出本次交易。经友好协商,深圳聚惠与厦门益悦签署了《终止协议》,协议终止了厦门益悦与深圳聚惠双方于2021年6月21日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项并且双方不再追究相关责任。此外,于2021年8月10日,厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦及武若愚签署《股份转让协议补充协议》,协议约定各方同意继续实施于2021年6月

21日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项。

三、《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》核心内容

(一)《终止协议》

1、签署主体

甲方(“受让方”):厦门益悦置业有限公司统一社会信用代码:91350200303285066B法定代表人:林伟国乙方(“转让方”):聚惠(深圳)基金管理有限公司统一社会信用代码:91440300359958493K法定代表人:肖文君

2、终止内容

(1) 甲方与乙方于2021年6月21日签订编号为JFHC2021002的《股份转让协议》(“《股份转让协议》”)。

(2) 前述《股份转让协议》签订后、交割前,因情况发生变化,甲乙双方经友好、充分协商,就终止本次股份转让达成一致。

基于上述,甲乙双方依据有关法律法规,本着平等、自愿、公平合理的原则,经协商一致,达成如下协议:

甲乙双方终止编号为JFHC2021002《股份转让协议》项下厦门益悦与深圳聚惠之间标的股份转让,因终止本次股份转让造成的任何损失由甲乙双方各自自行承担,双方之间相互不追究任何责任。

(二)《股份转让协议之补充协议》

1、签署主体

甲方(“受让方”):厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码:91350200303285066B

法定代表人:林伟国

乙方(“转让方”):

(1) 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5D9K3T8M法定代表人:李挺

(2) 上海豪敦资产管理有限公司

统一社会信用代码:91310118MA1JL3YR63法定代表人:武若愚

(3) 武若愚,公民身份号码:150202********1

2、补充协议内容

(1) 厦门益悦与深圳聚惠协商签订《终止协议》,终止《股份转让协议》项下厦门益悦与深圳聚惠之间标的股份转让;盛泰鑫、上海豪敦、武若愚对此无异议。

(2) 厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦、武若愚同意继续实施编号为JFHC2021002《股份转让协议》项下标的股份转让。

3、股份转让及转让价款

甲乙双方同意,乙方将其所持标的公司股票按每股人民币16.53元的价格转让给甲方,乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下:

序号名称身份证号码 /统一社会信用代码转让数量(股)转让价款(元)
1武若愚150202********11,291,27921,344,842
2盛泰鑫91440300MA5D9K3T8M1,819,94430,083,674
3上海豪敦91310118MA1JL3YR63938,17215,507,983
小计4,049,39566,936,499

33,008,502股(对应合诚股份总股本的16.46%)的股份,转让价格为16.53元/股,合计转让价款为545,630,538元。

本次交易完成后,厦门益悦成为合诚股份单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东;厦门益悦有权在第一届董事会(由6名非独立董事和3名独立董事组成)中推荐4名非独立董事(含董事长)及1名独立董事,拟取得合诚股份控制权。

五、本次交易的风险提示

1、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化、一方或双方主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现、或有其他不可预见的情形出现时,将可能导致本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

前述事项存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2021年8月11日


  附件:公告原文
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