湖南华升股份有限公司2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月8日14:00会议地点：湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦9楼会议室主 持 人：杨洁董事长
一、主持人介绍股东到会情况及会议内容
二、与会股东及授权代表审议以下议案
1、审议公司《2018年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2018年年度报告及摘要》；
3、审议公司《2018年度财务决算报告》；
4、审议公司《2018年度利润分配预案》；
5、审议公司《2018年度提取资产减值准备的报告》；
6、审议公司《2018年度独立董事述职报告》；
7、审议公司《2018年度监事会工作报告》；
8、审议公司《关于公司经营班子2019年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》；
9、审议公司《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
三、选举产生监票人；
四、参加现场会议的股东审议议案并表决；
五、统计现场会议表决情况；
六、由监票人宣布现场投票结果；
七、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果；
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果；
九、湖南湘楚律师事务所律师宣布见证结果；
十、宣读公司《2018年年度股东大会决议》。
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之一
华升股份2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，规范运作，科学决策，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
现将公司董事会2018年的工作情况报告如下，请予审议。
一、2018年度生产经营情况
2018年，我们面对国内外错综复杂的经济形势，针对上市公司生存发展中遇到的各种困难，积极应对，主动作为，生产经营取得了良好的成绩。一是以产品结构调整为突破口，积极研发适销对路的新产品。二是加强市场调研，进一步拓宽渠道，创新营销方式。三是降本增效，在节约用工、消化库存等方面成效明显。四是积极盘活存量资金，最大限度提高自有资金使用效率。公司的活力和市场竞争力有所增强，整体呈现出稳中向好的发展趋势。全年共完成营业收入101,686万元，较上年同期增长了42.72%，归属于上市公司股东的净利润为2,760.97万元，实现扭亏为盈。
二、2018年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了7次会议，具体如下：
1、2018年2月8日，召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年4月10日，召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理业务报告》、《2017年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度提取资产减值准备的报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度审计委员会履职报告》、《2017年内部控制自我评价报告》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《关于公司经营班子2018年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
3、2018年4月25日，召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《2018年第一季度报告》。
4、2018年5月15日，召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司签订入园协议暨对外投资的议案》。
5、2018年8月14日，召开了第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告及摘要》、《关于调整公司组织机构的议案》。
6、2018年9月28日，召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以公开挂牌的形式出售湘财证券部分股权的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
7、2018年10月25日，召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公
平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2018年度，各委员会根据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）公司独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职责，勤勉工作，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并就相关事项发表独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司信息披露工作
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司依照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。2018年，在上交所上市公司信息披露年度考核中，公司的信息披露等级由C类上升到B类，跨上了新台阶。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，并有专门的部门具体负责此项工作，协调公司与证券监管机构、股东及媒体等之间的信息沟通，多渠道保持公司与投资者之间的良性互动和多层次沟通，加深了投资者对公司的了解，切实保护了投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、董事会2019年工作安排
2019年董事会将进一步加强公司的规范治理工作，进一步提升公司的规范运作和治理水平。董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规定和《公司章程》的要求，进一步建立和健全公司的各类规章制度，完善公司法人的治理结构，增强决策的科学性和透明度，提高公司信息披露的质量，促进公司的机制创新和治理优化，支持公司经营班子锐意改革、大胆创新、勇于开拓，及时调整产品结构和经营模式，控制成本增加效益，努力实现公司高质量发展。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之二
华升股份2018年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司《2018年年度报告全文及摘要》详细内容见2019年4月12日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之三
华升股份2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，在此基础上编制2018年年度财务报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司2018年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。下面报告公司财务决算情况。
一、资产财务状况（一）资产状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率（％） |
| 货币资金 | 30,966.17 | 17,987.26 | 72.16 |
| 应收票据及应收账款 | 9,510.55 | 11,207.33 | -15.14 |
| 其中: 应收账款余额 | 15,377.96 | 16,122.42 | -4.62 |
| 减：应收账款坏账准备 | 6,267.56 | 5,813.09 | 7.82 |
| 应收账款净额 | 9,110.40 | 10,309.33 | -11.63 |
| 预付款项 | 7,875.93 | 4,989.69 | 57.84 |
| 其他应收款余额 | 1,483.35 | 2,047.91 | -27.57 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 459.40 | 517.64 | -11.25 |
| 其他应收账净额 | 1,023.95 | 1,530.27 | -33.09 |
| 存货余额 | 26,440.36 | 30,893.79 | -14.42 |
| 减：存货跌价准备 | 10,024.77 | 9,158.96 | 9.45 |
| 存货净额 | 16,415.59 | 21,734.83 | -24.47 |
| 其他流动资产 | 2,231.01 | 5,182.89 | -56.95 |
| 可供出售金融资产 | 1,773.44 | 4,637.76 | -61.76 |
| 长期股权投资 | 2,390.75 | 2,373.08 | 0.74 |
| 投资性房地产 | 2,203.56 | 2,321.91 | -5.10 |
| 固定资产原值 | 12,173.42 | 12,912.21 | -5.72 |
| 减：固定资产减值准备 | 688.70 | - | - |
| 固定资产净值 | 11,484.72 | 12,912.21 | -11.06 |
| 在建工程 | 1,492.09 | 936.14 | 59.39 |
| 无形资产 | 13,783.52 | 14,340.08 | -3.88 |
| 递延所得税资产 | 1,773.89 | 2,542.27 | -30.22 |
| 其他非流动资产 | 1,173.75 | 1,173.75 | - |
| 资产总计 | 104,098.93 | 103,869.48 | 0.22 |
截至2018年12月31日，公司总资产104,098万元，比2017年末增加229万元，增幅0.22%。公司资产规模不大，负债率低，结构比较合理，偿债能力强。主要变动项目说明如下：
1、货币资金增加12,978万元，增幅72.16%，主要是母公司收到湘财证券股权转让款及分红款。
2、应收账款净值减少1,200万元，减幅11.63%，主要原因是加大了应收款项的回收力度。
3、预付款账增加2,886万元，增幅57.84%，主要是子公司正常外贸业务规模扩大所致。
4、存货减少5,319万元，减幅24.47%，主要原因：一是本期各子公司加大了库存商品去库存力度，成效明显；二是由于苎麻原料供应短缺，价格大幅上涨，采购购入量减少。
5、其他流动资产减少2,952万元，减幅56.95%，主要是跨期的银行理财产品于本期到期所致。
6、可供出售金融资产减少2,864万元，减幅61.76%，主要本期收回子公司华升工贸公司投资的江苏金百灵资产管理有限责任公司华升1号私募基金2500万元。
7、固定资产减少1,427万元，减幅11.06%，除正常累计折旧的计提外，本期还对部分固定资产计提了689万元的固定资产减值准备。
（二）负债状况单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率（％） |
| 短期借款 | 1,000.00 | 2,900.00 | -65.52 |
| 应付票据及应付账款 | 6,965.36 | 10,773.18 | -35.35 |
| 预收款项 | 11,048.68 | 7,568.07 | 45.99 |
| 应付职工薪酬 | 7,042.15 | 6,262.20 | 12.45 |
| 应交税费 | 1,700.05 | 1,684.65 | 0.91 |
| 其他应付款 | 6,648.61 | 6,288.84 | 5.72 |
| 长期应付款 | 2,800.30 | 2,800.30 | - |
| 递延收益 | 150.11 | 213.41 | -29.66 |
| 负 债 合 计 | 37,355.25 | 38,490.66 | -2.95 |
截至2018年12月31日，公司负债总额37,355.25万元，比2017年末减少1,135万元，减幅2.95%。公司总负债主要是流动负债，很少长期负债，其中流动负债34,404.84万元，非流动负债2,950.42万元。主要变动项目说明如下：
1、短期借款减少1,900万元，减幅65.52%，主要是子公司归还了部分银行借款。
2、应付票据及应付账款减少-3,807万元，减幅35.35，主要是正常经营业务交易影响。
3、预收账款增加3,481万元，减幅45.99%，主要是子公司正常外贸业务规模扩大所致。
（三）净资产状况 单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率（％） |
| 股本 | 40,211.07 | 40,211.07 | - |
| 资本公积 | 14,794.95 | 14,794.95 | - |
| 盈余公积 | 2,702.60 | 2,088.59 | 29.40 |
| 未分配利润 | 7,289.22 | 5,142.27 | 41.75 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 64,997.84 | 62,236.87 | 4.44 |
| 少数股东权益 | 1,745.84 | 3,141.94 | -44.43 |
| 所有者权益合计 | 66,743.68 | 65,378.81 | 2.09 |
2018年末，归属母公司股东的所有者权益总额64,998万元，较上年末增加2,760.97万元，增幅4.44%。主要是年度内归属于母公司股东的净利润增加。
二、经营情况 单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率（％） |
| 营业收入 | 101,685.97 | 71,245.37 | 42.73 |
| 营业成本 | 96,496.23 | 71,263.02 | 35.41 |
| 税金及附加 | 756.92 | 589.56 | 28.39 |
| 销售费用 | 2,599.74 | 2,891.42 | -10.09 |
| 管理费用 | 5,590.49 | 5,383.98 | 3.84 |
| 研发费用 | 514.84 | 497.93 | 3.40 |
| 财务费用 | 254.76 | -271.89 | -193.70 |
| 资产减值损失 | 4,709.92 | 5,008.67 | -5.96 |
| 其他收益 | 254.48 | 472.24 | -46.11 |
| 投资收益 | 9,683.46 | 199.83 | 4,745.83 |
| 资产处置收益 | 1,721.15 | 2,171.57 | -20.74 |
| 营业利润 | 2,422.15 | -11,275.34 | -121.48 |
| 营业外收入 | 29.94 | 28.59 | 4.73 |
| 营业外支出 | 155.18 | 290.92 | -46.66 |
| 利润总额 | 2,296.91 | -11,537.66 | -119.91 |
| 所得税费用 | 919.41 | 182.29 | 404.37 |
| 净利润 | 1,377.50 | -11,719.95 | -111.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,760.97 | -8,656.95 | -131.89 |
| 少数股东损益 | -1,383.47 | -3,063.00 | -54.83 |
| 综合收益总额 | 1,377.50 | -11,720.00 | \ |
| 归属于母公司股东综合收益 | 2,760.97 | -8,656.95 | -131.89 |
| 总额 | |||
| 基本每股收益 | 0.0687 | -0.2153 |
（一）营业收入全年实现主营业务收入100,429万元，比上年增收30,847万元，增长44.33%。其中：出口贸易业务收入78,127万元，比上年增加25,368万元，增加48.08%；纺织生产主营业务收入20,612万元，比上年增加4,684万元，增长29.41%；制药机械制造业务收入1,670万元，比上年增加901万元，增长117.18%。增收的主要原因：一是公司加大出口贸易开拓力度，工贸公司增收25,368万元；二是公司生产企业抢抓产品市场价格回暖的契机，加大库存商品去库存力度，增收4,684万元以上，其中：雪松公司增收4,296万元，洞庭麻业公司增收388万元。
（二）利润总额
1、与上年同期比较
2018年，实现利润总额2,296万元，上年为亏损11,538万元，同比实现了扭亏为盈，减亏增利13,834万元。
2、分单位完成情况
总体来看，5家子公司全部实现了减亏增利，保证公司较好地完成了年度扭亏为盈奋斗目标。分单位来看，洞庭麻业亏损4,762万元，同比减亏129万元，减亏3%；株洲雪松亏损1,125万元，同比减亏913万元，减亏45%；汇一药机亏损1,430万元，同比减亏3,151万元，减亏69%；华升工贸和华升服饰2家单位都实现了增收增利，其中：华升工贸实现利润577万元，同比增利416万元，增利258%；华升服饰实现利润144万元，同比增利32万元，增利28%。5家子公司中，同比减亏金额最多的单位是汇一药机，同比减亏3,153万元，减
亏69%；同比增利金额最多的单位是华升工贸，同比增利416万元，增利258%。
3、项目原因分析按照利润构成的要素，对增利减亏的主要因素进行分析，影响增利减亏的因素主要有三项，合计减亏增利13,834万元。具体因素如下：
一是收益类项目增收增利8,953万元。其中：投资收益增利9,483万元，资产处置收益及其他收益减少减利669万元，营业外收支相抵净支出额减支增利137万元。2018年公司处置所持湘财证券部分股权和株洲雪松公司部分土地及房产（被当地政府征收）等事项，共取得收益11,237万元，上年仅2,157万元，比上年增利4.21倍，是今年实现扭亏为盈的最主要因素。
二是客观性增支等因素，同比增支减利327万元。其中：因收入增长较多增加税金及附加支出167万元，因利息收入减少及汇率变动的影响财务费用增加527万元，因压缩费用开支，研发、管理和销售费用合计减支增利68万元，因计提资产减值损失同比减少增利299万元；
三是营业毛利同比由亏转盈增利5,208万元。下面对营业毛利同比大幅增加的因素做一个简要分析。
近年来由于原材料苎麻价格大幅上涨，人工成本刚性增加，环保压力不断增大，加上生产规模急剧压缩，公司营业毛利2017年已由正转负，公司因此对年初库存商品、原材料等存货计提了大额资产减值准备。2018年3、4月间纺织产品市场价格有所回暖，公司按照年初制定的去库存方案，抢抓有利时机，努力销售适销对路的库存产品，压减产品库存净额5,650万元。由于该部分产品年初已计提资产减值准备2,743万元，导致今年营业毛利与上年同比帐面上体现大幅增加，提高产品营业毛利率2.70个百分点。为了实现控亏减亏目标，各生产子公司还努力调整产品结构，以市场为导向，尽力生产毛利率高的产品。公司因调整结构、转型升级、努力生产、销售毛利率高的产品增加毛利1,754
万元，因销售价格回暖上涨增加毛利1,908万元，因成本增支减少毛利1,371万元。
三、现金流量情况 单位：人民币万元
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 本年较上年 变动比例（%） | ||
| 经营活动现金流入小计 | 128,072 | 87,976 | 45.58 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 130,620 | 89,765 | 45.51 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,547 | -1,788 | - | ||
| 投资活动现金流入小计 | 23,335 | 3,764 | 519.98 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 7,759 | 6,042 | 28.42 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,577 | -2,278 | - | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,000 | 2,900 | -65.62 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 3,061 | 3,191 | -4.07 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,061 | -291 | - | ||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4 | -4 | - | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,973 | -4,361 | - | ||
从上述公司现金流量变化情况来看，现金流量有如下特点：
（1）经营活动产生的现金流量净额：自 2016 年至今，连续三年现金流出量大于现金流入量，经营资金因为经营亏损而减少，经营活动现金流量也在减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2018年投资活动产生的现金流量净额出现大幅增长，主要是母公司转让部分湘财证券股权及湘财证券分红收到现金流入9,787万元，子公司株洲雪松收到政府拆迁补偿款1,946万元，子公司华升工贸收回投资收到现金2,700万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：本年为-2,061万元，主要是子公司归还银行短期借款。
本期现金及现金等价物净增加额为10,973万元，与上年比较有较大幅的增加，主要是因为母公司出售部分湘财证券股权所获得的大额现金的增加。公司经营活动产生的现金净流量近三年来一直为负数，公司经营活动盈利能力堪忧。应加快转型升级步伐，提升产品盈利能力，增加经营性现金流入，控制资金流出，防范资金风险。
四、资产减值准备计提情况
2018年计入公司合并报表的资产减值损失为4,710万元，其中：本年度增提存货跌价准备3,609万元；增提应收款项坏帐准备412万元；增提固定资产减值准备689万元。有关情况说明如下：
1、增提存货跌价准备3,609万元，同时因销售以前年度已计提的存货而转销存货跌价准备2,743万元。一方面，公司部分产品因市场需求萎缩、产销不对路等原因导致产品价值持续下降，按照成本与可变现净值孰低的计量原则，补提了相应的存货跌价准备3,609万元；另一方面，公司对市场需求有所好转的产品加大了销售力度，本期库存商品销售数量有所上升。按照会计准则规定，在确认成本的同时将以前年度计提的存货跌价准备2,743万元进行了转销。
2、增提应收款项坏帐准备412万元。对于应收款项计提坏帐准备，其中金额较大的分别是湖南汇一制药机械公司本年补提坏账准备276万元、华升工贸本年补提坏账准备176万元以及株洲雪松转回111万元，均属于对正常生产经
营过程中产生的应收款项按照会计制度的要求，进行减值测试后计提的坏帐准备。
3、增提固定资产减值准备689万元。分别是洞庭麻业478万元和株洲雪松计提减值211万元。公司依据自身经营状况结合会计准则的要求，以谨慎的态度，对部分固定资产进行了减值测试。对有迹象表明已发生减值的固定资产，将估计可收回金额与资产账面价值比较，针对可收回金额低于账面价值的固定资产计提了减值准备。
4、转销可供出售金融资产减值准备8,822万元。可供出售金融资产减值准备年初余额为19,756万元，年度内出售部分湘财证券股权，转销可供出售金融资产减值准备8,822万元，可供出售金融资产减值准备年末余额为10,934万元，对税前利润影响（增加投资收益）为8,822万元。
5、商誉减值准备年末、年初余额均为4,639万元，无变化。
以上五项具体情况详见《2018年度提取资产减值准备的报告》中专项说明。
五、有关委托理财情况
2018年 4月，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及其控股子公司使用总额不超过14,000万元、单项不超过3,000万元闲置自有资金购买银行发行的安全性高、流动性好的稳健性理财产品，单项产品投资期限不超过12个月。资金来源系公司自有资金，在额度内资金可以滚动使用，且本次委托理财不构成关联交易。公司严格遵守董事会决议明确的各项规章制度，落实了有关风险控制措施，主动接受公司董事会、监事会、内外部审计机构和证券监管部门的监督检查，并在定期报告中进行了披露。现将有关情况报告如下：
2018年共有工贸公司、服饰公司和株洲雪松及华升股份母公司4家单位开展了委托理财业务，年度内平均投入资金共计5,681万元，年度内取得理财收益共计237.97万元，平均年化收益率为4.19%。与2017年比较，理财收益增长28.20%；与公司当年结构性存款年化收益率比较，高出结构性存款0.69个百分点，增收40余万元。
六、本次利润分配预案的说明
最近三年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润，2018年为27,609,663.84元，2017年为-86,569,456.92元，2016年为9,479,492.41元，三年合计可供分配利润总额为-49,480,300.67元，年均可分配利润为-16,493,433.56元。
母公司近三年实现的净利润合计为51,503,012.36元，其中：2018年为85,883,904.65元（2017年为-7,652,226.59元，2016年为-26,728,665.70元），加上年初未分配利润-24,482,437.90元，减去计提10%盈余公积6,140,146.68元后，本年度可供分配的利润为55,261,320.07元。
鉴于：1、公司最近三年合并会计报表累计可供分配的利润为负数，且公司经营活动连续三年现金净流量为负数，为了保障公司正常运转，需要补充流动资金；2、公司最近三年扣除非经常性损益的净利润为负，主业调整结构、转型升级需要资金支持；3、个别子公司资金紧张，为确保企业正常生产经营、安全稳定，需给予一定的资金支持。因此，建议 2018年度公司利润分配预案为不分配。
有关利润分配预案的详细情况，详见《2018年度利润分配预案》中的专项说明。
该报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之四
华升股份2018年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：2018年27,609,663.84元，2017年-86,569,456.92元，2016年9,479,492.41元，三年合计可供分配利润总额为-49,480,300.67元，年均可分配利润为-16,493,433.56元。
母公司2018年度实现的净利润85,883,904.65元，2017年度实现的净利润-7,652,226.59元，2016年度实现的净利润-26,728,665.70元，加上年初未分配利润-24,482,437.90元，减去计提10%盈余公积6,140,146.68元后，本年度可供分配的利润为55,261,320.07元。
鉴于： 1、公司最近三年合并会计报表累计可供分配的利润为负数，且公司经营活动连续三年现金净流量为负数，为了保障公司正常运转，需要补充流动资金；2、公司最近三年扣除非经常性损益的净利润为负，主业调整结构、转型升级需要资金支持；3、个别子公司资金紧张，为确保企业正常生产经营、安全稳定，需给予一定的资金支持。因此，建议 2018年度公司利润分配预案为不分配。
该预案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之五
华升股份2018年度提取资产减值准备的报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产减值处理内部控制制度》，公司计提了2018年度的各项资产减值准备，现将具体情况简要报告如下：
资产减值准备情况汇总表 （单位：元）
| 项目 | 期初数 | 本期计提 | 本期减少 | 期末数 | |
| 转回 | 转销或核销 | ||||
| 坏账准备 | 63,307,265.39 | 4,705,792.39 | 582,366.81 | 155,734.00 | 67,274,956.97 |
| 存货跌价准备 | 91,589,599.29 | 36,088,863.38 | 27,430,775.82 | 100,247,686.85 | |
| 固定资产减值准备 | 6,886,954.52 | 6,886,954.52 | |||
| 可供出售金融资产减值准备 | 197,556,642.93 | 88,220,370.28 | 109,336,272.65 | ||
| 商誉减值准备 | 46,388,225.08 | 46,388,225.08 | |||
| 合计 | 398,841,732.69 | 47,681,610.29 | 582,366.81 | 115,806,880.10 | 330,134,096.07 |
以上坏帐准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备和固定资产减值准备合计计提4,768万元，转回58万元，转销11,565万元，合计对税前利润影响（增加利润）6,855万元。
2018年末各项资产账面余额及减值准备如下：
1、应收账款 （单位：元）
| 账 龄 | 年末数 | 年初数 | 影响利润数(减少利润以“-”号填列) | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 1年以内 | 30,640,295.15 | 19.92 | 1,532,014.75 | 39,721,087.26 | 24.64 | 1,986,054.36 | 454,039.61 |
| 1-2 年 | 5,635,035.29 | 3.66 | 563,503.53 | 3,845,102.16 | 2.38 | 384,510.22 | -178,993.31 |
| 2-3 年 | 3,472,960.49 | 2.26 | 1,041,888.15 | 7,730,087.29 | 4.79 | 2,319,026.19 | 1,277,138.04 |
| 3-4 年 | 3,960,289.73 | 2.58 | 1,980,144.87 | 2,607,824.26 | 1.62 | 1,303,912.13 | -676,232.74 |
| 4-5 年 | 1,960,158.53 | 1.27 | 1,568,126.82 | 3,530,151.76 | 2.19 | 2,824,121.41 | 1,255,994.59 |
| 5 年以上 | 11,821,609.18 | 7.68 | 11,821,609.18 | 10,885,864.28 | 6.75 | 10,885,864.28 | -935,744.90 |
| 注1 | 64,154,457.04 | 41.72 | 13,361,637.10 | 63,334,234.70 | 39.28 | 12,012,601.59 | -1,349,035.51 |
| 注2 | 32,140,159.03 | 20.91 | 30,812,047.23 | 29,569,834.34 | 18.35 | 26,414,823.06 | -4,397,224.17 |
| 小 计 | 153,784,964.44 | 100 | 62,680,971.63 | 161,224,186.05 | 100 | 58,130,913.24 | -4,550,058.39 |
注1是指单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；注2是指单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款；对于应收账款计提的坏帐准备，年初为5,813万元，年末为6,268万元，年度内计提471万元，本年度实际核销的应收账款金额16万元，本年坏账准备增加455万元。增提后坏帐准备计提比例40.76%，比年初36.06%增加了4.70个百分点。
2、其他应收款 （单位：元）
| 账 龄 | 期末数 | 期初数 | 影响利润数 (减少利润以“-”号填列) | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 1 年以内 | 1,356,529.54 | 9.15 | 67,826.48 | 2,100,030.46 | 10.25 | 105,001.52 | 37,175.04 |
| 1-2 年 | 810,237.28 | 5.46 | 81,023.73 | 841,283.55 | 4.11 | 84,128.36 | 3,104.63 |
| 2-3 年 | 1,068,282.54 | 7.20 | 320,484.76 | 38,094.94 | 0.19 | 11,428.48 | -202,965.97 |
| 3-4 年 | 35,659.08 | 0.24 | 17,829.54 | 221,957.59 | 1.08 | 110,978.80 | 93,149.26 |
| 4-5 年 | 167,525.63 | 1.13 | 134,020.50 | 48,764.23 | 0.24 | 39,011.38 | -95,009.12 |
| 5 年以上 | 2,731,765.72 | 18.42 | 2,731,765.72 | 2,981,160.88 | 14.56 | 2,981,160.88 | 913,327.82 |
| 注1 | 6,806,801.56 | 45.89 | 10,817,078.46 | 52.82 | |||
| 注2 | 1,856,705.71 | 19.38 | 1,241,034.61 | 3,430,727.47 | 16.75 | 1,844,642.73 | -166,414.85 |
| 小计 | 14,833,507.06 | 100 | 4,593,985.34 | 20,479,097.58 | 100 | 5,176,352.15 | 582,366.81 |
注1是认定为无风险组合的其他应收款，无需计提坏账准备；注2是指单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；关于其他应收款计提的坏帐准备，年初为517万元，年末为459万元，年度内转回58万元，年末坏账准备余额减少58万元。计提比例为30.97%，比年初25.28%减少了5.69个百分点。
本年度计提应收款项（应收账款和其他应收款）坏账准备合计471万元，转回58万元，计提坏账准备对税前利润影响（减少利润）413万元。
3、存货 （单位：元）
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 影响利润数 (减少利润以“-”号填列) | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | ||
| 原材料 | 61,909,403.48 | 19,392,896.77 | 51,554,916.75 | 11,876,885.99 | -7,516,010.78 |
| 在产品 | 23,438,959.74 | 2,841,183.45 | 16,137,661.53 | 2,610,292.56 | -230,890.89 |
| 库存商品（含发出商品） | 174,560,131.39 | 77,532,940.37 | 227,678,891.05 | 74,155,784.52 | -3,377,155.85 |
| 委托加工物资 | 4,495,078.33 | 480,666.26 | 13,566,444.05 | 2,946,636.22 | 2,465,969.96 |
| 合计 | 264,403,572.94 | 100,247,686.85 | 308,937,913.38 | 91,589,599.29 | -8,658,087.56 |
本年度计提存货跌价准备3,608万元，转销存货跌价准备2,743万元，对税前利润影响（减少利润）865万元，计提的存货跌价准备年末余额达10,025万元，已占年末存货账面价值26,440万元的37.91%。
4、固定资产减值准备 （单位：元）
| 项目 | 期初数 | 期末数 | 影响利润数(减少利润以“-”号填列) | ||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面原值 | 减值准备 | ||
| 房屋建筑物 | 161,018,222.04 | 161,273,776.36 | 3,355,172.76 | -3,355,172.76 | |
| 机器设备 | 100,308,862.35 | 101,056,635.46 | 3,529,425.01 | -3,529,425.01 | |
| 运输设备 | 7,515,829.15 | 5,874,811.78 | |||
| 办公设备 | 4,956,148.56 | 5,143,686.22 | 2,356.75 | -2,356.75 | |
| 合计 | 273,799,062.10 | 273,348,909.82 | 6,886,954.52 | -6,886,954.52 | |
本期依据公司自身经营情况对部分固定资产计提减值准备，对税前利润影响（减少利润）689万元。
5、可供出售金融资产 （单位：元）
| 可供出售 金额资产 | 期初数 | 期末数 | 影响利润数(减少利润以“-”号填列) | ||
| 金额 | 减值准备 | 金额 | 减值准备 | ||
| 可供出售 金融资产 | 243,934,240.84 | 197,556,642.93 | 127,070,693.17 | 109,336,272.65 | 88,220,370.28 |
| 合 计 | 243,934,240.84 | 197,556,642.93 | 127,070,693.17 | 109,336,272.65 | 88,220,370.28 |
2018年出售部分湘财证券股权导致可供出售金融资产减值准备转销8,822万元，对税前利润影响（增加投资收益）为8,822万元。
6、商誉 （单位：元）
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末减值准备 | 影响利润数 |
| 企业合并投资成本与 享有账面净资产的差额 | 46,388,225.08 | 46,388,225.08 | 46,388,225.08 | |||
| 合 计 | 46,388,225.08 | 46,388,225.08 | 46,388,225.08 |
以前年度已全额计提减值，2018年无变化，对利润无影响。该报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之六
华升股份2018年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为华升股份的独立董事，在2018年里我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2018年的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事成员为：黄煌先生、蔡艳萍女士和武学凯先生。
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、日常履职情况
2018年度公司共召开3次股东大会和7次董事会会议，我们作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策
起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2018年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
关于预计2018年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；2018年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止到2018年底，公司为控股子公司提供了7,000万元人民币的担保，不存在任何违规担保行为。
（三）委托理财的情况
经公司董事会批准，2018年，公司及其控股子公司使用总额不超过 14,000万元、单项不超过3,000万元闲置自有资金购买理财产品。我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）会计政策变更事项
公司于2018年4月10日召开董事会审议《关于会计政策变更的议案》。我们认为：会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月10日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要
求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2017年度利润分配预案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2018年5月3日，该议案经公司股东大会审议通过。2017年度公司利润不分配，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
（七）出售资产的情况
公司于2018年9月28日召开董事会审议《关于以公开挂牌形式转让公司持有的湘财证券部分股权的议案》，拟以不低于评估价格3.03元/股公开挂牌转让公司持有湘财证券3000万股股份。我们认为：本次处置存量资产，有利于公司盘活资金，符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同时，公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行资产评估，定价合理，并采取公开挂牌的形式转让，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的合法权益和利益。
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，按照证监会及上交所的相关规定，及时将公司发生的重大事项履行信息披露义务。报告期内，公司完成了4次定期报告和29次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、其它工作情况
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价
报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳步发展。
独立董事：黄煌、蔡艳萍、武学凯
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之七
华升股份2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，现将公司监事会2018年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2018年度公司监事会共召开了4次会议，相关情况如下：
| 召开会议的次数 | 4次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第七次会议 | 1、《2017年度监事会工作报告》； 2、《2017年度总经理业务报告》； 3、《2017年度报告及摘要》； 4、《2017年度财务决算报告》； 5、《2017年度利润分配预案》； 6、《2017年度计提资产减值准备的报告》； 7、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》； 8、《关于会计政策变更的议案》； |
| 第七届监事会第八次会议 | 2018年第一季度报告 |
| 第七届监事会第九次会议 | 2018年半年度报告及摘要 |
| 第七届监事会第十次会议 | 2018年第三季度报告 |
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查。
监事会认为：公司能够严格按照相关法律、法规开展经营活动。报告期内，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，董事会工作和决策程序合法，公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2018年度财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准的2018年度审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：
公司关联交易交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为：公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制建设的意见
2018年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度组织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。2018年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所公开处分的情形。
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，勤勉工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，确保公司持续健康发展。
该报告已经第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司监事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之八
关于公司经营班子2019年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2019年度经营目标的实现，公司决定2019年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1. 公司2019年度实现利润和营业收入总额均低于或与2018年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2018年度实发数控制发放。
2. 公司2019年度实现利润或营业收入超过2018年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。
四、2019年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日
华升股份2018年年度股东大会审议文件之九
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，费用总额控制在上年度聘用合同约定额度56万元以内，具体金额授权公司经理层与信永中和会计师事务所商定后签约。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年5月8日