证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2019-030
湖南华升股份有限公司关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买
资产补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以非公开发行股份的方式购买湖南华升股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）所持湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）36,333,300股股份，占比0.9865%（以下简称“本次交易”）。
经公司于2019年7月1日召开的临时董事会会议审议通过，公司与哈高科签署了《发行股份购买资产协议》。哈高科以发行股份购买资产的方式受让公司所持湘财证券0.9865%股权。湘财证券100%股份在本次交易项下的预估值区间为100亿元-140亿元，据此本公司持有的湘财证券股份的交易总价暂定区间为98,647,895.72元-138,107,054.01元，根据湘财证券100%股份的预估值和标的资产暂定交易价格区间测算，哈高科向本公司发行的股份数量区间为20,551,664股-28,772,302股。（上述事项详见公司于2019年7月2日在《中国证券报》《上海证券报》和
上海证券交易所网站披露的临2019-021号公告）。
经公司于2019年12月30日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与哈高科于2019年12月30日签署《发行股份购买资产补充协议一》（以下简称“《购买资产补充协议》”）。
根据湘财证券的评估值和《购买资产补充协议》，暂定公司所持股份的出售价格为人民币104,935,546.87元，交易完成后将获得对应的哈高科股份21,861,572股。对于所涉湘财证券评估报告将经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与评估报告载明结果不一致，双方应根据最终备案的评估结果签署进一步交易补充协议确定交易价格。
● 本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易尚需哈高科股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可最终实施。
一、交易概述
1、哈高科拟以非公开发行股份的方式购买湘财证券16名股东所持湘财证券99.7273%的股份。
经公司于2019年7月1日公司召开的临时董事会会议审议通过，公司与哈高科签署了《发行股份购买资产协议》。哈高科以发行股份购买资产的方式受让公司所持湘财证券0.9865%股权。湘财证券100%股份在本次交易项下的预估值区间为100亿元-140亿元，据此本公司持有的湘财证券股份的交易总价暂定区间为98,647,895.72元
-138,107,054.01元，根据湘财证券100%股份的预估值和标的资产暂定交易价格区间测算，哈高科向本公司发行的股份数量区间为20,551,664股-28,772,302股。最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在哈高科本次交易重组报告书董事会召开同时签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。（上述事项详见公司于2019年7月2日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的临2019-021号公告）。经公司于2019年12月30日召开的第七届第二十三次董事会审议通过，公司与哈高科于2019年12月30日签署《发行股份购买资产补充协议一》。
二、《发行股份购买资产补充协议一》的主要内容
鉴于哈高科对其重大资产重组方案进行了调整，根据调整后的交易方案，双方拟对《发行股份购买资产协议》的约定进行修订和补充。根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，并经友好协商，于2019年12月30日公司与哈高科签署了《发行股份购买资产补充协议一》，主要内容如下：
1、 标的资产交易价格
（1）双方同意，湘财证券的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。参考中联资产评估集团有限公司以该日作为评估基准日出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权评估项目资产评估报告》并经双方协商一致，公司所持目标公司0.9865%股权作价104,935,546.87元。
（2）双方确认并同意，对于目标公司国有股东参与本次重组的情况，所涉目标公司评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结果不一致，双方应根据最终备案的评估结果签署进一步交易补充协议确定交易价格。
2、股份发行数量
双方同意，根据上述标的资产的交易价格，并按原协议约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，哈高科向公司方发行的对价股份的数量拟定为21,861,572股（不足一股的舍尾取整）。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
3、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
（1）双方同意，哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。
（2）如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，公司应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
公司当期应补偿金额=该期标的资产减值额—公司在减值测试期累积已补偿金额在进行逐年补偿时，公司应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：
公司当期应补偿股份数量=公司当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且公司应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的公司当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如公司于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由公司以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
公司当期应补偿现金金额=公司当期应补偿金额–（公司当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定公司当期需补偿的现金金额后，公司应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入哈高科指定的账户。
（3）无论如何，公司根据上述进行的减值测试补偿总金额不应超过标的资产的交易价格。
上述约定与标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属的约定互不影响。
4、其他
本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，以原协议约定为准。本补充协议与原协议同时生效。
三、本次交易履行的审议程序
1、2019年7月1日公司召开临时董事会会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》。
2、2019年12月30日公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产补充协议的议案》。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
四、本次交易风险提示
本次交易的相关情况可参阅哈高科披露的相关公告。
本次哈高科通过发行股份购买资产的方式受让公司持有的湘财证券
0.9865%的股份，目前尚存在不能获得哈高科内部相关审批程序批准的风险，尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等，因而具有不确定性。
公司将根据本次交易的进展情况及时做好后续披露工作。
四、备查文件
1、湖南华升股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
2、评估报告
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年12月31日