股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司收购报告书
| 上市公司名称： | 湖南华升股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 华升股份 |
| 股票代码： | 600156 |
| 收购人名称： | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 长沙市天心区友谊路332号 |
| 通讯地址： | 长沙市天心区友谊路332号 |
签署日期：二〇二二年八月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号）以及兴湘集团内部决策通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况 ...... 19
第七节 后续计划 ...... 222
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 244
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 288
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 299
第十一节 收购人的财务资料 ...... 300
第十二节 其他重大事项 ...... 355
第十三节 备查文件 ...... 366
收购报告书附表 ...... 40
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《湖南华升股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、兴湘集团 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 华升集团 | 指 | 湖南华升集团有限公司 |
| 华升股份、上市公司 | 指 | 湖南华升股份有限公司（股票代码：600156） |
| 国资集团 | 指 | 湖南省国有资产管理集团有限公司 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 湖南省国资委将其持有的国资集团98.10%股权无偿划转给兴湘集团，同时将华升集团所持有的华升股份40.31%股权无偿划转给兴湘集团 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《湖南华升股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 湖南省政府 | 指 | 湖南省人民政府 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市天心区友谊路332号 |
| 注册资本 | 人民币300亿元 |
| 成立日期 | 2005年3月25日 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 股东名称 | 湖南省国资委、湖南省国有投资经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430000772273922H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 通讯地址 | 长沙市天心区友谊路332号 |
| 联系电话 | 0731-82112853 |
| 邮政编码 | 410004 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 长期 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为300亿元，其中湖南省国资委持有收购人90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人10%股权。
| 股东名称 | 注册资本（亿元） | 持股比例 |
| 湖南省国资委 | 270.00 | 90.00% |
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 30.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：
| 名称 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼 |
| 邮政编码 | 410011 |
| 联系电话 | 0731-82213520 |
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理、国有资产管理、国企改革服务、科技成果转化、投融资。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖南兴湘资本管理有限公司 | 湖南长沙 | 100,000.00 | 100% | 资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 湖南兴湘资产经营有限公司 | 湖南长沙 | 63,400.00 | 100% | 从事授权范围内的国有资产经营；国有股权经营；受托国有资产经营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 兴湘商业保理（深圳）有限公司 | 广东深圳 | 10,000.00 | 100% | 一般经营项目是：，许可经营项目是：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。 |
| 4 | 湖南省浦沅集团有限公司 | 湖南长沙 | 2,000.00 | 100% | 经营管理本公司及控股公司的国有资产，各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理，租赁及综合服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 湖南健朗药业有限责任公司 | 湖南岳阳 | 1,800.00 | 100% | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、原料药（奥拉西坦、羟甲烟胺、泮托拉唑钠、乙水杨胺、肌醇）、医药中间体的生产、销售，自有房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 湖南省招标有限责任公司 | 湖南长沙 | 1,500.00 | 100% | 招、投标代理服务；工程建设项目招标代理服务；政府采购咨询服务；政府采购代理；科技项目招标服务；招、投标咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工程项目管理及咨询服务；以自有合法资产开展信息化产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；电子交易平台的服务与管理；信息平台、信息技术和数据分析运用服务。（依法须经批准 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 7 | 湖南省建筑设计院集团股份有限公司 | 湖南长沙 | 24,235.29 | 45.00% | 承担本业国内外（含外资）的建筑工程设计；市政工程设计；风景园林工程设计；建筑装饰工程设计；城乡规划；工程勘察与岩土工程；工程测量；工程造价咨询；全过程工程咨询；建设工程总承包；建设工程项目代建；施工图审查；建设工程检测、鉴定；工程监理；设备监理；建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；派遣本业勘测咨询设计和监理劳务人员、按国家规定在国（境）外举办企业及技术材料开发；以自有合法资产开展城市基础设施建设项目投资（不得从事股权投资、债券投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 国家建筑城建机械质量监督检验中心 | 湖南长沙 | 7,910.00 | 100% | 建筑工程机械、城建环卫机械、电梯、专用车辆等国家授权范围内的产品进行监督检验，质量仲裁，技术咨询与服务。 |
| 9 | 湖南兴湘投资有限公司 | 湖南长沙 | 18,355.25 | 99.99% | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 湖南兴湘创富投资有限公司 | 湖南长沙 | 10,000.00 | 99.99% | 以自有合法资金开展资本投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资顾问；企业管理咨询；企业兼 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 并重组咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 11 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 湖南长沙 | 300,000.00 | 99.67% | 从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 湖南春光九汇现代中药有限公司 | 湖南长沙 | 16,259.00 | 79.65% | 中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂（含中药提取）的生产及自销；固体饮料制造；中药提取物、保健食品的生产；保健食品、植物提取物、中医药、药品的研发；新特药的研究与开发；食品生产技术转让；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医疗器械技术转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中医药推广；中医药文化推广；中医药服务；中医药文化服务；保健食品、植物提取物、中药饮片的销售；中药材种植、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 13 | 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 湖南长沙 | 16,326.53 | 51% | 粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 7,319,606.68 | 5,240,663.18 | 4,800,784.12 |
| 总负债 | 2,277,425.76 | 1,215,619.47 | 893,252.09 |
| 净资产 | 5,042,180.92 | 4,025,043.71 | 3,907,532.03 |
| 资产负债率（%） | 31.11% | 23.20% | 18.61% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 245,221.50 | 248,380.59 | 158,597.34 |
| 净利润 | 61,920.60 | 7,407.91 | 5,451.88 |
| 净资产收益率（%） | 1.37% | 0.19% | 0.22% |
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2、收购人2019年至2021年财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，兴湘集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，兴湘集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，兴湘集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨国平 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 贺柳 | 男 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘炜 | 男 | 党委副书记 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 谢扶民 | 男 | 党委委员、纪委书记、监察专员 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 朱智斌 | 男 | 党委委员、副总经理、总法律顾问 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 蔡新亚 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 颜梦玉 | 女 | 党委委员、总会计师 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 肖和华 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 刘志刚 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 罗广斌 | 男 | 总经济师、工会主席 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 黎咸兵 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 博云新材 | 002297.SZ | 57,310.48 | 军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。 | 收购人直接持有博云新材4.22%股份，通过持有中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司51%的股份间接持有博云新材12.65%的股份 |
| 2 | 湘电股份 | 600416.SH | 115,495.19 | 设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电设备；开发、研制地铁车辆及混合动力汽车驱动系统。产品主 | 收购人直接持有湘电股份19.56%股份，其一致行动人湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）持有 |
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 要应用于国防、能源电力、冶金、建材、水利水务、石油化工、分布式能源、矿山、风电、轨道交通、新能源汽车等行业。 | 10.34%股份、一致行动人湘电集团有限公司持有15.67%股份 | ||||
| 3 | 中联重科 | 000157.SZ | 867,799.22 | 工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。 | 收购人直接持有中联重科14.44%股份 |
| 4 | 新五丰 | 600975.SH | 80,504.10 | 生猪养殖、肉品销售、饲料加工。主要产品包括生猪、肉品和饲料，一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出口商之一。经多年发展，已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。 | 收购人直接持有新五丰5.51%股份 |
| 5 | 华菱线缆 | 001208.SZ | 53,442.40 | 电线电缆的研发、生产及销售，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线等。国内领先的特种专用电缆生产企业之一，产品广泛应用于航空航天、武器装 | 收购人直接持有华菱线缆5.69%股份，通过长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有华菱线 |
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 备、轨道交通及高速机车、矿山、新能源、工程装备、数据通信等多个领域。 | 缆7.89%股份 |
除上述持股情况外，收购人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为推动湖南省国有经济布局优化和结构调整，促进湖南省属国企国资高质量发展，湖南省国资委将持有的国资集团98.10%股权无偿划转给兴湘集团持有，同时华升集团将持有的华升股份40.31%股权无偿划转给兴湘集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，兴湘集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年7月，兴湘集团和国资集团收到湖南省国资委出具的《关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号），湖南省国资委将其持有的国资集团全部股权（98.10%股权）无偿划转至兴湘集团。
2、2022年8月10日，兴湘集团召开党委会，同意接收湖南省国资委持有的国资集团98.10%股权，并将华升集团持有的华升股份40.31%股权无偿划转至兴湘集团。
3、2022年8月22日，兴湘集团与华升集团签订了《湖南华升股份有限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 湖南华升股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦 |
| 注册资本 | 402,110,702元 |
| 成立日期 | 1998年5月19日 |
| 法定代表人 | 刘志刚 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183811374H |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦 |
| 联系电话 | 0731-85237818 |
| 邮政编码 | 410015 |
| 总股本 | 402,110,702股 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，兴湘集团未直接持有华升股份的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，兴湘集团将持有国资集团99.10%的股权，并直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。上市公司的股权结构如下图所示：
本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，兴湘集团将成为华升股份的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资
委。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的国资集团98.10%股权，同时收购人将华升集团持有的华升股份40.31%股权无偿划转至收购人直接持有。本次无偿划转后，兴湘集团直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份总股本数的40.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）国资集团股权无偿划转至兴湘集团
根据《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号），湖南省国资委将持有的国资集团98.1%股权无偿划转至兴湘集团。
（二）华升股份股权无偿划转至兴湘集团
2022年8月22日，兴湘集团与华升集团签署《湖南华升股份有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为华升集团，划入方为兴湘集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为华升集团持有的华升股份40.31%股权（162,104,312股）。
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：
本协议自双方签署后于本协议文首所载日期成立，本协议并自双方签署之日
起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中不存在股权质押或股权冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让国资集团98.10%的股权和华升股份40.31%的股权，从而导致兴湘集团持有华升股份的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，兴湘集团未直接持有华升股份的股份，华升集团直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，兴湘集团将持有国资集团99.10%的股权并直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人受让的华升股份的股份中不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
截至法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变华升股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对华升股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变华升股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，兴湘集团将持有华升股份40.31%的股份。为保证上市公司独立性，兴湘集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要经营范围包括苎麻纺、织、印染及服装服饰、医药机械的生产、销售及外贸进出口。本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东，收购人及各级子公司（不包含国资集团）与上市公司不存在同业竞争关系。国资集团下属控股企业存在从事服装服饰生产和贸易业务的情形，但该等情况在本次收购前已存在，上市公司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响。
综上，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华升股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华升
股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业，但与华升股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华升股份已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《湖南华升股份有限公司章程》和《湖南华升股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华升股份利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和兴湘集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份公开发布《华升股份关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2022年8月22日）前六个月，即2022年2月21日至2022年8月21日，收购人不存在通过证券交易所买卖华升股份股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和兴湘集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份公开发布《华升股份关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2022年8月22日）前六个月，即2022年2月21日至2022年8月21日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华升股份股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南兴湘投资控股集团有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕004334号）、《湖南兴湘投资控股集团有限公司审计报告》（大华审字〔2021〕000500号）和《湖南兴湘投资控股集团有限公司审计报告》（大华审字〔2022〕004206号），兴湘集团最近三年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 310,040.63 | 192,190.16 | 133,218.64 |
| 交易性金融资产 | 23,592.25 | 2,933.13 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 12,822.70 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 4,997.83 | 3,174.70 | 2,274.79 |
| 应收账款 | 52,396.11 | 62,957.59 | 107,310.29 |
| 应收款项融资 | 646.53 | - | - |
| 预付款项 | 22,155.13 | 34,589.64 | 17,890.96 |
| 其他应收款 | 123,217.40 | 313,514.94 | 202,878.18 |
| 存货 | 41,002.98 | 75,241.21 | 80,109.84 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 310,285.92 | - | - |
| 其他流动资产 | 11,252.14 | 10,503.57 | 4,763.88 |
| 流动资产合计 | 899,586.91 | 695,104.93 | 561,269.28 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 4,122,608.64 | 3,969,675.54 |
| 其他权益工具投资 | 4,272,409.39 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | 431.90 | 1,000.00 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,139,861.98 | 94,022.36 | 85,174.97 |
| 其他非流动金融资产 | 222,743.84 | 9.41 | - |
| 投资性房地产 | 38,069.68 | 14,328.89 | 11,725.70 |
| 固定资产 | 263,889.30 | 187,842.08 | 118,485.89 |
| 在建工程 | 18,389.74 | 27,151.19 | 937.60 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 生产性生物资产 | 241.41 | 241.07 | - |
| 油气资产 | - | - | -- |
| 使用权资产 | 1,123.23 | - | - |
| 无形资产 | 50,278.52 | 23,578.57 | 24,775.35 |
| 开发支出 | 1,000.88 | 592.47 | 457.53 |
| 商誉 | 3,302.13 | 4,390.37 | 4,390.37 |
| 长期待摊费用 | 2,391.25 | 3,611.65 | 4,067.66 |
| 递延所得税资产 | 224,983.32 | 1,505.82 | 1,727.50 |
| 其他非流动资产 | 181,335.10 | 65,243.85 | 17,096.74 |
| 非流动资产合计 | 6,420,019.76 | 4,545,558.25 | 4,239,514.84 |
| 资产总计 | 7,319,606.68 | 5,240,663.18 | 4,800,784.12 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 319,000.82 | 164,377.44 | 232,402.47 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 208.94 | 12,303.24 | 7,015.92 |
| 应付账款 | 75,070.91 | 69,646.30 | 73,368.47 |
| 预收款项 | 2,198.09 | 42,986.74 | 30,581.43 |
| 合同负债 | 19,999.92 | 608.54 | - |
| 应付职工薪酬 | 20,164.35 | 15,179.17 | 5,775.25 |
| 应交税费 | 19,124.11 | 6,041.31 | 4,793.14 |
| 其他应付款 | 253,519.05 | 276,696.98 | 276,618.09 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 132,842.81 | 32,678.91 | 67,678.91 |
| 其他流动负债 | 2,593.03 | 383.68 | 336.95 |
| 流动负债合计 | 844,722.04 | 620,902.29 | 698,570.63 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 658,500.00 | 271,499.00 | 134,217.01 |
| 应付债券 | 216,500.00 | 240,000.00 | 40,000.00 |
| 租赁负债 | 811.55 | - | - |
| 长期应付款 | 14,892.89 | 39,475.49 | 4,957.67 |
| 长期应付职工薪酬 | 21,296.33 | - | - |
| 预计负债 | 142,702.21 | - | - |
| 递延收益 | 12,773.45 | 659.26 | 301.22 |
| 递延所得税负债 | 364,849.18 | 42,705.32 | 12,657.13 |
| 其他非流动负债 | 378.11 | 378.11 | 2,548.41 |
| 非流动负债合计 | 1,432,703.72 | 594,717.18 | 194,681.45 |
| 负债合计 | 2,277,425.76 | 1,215,619.47 | 893,252.09 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 2,939,419.33 | 2,832,178.28 | 2,829,978.28 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 1,385,810.93 | 953,468.74 | 946,316.58 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 525,002.94 | 64,690.45 | 36,048.41 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 15,875.66 | 16,518.16 | 5,268.16 |
| 未分配利润 | 49,945.56 | 51,017.07 | 17,695.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,916,054.43 | 3,917,872.70 | 3,835,307.30 |
| 少数股东权益 | 126,126.49 | 107,171.01 | 72,224.73 |
| 所有者权益合计 | 5,042,180.92 | 4,025,043.71 | 3,907,532.03 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,319,606.68 | 5,240,663.18 | 4,800,784.12 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 245,221.50 | 248,380.59 | 158,597.34 |
| 其中：营业收入 | 245,221.50 | 248,380.59 | 158,597.34 |
| 二、营业总成本 | 301,784.78 | 275,058.54 | 181,322.16 |
| 其中：营业成本 | 177,063.31 | 174,883.07 | 115,071.68 |
| 税金及附加 | 5,073.76 | 2,420.82 | 1,964.61 |
| 销售费用 | 20,044.69 | 18,233.58 | 19,919.98 |
| 管理费用 | 41,418.76 | 44,699.57 | 27,161.57 |
| 研发费用 | 8,458.20 | 11,677.60 | 3,339.35 |
| 财务费用 | 49,726.07 | 23,143.91 | 13,864.96 |
| 其中：利息费用 | 51,437.94 | 27,152.94 | 16,812.88 |
| 利息收入 | 2,521.59 | 4,295.26 | 3,086.69 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | - | - | -17.24 |
| 加：其他收益 | 3,669.57 | 2,892.34 | 8,267.69 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 156,370.27 | 140,736.49 | 27,745.47 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | 112,431.04 | -1,193.35 | 2,287.70 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 21,953.92 | -3,244.71 | 189.90 |
| 资产减值损失 | -2,990.45 | -107,574.96 | -497.10 |
| 信用减值损失 | -79,621.06 | -3,933.96 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 531.26 | -37.81 | -32.75 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 43,350.23 | 2,159.43 | 12,948.40 |
| 加：营业外收入 | 4,780.30 | 11,607.06 | 2,138.48 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 减：营业外支出 | 1,720.21 | 3,156.93 | 9,244.03 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 46,410.32 | 10,609.56 | 5,842.86 |
| 减：所得税费用 | -15,510.28 | 3,201.65 | 390.98 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,920.60 | 7,407.91 | 5,451.88 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 56,298.38 | 7,988.91 | 6,659.75 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 5,622.22 | -581.00 | -1,207.88 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 117,618.52 | 28,642.04 | 2,563.11 |
| 七、综合收益总额 | 179,539.12 | 36,049.94 | 8,014.99 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 173,916.90 | 36,630.94 | 9,222.87 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,622.22 | -581.00 | -1,207.88 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 239,316.36 | 259,345.87 | 156,417.80 |
| 收到的税费返还 | 220.70 | 134.68 | 803.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 259,238.51 | 88,972.42 | 44,569.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 498,775.56 | 348,452.96 | 201,790.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 123,960.98 | 153,697.87 | 124,977.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 75,559.61 | 73,631.66 | 33,325.05 |
| 支付的各项税费 | 15,852.74 | 14,851.10 | 10,790.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 245,492.95 | 161,780.02 | 88,379.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 460,866.28 | 403,960.65 | 257,472.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,909.28 | -55,507.69 | -55,681.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 25,863.82 | 78,820.07 | 23,678.98 |
| 取得投资收益收到的现金 | 88,312.03 | 9,587.03 | 11,654.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,389.99 | 89.77 | 132.04 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | -5,560.48 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 51,416.40 | - | 28,580.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 166,982.24 | 82,936.40 | 64,046.84 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 48,929.48 | 11,810.70 | 2,412.31 |
| 投资支付的现金 | 552,281.19 | 18,554.63 | 267,414.37 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 70,914.68 | 208,605.19 | 21,413.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 672,125.35 | 238,970.52 | 291,239.86 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -505,143.10 | -156,034.12 | -227,193.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 64,100.00 | 16,771.69 | 294.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 755,990.77 | 500,998.27 | 387,896.60 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 118,276.31 | 53,547.17 | 153,151.94 |
| 筹资活动现金流入小计 | 938,367.08 | 571,317.14 | 541,342.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 273,145.11 | 266,741.32 | 168,977.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 53,743.66 | 27,154.61 | 16,661.81 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 41,984.68 | 43,358.46 | 44,230.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 368,873.45 | 337,254.40 | 229,870.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 569,493.63 | 234,062.74 | 311,472.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6.42 | -13.92 | 22.28 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 102,253.39 | 22,507.01 | 28,619.58 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 204,972.66 | 164,773.15 | 102,303.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 307,226.05 | 187,280.15 | 130,923.49 |
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于华升股份法定地址，在正常时间内可供查阅：
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的决策文件
4. 湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号）。
5. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明
6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人二级市场交易情况的自查报告
8. 国浩律所关于二级市场交易情况的自查报告
9. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
10. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺
11. 收购人2019、2020年及2021年的审计报告
12. 国浩律所关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》的法律意见书
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湖南华升股份有限公司住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平年 月 日
（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | ||||
| 董亚杰 | 陈秋月 | |||
| 律师事务所负责人： | |||
| 罗 峥 |
国浩律师（长沙）事务所
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南华升股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 |
| 股票简称 | 华升股份 | 股票代码 | 600156 |
| 收购人名称 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 湖南省长沙市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 5家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： A股流通股 变动数量：162,104,312股 变动比例：40.31 % | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未完成 方式：国有股权行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明免除理由 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购后，收购人及其子公司与上市公司将存在部分同业竞争情况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平年 月 日