湖南华升股份有限公司2023年年度股东大会资料
（600156）
2024年5月7日
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
1、2023年度董事会工作报告 ...... 5
2、2023年年度报告及摘要 ...... 14
3、2023年度财务决算报告 ...... 15
4、2024年度财务预算报告 ...... 24
5、2023年度利润分配预案 ...... 26
6、关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 27
7、关于申请综合授信额度的议案 ...... 28
8、2023年度独立董事述职报告 ...... 29
许长龙2023年度述职报告 ...... 30
粟建光2023年度述职报告 ...... 37
郁崇文2023年度述职报告 ...... 43
陈巍2023年度述职报告 ...... 50
9、2023年度监事会工作报告 ...... 55
10、关于修订公司相关制度的议案 ...... 60
湖南华升股份有限公司股东大会议事规则 ...... 61
湖南华升股份有限公司董事会议事规则 ...... 76
湖南华升股份有限公司监事会议事规则 ...... 88
湖南华升股份有限公司独立董事管理办法 ...... 94
11、关于监事会监事薪酬方案的议案 ...... 108
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2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年5月7日 14:30会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦9楼主 持 人：董事长 刘志刚先生
一、主持人介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数、现场参会人员、列席人员及来宾
二、宣读2023年年度股东大会须知
三、宣读股东大会审议议案
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年年度报告及摘要》；
3、《2023年度财务决算报告》；
4、《2024年度财务预算报告》；
5、《2023年度利润分配预案》；
6、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
7、《关于申请综合授信额度的议案》；
8、《2023年度独立董事述职报告》；
9、《2023年度监事会工作报告》；
10、《关于修订公司相关制度的议案》。
11、《关于监事会监事薪酬方案的议案》
四、与会股东发言及提问
五、推举现场计票人、监票人
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六、参加现场会议的股东审议议案并投票表决
七、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果
八、复会，宣读合并表决结果
九、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
十、宣读《2023年年度股东大会决议》
十一、会议结束
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2023年年度股东大会会议须知为保障湖南华升股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
四、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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2023年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）董事会谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，持续完善公司治理，执行落实股东大会的各项决议，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，增强公司改革发展活力，促进公司高质量发展，维护公司及股东的合法权益。现就2023年度董事会工作情况及2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
（一）主要经营指标完成情况
2023年，公司实现营业收入58115.71万元，归属于上市公司股东的净利润2102.31万元，经营活动产生的现金流量净1179.46万元。
（二）公司经营改革与发展情况
产业布局稳步推进。苎麻原料方面，2023年9月初公司与达州振兴农业成立四川华升开展战略合作，强化产业链优势。印染整理方面，华升纺织科技做好来料加工业务，提高产品质量降低返工率，一等品率达99%以上。
改革成效逐步显现。完成湖南汇一股权及相关债权的转让，确保主业归核、消灭亏损源。调整公司本部组织架构，并搭建产品研发中心和品牌运营中心。
品牌建设持续强化。一是重塑品牌形象，《苎在华升，“匠”新
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传承》短视频荣获第十一届全国品牌故事大赛（长沙赛区）视频项目一等奖，为讲好品牌故事打下了基础。二是强化品牌输出，公司深化与农科院麻科所合作，共同研发出衬衫、POLO衫、公文包等含麻新品。三是创新品牌营销，制定线上营销“三步走”总体方案，目前已搭建微信小程序商城，完成现有产品测款；成功开通视频号，完成抖音、淘宝商城产品上架；线下营销方面，正在进行商铺选址和洽谈，与潇影集团达成战略合作，将在电影衍生品开发、服装定制、品牌宣传等领域深化合作。创新成果不断涌现。2023年与中麻所签订共建检测中心、种源基地和科技攻关等事项的合作协议，大力开展创新研发活动。创新主体培育方面，“中国纺联苎麻产品开发基地”资质归集到公司名下，5家子公司被认定为高新技术企业，3家子公司被认定为湖南省专精特新中小企业。产品研发方面，探索开发出香云麻、运动休闲、高档高支棉麻混纺免烫衬衫等系列面料；华升雪松及纺织科技公司创新研发的13款含麻新面料荣获了中国流行面料优秀奖等相关奖项。华升工贸公司获得CF设计创新奖银奖。产品专利方面，公司目前共拥有40余项专利。
（三）内部控制和全面风险管理情况
制度为基础，全面建设内控体系。为规范公司内部工作流程，2023年新制订或修订了111项制度，涵盖党建、技术创新、财务管理、生产和经营管理、风险管理等各方面，其中包含了《内部控制制度》《全面风险管理制度》《合规管理制度》等11项内控合规管理制度。目
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前，公司已初步建成程序清晰、权责明确的内控合规管理体系和风险控制体系。检查与自查相结合，防范风险产生。公司开展了9项专项审计检查及1次内部控制专项检查行动，对公司运营的重点环节及内控薄弱环节进行风险排查，并对检查发现的问题和风险事项召开专项会议部署整改，明确责任单位和整改时间节点，确保整改落实到位。公司还对违规举债、虚假化债及融投资领域等方面开展自查自纠活动，暂未发现战略风险、债务风险、违规投资等风险事项。
（四）董事会规范运行情况
1.公司治理情况
公司董事会组织开展了治理示范企业创建活动，根据公司规范治理的重点任务清单，从持续完善以《公司章程》为基础的内部制度体系、坚持把党的领导贯穿到公司治理全过程、加快建设专业尽责和规范高效董事会、着力增强经理层经营动力、强化监督体系等五个方面着手整改，并于2023年10月底公司治理工作取得阶段性成果，进一步规范了公司的运营，切实增强了公司改革发展活力，有效促进了公司高质量发展。
2.董事会会议召开情况及决议内容
2023年，董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，共召开了11次董事会会议，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。具体情况如下：
2023年1月31日，召开第八届董事会第二十次会议，会议审议
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通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于参与转融通证券出借业务的议案》《关于减持湘财股份有限公司股份的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2023年2月3日，召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》。
2023年2月16日，召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于调整公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》。
2023年4月19日，召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度计提资产减值准备的报告》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度审计委员会履职报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司经营班子2023年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》《关于本部内设机构调整的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2023年4月27日，召开第八届董事会第二十四次会议，会议审
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议通过了《2023年第一季度报告》。2023年5月30日，召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于修订内部控制制度的议案》《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一51%股权及相关债权的议案》。2023年7月31日，召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于申请综合授信额度及银行贷款的议案》。
2023年8月24日，召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》《华升股份改革发展三年行动方案纲要（2023-2025年）》《关于控股子公司申请授信额度的议案》。
2023年10月10日，召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年10月26日，召开第九届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《2023年第三季度报告》。
2023年12月21日，召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于组建研发设计中心的议案》《关于组建营销策划中心的议案》。
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3.股东大会决议执行情况
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，2023年，公司董事会组织召开了3次股东大会，将重大事项提交股东大会审议决策，并按照股东大会的决议和授权严格执行。报告期内，股东大会决议的所有事项均已由董事会落实完成。
4.董事会下设各专门委员会履职情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据各委员会议事规则的相关规定，2023年，组织召开了战略委员会会议1次、审计委员会会议6次、提名委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，对各专门委员会职责权限范围内的相关事项进行讨论与审核，为董事会提供决策参考，向公司管理层提出专业意见和建议，充分发挥了各专门委员会的作用，促进了公司重大事项的决策质量和经营管理水平的提升。
5.独立董事履职情况
根据《公司章程》的相关规定，2023年公司董事席位由9名减少至7名，并增加了1名独立董事，独立董事占董事会总人数比例达到4/7。根据《上市公司独立董事管理办法》，2023年组织召开了独立董事专门会议1次，并通过参与公司日常工作会议、开展实地调研等方式，维持与其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的日常经营情况，利用自身的专业特长与优势，为董事会提供决策参考，为公司的发展出谋划策，独立董事对公司规范运作、业务发
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展的推动，得到了湖南省上市公司协会的充分肯定。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他重大决策事项均未提出异议。
6.信息披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所格式指引等监管文件的相关规定，2023年，公司对外共发布定期公告4个、临时公告43个，审核公告相关附件材料120余份，保证了信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，未出现补充、更正或修订公告的情况，未出现被监管问询的情况。为方便投资者以更直观的方式作出价值判断并为其投资决策提供参考，公司通过可视化财报等方式展示定期财务报告，丰富了信息披露方式，提高了定期报告的可读性、实用性。在2023年度信息披露工作评价中被评为B类。
7.投资者关系管理情况
根据《投资者关系管理办法》的相关规定，2023年，通过股东现场交流会、业绩说明会、“上证e互动”平台、投资者热线、电子邮箱等多种渠道加强与投资者的沟通交流，向投资者说明公司发展情况，听取投资者的意见和建议，维持与投资者之间长期、稳定的良好关系。按月分析股东结构变化情况，引导公司密切关注资本市场动向，及时对市场讯号作出反应。重视中小投资者参与公司重大决策的渠道建设，加强对中小投资者的权益的保护。
二、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证
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券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履行各项工作职责，并从持续规范公司治理、充分发挥董事会作用、完善制度体系建设等方面着手，推动公司稳健发展，维护公司及广大股东的利益。
（一）持续规范公司治理，实现治理现代化
以《公司章程》基本准则和法律依据，明晰股东大会、董事会、经理层的权责边界，不断完善决策程序，提高决策质量和效率。加强公司经营班子和管理团队的建设，通过逐步推行职业经理人制度，深化分配制度改革，探索中长期激励约束机制。完善公司内部组织架构，本部实现由管理型本部向价值型、业务型转化，厘清子公司功能定位，做好各公司的业务板块和功能划分。推动公司治理现代化，进一步提升公司的核心竞争能力，为公司长远发展积蓄力量。
（二）充分发挥董事会作用，赋能公司发展
规范董事会会议的召开，为董事开展工作调研、行使权力提供充分便利，畅通董事会沟通机制，落实董事会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会的职权，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。不断加强董事会队伍建设，配齐建强董事会，利用外部董事的专业特长和丰富工作经验，为公司业务发展赋能，推动《华升股份改革发展三年行动方案（2023-2025年）》落地执行，促进公司实现高质量发展。
（三）完善制度体系建设，防范化解风险
加强公司内控体系建设，根据相关法律法规的调整及公司实际情
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况的变化，不断完善并优化公司各项工作制度和流程，严格根据制度落实执行，落实风险管控和隐患排查治理双重预防机制，并强化监督，落实责任追究机制，严控风险的产生。
湖南华升股份有限公司2024年5月7日
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2023年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
《2023年年度报告全文及摘要》详细内容见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2024年5月7日
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2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照《企业会计准则》和财政部印发的关于会计报表的有关规定进行编制。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计验证并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度有关财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及指标变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 58,115.71 | 91,052.07 | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,102.31 | -20,845.93 | / |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,344.59 | -18,625.85 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,179.46 | -17,442.74 | / |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0523 | -0.5184 | / |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0523 | -0.5184 | / |
| 加权平均净资产收益率 | 4.64% | -38.11% | 增长42.75个百分点 |
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |
| 资产总额 | 94,119.40 | 97,591.30 | -3.56% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 46,375.15 | 44,272.84 | 4.75% |
截至2023年底，公司资产总额94,119.40万元，同比减少3,471.90万元，减幅3.56%；归属于上市公司股东的净资产46,375.15万元，同比增加2,102.31万元，增幅4.75%。资产负债率50.54%，比年初下
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降了6.83个百分点。
2023年，公司实现营业总收入58,115.71万元，同比减少-32,936.36万元；实现归属于上市公司股东的净利润2,102.31万元，同比增加22,948.24万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,344.59万元，同比增加13,281.26万元；加权平均净资产收益率4.64%，同比增加42.75个百分点。2023年，公司经营活动现金流量净额为1,179.46万元，同比增加18,622.20万元。
二、财务状况、经营成果和现金流量变动情况分析
（一）资产变动情况分析
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 增减率 |
| 货币资金 | 14,776.67 | 13,351.18 | 10.68% |
| 交易性金融资产 | 7,866.88 | 10,039.68 | -21.64% |
| 应收票据 | 128.85 | 25.00 | 415.39% |
| 应收账款 | 5,783.99 | 9,346.46 | -38.12% |
| 预付账款 | 5,422.53 | 2,028.24 | 167.35% |
| 其他应收款 | 828.95 | 2,211.15 | -62.51% |
| 存货 | 5,363.29 | 8,967.48 | -40.19% |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 2,144.00 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 278.87 | 1,213.96 | -77.03% |
| 流动资产合计 | 40,450.02 | 49,327.14 | -18.00% |
| 债权投资 | 6,204.80 | 2,060.82 | 201.08% |
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截至2023年底，公司总资产94,119.40万元，较年初减少3,471.90万元，减幅3.56%，其中流动资产40,450.02万元，占资产总额的比例为42.98%；非流动资产53,669.38万元，占资产总额的比例为
57.02%。主要资产变动情况如下：
交易性金融资产同比减少2,172.80万元，减幅21.64%，主要系本年度公司减持持有的湘财股份280.48万股导致。
应收账款同比减少3,562.47万元，减幅38.12%，主要系工贸公司应收账款诉讼案件根据判决结果执行，应收款项所办理的房屋抵押已完成过户手续，确认投资性房产所引起的变动。
预付账款同比增加3,394.29万元，增幅167.35%，主要系公司业务正常开展所预付的货款引起的变动。
其他应收款同比减少1,382.2万元，减幅62.51%，主要系公司市场化转让汇一公司51%股权及债权，期末数据不在合并范围内。
存货同比减少3,604.19万元，减幅40.19%，主要系洞麻、雪松
| 长期股权投资 | 2,623.07 | 2,271.66 | 15.47% |
| 其他权益工具投资 | 363.45 | 293.29 | 23.92% |
| 投资性房地产 | 5,337.17 | 2,197.88 | 142.83% |
| 固定资产 | 24,677.11 | 26,401.95 | -6.53% |
| 在建工程 | 24.88 | 66.67 | -62.68% |
| 无形资产 | 13,593.52 | 14,346.91 | -5.25% |
| 递延所得税资产 | 590.96 | 321.97 | 83.55% |
| 其他非流动资产 | 254.41 | 303.02 | -16.04% |
| 非流动资产合计 | 53,669.38 | 48,264.16 | 11.20% |
| 资产总计 | 94,119.40 | 97,591.30 | -3.56% |
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公司本年度加大清售库存的力度。
一年内到期的非流动资产同比减少2,144万元，减幅100%，主要系公司大额存单到期赎回。
（二）负债和所有者权益变动情况分析
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 增减率 |
| 短期借款 | 4,004.06 | 4,000.00 | 0.10% |
| 应付票据 | 0.00 | 50.00 | -100.00% |
| 应付账款 | 6,819.93 | 9,852.78 | -30.78% |
合同负债
| 合同负债 | 9,644.15 | 4,031.17 | 139.24% |
| 应付职工薪酬 | 4,154.32 | 4,589.23 | -9.48% |
| 应交税费 | 296.20 | 619.54 | -52.19% |
| 其他应付款 | 3,919.10 | 9,987.22 | -60.76% |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 1,250.00 | 2,000.00 | -37.50% |
| 其他流动负债 | 354.32 | 460.45 | -23.05% |
| 流动负债合计 | 30,442.07 | 35,590.39 | -14.47% |
长期借款
| 长期借款 | 9,262.66 | 10,700.00 | -13.43% |
| 长期应付款 | 2,814.88 | 2,815.23 | -0.01% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,903.31 | 3,123.91 | -39.07% |
| 预计负债 | 2,033.19 | 2,471.18 | -17.72% |
| 递延收益 | 488.73 | 481.93 | 1.41% |
| 递延所得税负债 | 621.99 | 805.13 | -22.75% |
| 非流动负债合计 | 17,124.76 | 20,397.38 | -16.04% |
| 负债合计 | 47,566.83 | 55,987.77 | -15.04% |
| 实收资本 | 40,211.07 | 40,211.07 | 0.00% |
| 资本公积 | 14,794.95 | 14,794.95 | 0.00% |
| 盈余公积 | 3,609.11 | 3,609.11 | 0.00% |
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未分配利润
| 未分配利润 | -12,239.97 | -14,342.28 | -14.66% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 46,375.15 | 44,272.84 | 4.75% |
| 少数股东权益 | 177.42 | -2,669.31 | -106.65% |
| 所有者权益合计 | 46,552.57 | 41,603.53 | 11.90% |
1.负债情况
2023年末，公司负债总额47,566.83万元，同比减少8,420.94万元，其中：流动负债30,442.07万元，占比64.00%，非流动负债17,124.76万元，占比36.00%。主要负债变动情况如下：
应付账款同比减少3,032.85万元，主要系公司经营业务收入减少随之引起的变动。
合同负债同比增加5,612.98万元，增幅139.24%，主要系公司正常经营预收款项引起的变动。
其他应付款同比减少6,068.12万元，减幅60.76%，主要系市场化转让汇一公司51%股权及债权，期末数据不在合并范围内所引起的变动。
长期借款同比减少1,437.34万元，减幅13.43%，主要系公司按期偿还湖南银行长期借款。
2.所有者权益情况
2023年末，公司所有者权益合计46,552.57万元，同比增加4,949.04万元，增幅11.90%。其中，归属于上市公司股东的所有者权益合计46,375.15万元，少数股东权益177.42万元。
（三）经营状况分析
单位：万元 币种：人民币
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项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率 |
| 一、营业总收入 | 58,115.71 | 91,052.07 | -36.17% |
| 其中：营业收入 | 58,115.71 | 91,052.07 | -36.17% |
| 二、营业总成本 | 63,341.56 | 109,816.18 | -42.32% |
| 其中：营业成本 | 52,302.45 | 87,216.82 | -40.03% |
| 税金及附加 | 1,039.41 | 990.43 | 4.95% |
| 销售费用 | 1,709.49 | 1,839.11 | -7.05% |
| 管理费用 | 6,245.75 | 16,371.17 | -61.85% |
| 研发费用 | 1,370.23 | 1,505.90 | -9.01% |
| 财务费用 | 674.24 | 1,892.74 | -64.38% |
| 加：其他收益 | 361.51 | 870.79 | -58.48% |
| 投资收益 | 6,328.88 | 653.93 | 867.82% |
| 公允价值变动收益 | 27.27 | -3,399.68 | -100.80% |
| 信用减值损失 | -346.94 | 44.95 | -871.85% |
| 资产减值损失 | -1,312.68 | -2,245.46 | -41.54% |
| 资产处置收益 | 407.46 | 142.11 | 186.72% |
| 三、营业利润 | 239.64 | -22,697.47 | -101.06% |
| 加：营业外收入 | 571.64 | 788.98 | -27.55% |
| 减：营业外支出 | 162.58 | 1,065.22 | -84.74% |
| 四、利润总额 | 648.70 | -22,973.72 | -102.82% |
| 减：所得税费用 | -395.76 | -703.36 | -43.73% |
| 五、净利润 | 1,044.46 | -22,270.36 | -104.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,102.31 | -20,845.93 | -110.09% |
| 少数股东损益 | -1,057.85 | -1,424.43 | -25.74% |
1.收入与成本
2023年度，公司实现营业收入58,115.71万元，比上年同期减少32,936.36万元，减幅为36.17%；营业成本52,302.45万元，比上年同期减少34,914.37万元，减幅为40.03%；营业毛利率10.00%，比上年增长5.79个百分点。
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因受中美经贸摩擦，美欧市场疲软、采购转移等多方面因素影响，公司出口贸易订单大幅减少；同时，公司的外贸业务进行结构调整，加大自营业务，营业毛利率有所提升。
2.期间费用
2023年度公司四项费用合计9,999.71万元，同比减少11,609.21万元，减幅53.72%。各项费用变动情况如下：
销售费用较去年同期减少129.62万元，减幅为7.05%，主要系因职工分流安置后销售人员减少导致薪酬减少。
管理费用较去年同期减少10,125.42万元，减幅为61.85%，主要是系上年度公司因进行职工分流安置计提辞退福利费用导致。
研发费用较去年同期减少135.67万元，减幅9.01%，主要系本期汇一公司市场化转让退出，导致研发费用同比减少。
财务费用较去年同期减少1,218.50万元，减幅为64.38%，主要系受汇率波动影响汇兑损益同比减少1,095.10万元。
3.其他影响利润情况
投资收益较去年同期增加5,674.95万元，增幅为867.82%，主要系一是汇一公司市场化转让影响投资收益5,170.40万元；二是股份公司本期减持湘财股份股票确认投资收益800.23万元；三是工贸公司大健康投资分红较上期减少251.00万元。
资产处置收益较去年同期增加265.35万元，增幅为186.72%，主要是系公司转让闲置印染设备。
营业外支出较去年同期减少902.64万元，减幅为84.74%，主要
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系上年度计提社保滞纳金，本年度无计提。
（四）现金流量分析
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 |
| 一、经营活动现金流入小计 | 69,822.01 | 99,982.34 | -30,160.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 68,642.54 | 117,425.09 | -48,782.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,179.46 | -17,442.74 | 18,622.20 |
| 二、投资活动现金流入小计 | 7,570.17 | 40,819.39 | -33,249.22 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,046.81 | 26,067.89 | -20,021.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,523.36 | 14,751.50 | -13,228.14 |
| 三、筹资活动现金流入小计 | 16,500.00 | 6,000.00 | 10,500.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,687.98 | 4,112.66 | 13,575.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,187.98 | 1,887.34 | -3,075.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -288.89 | -1,383.99 | 1,095.10 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 1,225.95 | -2,187.89 | 3,413.84 |
| 加：现金及现金等价物年初余额 | 13,295.18 | 15,483.07 | -2,187.89 |
| 五、现金及现金等价物年末余额 | 14,521.14 | 13,295.18 | 1,225.96 |
2023年度公司现金及现金等价物净增加额14,521.14万元，同比增加1,225.96万元。指标变动原因如下：
经营活动现金流量：2023年度经营活动产生的现金流量净额为1,179.46万元，同比增加18,622.20万元，主要系上本年度支付职工分流安置费用以及缴纳企业所得税，本年度无此事项发生。
投资活动现金流量：2023年度投资活动产生的现金流量净额1,523.36万元，同比减少13,228.14万元，主要系本年度存续期结构
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性存款产品业务减少。
筹资活动现金流量：2023年度筹资活动产生的现金流量净额 -1,187.98万元，同比减少3,075.32万元，主要系本年度偿还银行借款2,500万元。请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2024年5月7日
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2024年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）2024年围绕改革发展三年行动方案（2023-2025年）和全年经营目标，在分析和预测2024年度国内外宏观经济、行业市场发展形势的基础上，秉着稳健、谨慎的原则，编制公司2024年度预算。具体方案如下：
一、预算编制的基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
5.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化；
6.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024年度预算编制说明
1.本预算报告的编制范围为湖南华升股份有限公司及其下属子公司。
2.营业收入和成本按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制。期间费
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用以公司2023年实际并结合本年度经营支出计划、研发支出计划、筹融资计划和投资计划测定编制。资产处置收益结合2024年各项资产处置计划安排编制。
3.现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
三、主要财务预算指标
根据公司经营目标及业务规划，经公司经营层充分研究分析，预计2024年度营业收入同比增长10%以上。
四、特别提示
本财务预算报告中上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标和业绩考核的参考指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现受宏观经济环境、市场状况变化等诸多因素影响，存在不确定性。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖南华升股份有限公司
2024年5月7日
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2023年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司所有者的净利润为2,102.31万元；截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为-12,239.97万元。
鉴于公司2023年度累计可供股东分配利润为负，且综合考虑公司发展规划和资金需求情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖南华升股份有限公司
2024年5月7日
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关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为有效调动独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事对公司决策的支持和监督作用，更好地推动公司战略目标的实现，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，以湖南地区及全国纺织服饰行业上市公司独立董事的薪酬情况为参考，并结合公司经营现状，拟从2024年起将独立董事的津贴由5万元/年（税前）调整为7万元/年（税前），按月进行发放。独立董事出席公司董事会会议及行使职权的差旅费和其他所需费用据实报销。请各位股东及股东代表予以审议。
湖南华升股份有限公司2024年5月7日
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关于申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实公司改革发展三年行动方案（2023-2025年）的有关要求，满足公司及控股子公司在生产经营活动和投资项目建设的资金需求，公司将根据业务发展状况，拟向银行申请总额不超过人民币3亿元（或等值外汇）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目建设贷款、银行承兑汇票、开立信用证、资金及外汇管理业务等。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的银行进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额、业务品种将依据公司实际资金需求情况，以实际签署合同为准。请各位股东及股东代表予以审议。如获得通过，将授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，授信期限内，授信额度可循环使用。
湖南华升股份有限公司2024年5月7日
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2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
《2023年度独立董事述职报告》内容详见附件。请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《许长龙2023年度述职报告》
2.《粟建光2023年度述职报告》
3.《郁崇文2023年度述职报告》
4.《陈巍2023年度述职报告》
湖南华升股份有限公司2024年5月7日
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许长龙2023年度述职报告本人作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的职责，不受公司主要股东、关联人以及与其存在利害关系的单位或个人的影响，出席了公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
许长龙，男，1962年7月生，湖南大学商学院MBA研究生，注册会计师，现任利达安会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长，中博信工程造价咨询（北京）有限公司湖南分公司总经理，湖南华升股份有限公司、张家界旅游集团股份有限公司、山河智能装备股份有限公司独立董事。本人作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参与董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开了董事会11次，股东大会3次。本人作为公司第八届、第九届董事会独立董事亲自出席董事会11次，无
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缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席股东大会3次。报告期内，在每次召开董事会前，公司董事会秘书及证券事务部按照法定时间向本人提供了会议资料，并介绍了相关情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对2023年度公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参与各专门委员会的工作情况
本人担任第八届董事会审计委员会召集人、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，第九届董事会审计委员会召集人、战略委员会委员。严格按照相关专门委员会的职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况，按照审计委员会年报工作规程的要求，参与公司年度报告审计工作，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，对高管薪酬考核进行审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。2023年，本人共计主持召开6次审计委员会、参加4次提名委员会具体情况如下：
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委员会名
称
| 委员会名称 | 参 会 次 数 | 召开日期 | 会议内容 | 意见 类型 |
| 审 计 委 员 会 | 6 | 2023.4.13 | 审议《2022年年度报告及摘要》 | 同意 |
| 2023.4.27 | 审议《2023年第一季度报告》 | |||
| 2023.8.11 | 审议《2023年半年度报告》 | |||
| 2023.9.18 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 2023.10.26 | 审议《2023年第三季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》 | |||
| 2023.12.27 | 对2023年度年报审计工作初步沟通 | |||
| 提 名 委 员 会 | 4 | 2023.1.31 | 审议《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》 | 同意 |
| 2023.2.3 | 审议《关于聘任公司副总经理的议案》 | |||
| 2023.9.19 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 2023.10.26 | 审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
本人在会上充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，所有建议均被采纳，充分发挥专业委员会的工作职能，促进了董事会提高科学决策水平。
（三）独立董事现场工作情况
2023年度，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股
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东大会等会议，与内部审计部门交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人还参加了公司战略研讨会、经营形势分析会、审计工作沟通会等重要工作会议，并通过现场调研、电话和邮件咨询等多种形式加强与公司其他董事和管理层的联系，及时获悉公司各个重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的发展献言献策。合计年度现场工作时间为15天。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。
（四）培训和学习情况
报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2023年，本人参加了上海证券交易所和湖南省上市公司协会组织的独立董事培训，学习了改革后的独立董事制度、上市公司信息披露监管、独立董事规范履职、新形势下独立董事法律责任变化等课程内容，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见：
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（一）应当披露的关联交易情况
2023年4月19日，本人就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。公司召开了第八届董事会第二十三次会议，本人就该议案发表了同意的独立意见。并经2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议批准。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、2023年4月13日，本人就《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将前述事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议；
2、2023年4月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，本人就《2022年度利润分配预案》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见》等事项发表了同意的独立意见；
3、2023年5月31日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议 ，本人就《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一51%股权及相关债权的议案》发表了同意的独立意见。
（三）聘用上市公司会计师事务所情况
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年
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度审计机构，本人核查后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度的审计机构。
（四）提名和任免董事，聘任高级管理人员情况
2023年1月31日，公司召开了第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。本人认真审核并发表一致同意的独立意见。
2023年10月26日，公司召开了第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人进行了认真审核并发表一致同意的独立意见。
经核查，报告期内公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合公司发展情况，审议通过了《关于公司经营班子2023年度薪酬与经营管理挂钩考核的议案》。
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四、其他
1、报告期内，无提议召开董事会的情况。
2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况最后，对公司董事会、经理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。2024年，本人将继续勤勉尽责，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：许长龙2024年5月7日
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粟建光2023年度述职报告
本人作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉、独立地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人粟建光，男，1964年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，南京农业大学硕士，中国农业科学院麻类研究所二级研究员，国家麻类种质资源首席科学家、研究生导师、兼任国际黄麻研究组（IJSG）咨询专家组成员、中国农学会植物遗传资源分会理事、国家农作物种质资源创新联盟理事、中国作物学会麻类专业委员会常委、湖南省农学会常务理事、安徽省非主要农作物鉴定委员会委员。
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参与董事会、股东大会情况
2023年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极
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参加公司召开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年，公司共召开董事会11次，股东大会3次。本人作为公司第八届、第九届董事会独立董事亲自出席董事会11次，未出现连续两次未能亲自出席、委托其他独立董事代为出席的情况；任期内出席股东大会3次。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）参与各专门委员会的工作情况
2023年，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会召集人和战略委员会成员，第九届董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年，本人共计参加1次薪酬与考核委员会和1次战略委员会，具体情况如下：
| 委员会名称 | 参会 次数 | 召开日期 | 会议内容 | 意见 类型 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023.4.19 | 审议《关于公司经营班子2023年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》 | 同意 |
| 战略委员会 | 1 | 2023.8.11 | 审议《关于华升股份改革发展三年行动方案（2023-2025年）的议案》 | 同意 |
（三）独立董事现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工
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作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。合计年度现场工作时间为15天。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，对我关注的问题予以及时的反馈和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年4月19日，本人就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。并经2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议批准。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、2023年4月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会
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议，本人就《2022年度利润分配预案》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见》发表了同意的独立意见。报告期内，公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规及制度规定及时、公平地披露信息，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为；
2、2023年5月31日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，本人就《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一51%股权及相关债权的议案》发表了同意的独立意见。
（三）聘用上市公司会计师事务所情况
2023年10月10日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人核查后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。
（四）提名和任免董事，聘任高级管理人员情况
2023年1月31日，公司召开了第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。本人认真审核并发表同意的独立意见。
2023年10月26日，公司召开了第九届董事会第一次会议审议
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通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人进行了认真审核并发表同意的独立意见。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，按照相关制度规定和董事会的授权，履行专业委员会职责，按照董事会授权，结合公司发展情况，审议通过了《关于公司经营班子2023年度薪酬与经营管理挂钩考核的议案》。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度，本人始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2024年，本人将继续加强与公司董事、
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监事及管理层的沟通，充分运用本人专业特长积极提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
独立董事：粟建光2024年5月7日
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郁崇文2023年度述职报告本人作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人郁崇文，男，1962年4月生，东华大学纺织工程学科教授、博士生导师，国家级教学名师。中国纺织工程学会麻纺织专业委员会主任，中国纤维标准化委员会副秘书长。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参与董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开了董事会11次，股东大会3次。本人作为公司第八届、第九届董事会独立董事亲自出席董事会11次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席股东大会3次。
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报告期内，本人与公司经营管理层保持了充分的沟通，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2023年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
（二）参与各专门委员会的工作情况
2023年，本人担任第八届董事会提名委员会召集人和审计委员会成员，第九届董事会提名委员会召集人和战略委员会成员。严格按照相关专门委员会的职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责，组织、参加专门委员会会议，就相关事项进行认真研究和审议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要的作用。
2023年，本人共计参加5次审计委员会、4次提名委员会。出席各专门委员会的具体情况如下：
| 委员会名称 | 参会次数 | 召开日期 | 会议内容 | 意见类型 |
| 审计委员会 | 5 | 2023.4.13 | 审议《2022年年度报告及摘要》 | 同意 |
| 2023.4.27 | 审议《2023年第一季度报告》 | |||
| 2023.8.11 | 审议《2023年半年度报告》 | |||
| 2023.9.18 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 2023.10.26 | 审议《2023年第三季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》 |
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提名委员会
| 提名委员会 | 4 | 2023.1.31 | 审议《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》 | 同意 |
| 2023.2.3 | 审议《关于聘任公司副总经理的议案》 | |||
| 2023.9.19 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 2023.10.26 | 审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
本人在会上充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，所有建议均被采纳。
（三）独立董事现场工作情况
2023年，本人现场办公时间共计15天，并充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等形式，会同公司其他独立董事到公司进行实地考察，全面深入了解公司动态，重点关注生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司董事会决议执行情况等进行检查。除此之外，本人与公司其他董监高及相关人员保持密切联系，时刻关注市场环境等外部因素对公司的影响，及时对公司生产经营管理提出合理的建议。
（四）培训和学习情况
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和股东利益的保护能力，加深自觉保护中小股
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东权益的思想意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度在公司任职期内，本人对以下事项均发表了独立意见，履行了独立董事职责：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年4月19日，本人就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。公司召开第八届董事会第二十三次会议，本人就该议案发表了同意的独立意见。并经2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议批准。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、2023年4月19日，本人就《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见。本人认为：公司对控股子公司在2023年度日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。本人同意将前述事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议；
2、2023年4月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，本人就《2022年度利润分配预案》《关于向控股子公司提供担保
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的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见》发表了同意的独立意见。
3、2023年5月31日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，本人就《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一51%股权及相关债权的议案》发表了同意的独立意见。
（三）聘用上市公司会计师事务所情况
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，本人核查后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名和任免董事，聘任高级管理人员情况
2023年1月31日，公司召开了第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。公司董事会补选非独立董事候选人和总经理候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
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2023年10月26日，公司召开了第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为报告期内公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
本人认为公司2023年度审议的重点事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
四、其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，忠实履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强
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与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和公司股东的合法权益。特此报告！
独立董事：郁崇文2024年5月7日
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陈巍2023年度述职报告本人经湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议选举担任公司第九届董事会独立董事。本人自任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的职责。
现将本人2023年度履职的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈巍，女，1972年1月生，法国巴黎ESMOD国际服装设计学院服装设计硕士研究生，现任伊伽文化发展（广东）有限公司董事长、艺术总监。著有《超级儿童设计大师》《中国色彩》系列专著。曾参与《华夏衣裳》中国高等院校服装史与学术论坛、2023国际时尚旗袍文创节中国色彩设计师等八个大型项目。
本人作为公司的独立董事，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参与董事会、股东大会情况
年度履职期内，本人亲自出席董事会2次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席股东大会1次。
报告期内，在每次召开董事会前，公司董事会秘书及证券事务部
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按照法定时间向本人提供了会议资料，并介绍了相关情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对2023年度公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参与独立董事专门会议工作情况
本人担任第九届董事会薪酬与考核委员会和战略委员会委员。在年度履职期内，本人参加了一次独立董事专门会议。根据《公司章程》董事会专门委员会议事规则的相关要求履行职责，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥其工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
本人积极参与会议，在会上充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥其工作职能，促进了董事会提高科学决策水平。
（三）独立董事现场工作情况
2023年度，本人通过现场出席参加董事会及其委员会、股东大会等会议，与公司研发设计中心和营销策划中心进行密切的交流，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密的联系；本人还参加了公司于2023年10月27日举办的产品研发研讨会、2023年11月8日召开的高端麻产品开发营销工作座谈会、2023年12月13日举行的麻产业链策略会，并通过现场调研、原料产地实地考察、电话和邮件咨询等多种形式加强与公司其他董事和管理层的联系，及时获
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悉公司各个重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的发展出谋划策。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司的生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应，并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。本人在履职期内合计现场工作时间为5天。本人时刻关注外部环境及市场走向对公司的影响，关注最新的时尚潮流趋势，有效地发挥独立董事的职责。
（四）培训和学习情况
履职期内，本人积极学习最新的法律、法规和规章制度。任职期内，本人参加了上海证券交易所的独立董事后续培训，学习了改革后的独立董事制度、上市公司信息披露监管、独立董事规范履职、新形势下独立董事法律责任变化等课程内容，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步发展壮大。
三、2023年度对相关事项发表独立意见的情况
2023年度任职期内，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，对以下履职重点关注事项、执行以及披露情况进行关注，并发表了客观、公正的独立意见：
2023年10月26日，公司召开了第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关
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于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人进行了认真审核并发表一致同意的独立意见。履职期内，本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合相关法律、法规、制度的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
四、其他
2023年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用。公司管理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度的工作任务。本人作为公司独立董事，本着“客观公正、实事求是”的原则，积极履行独立董事职责。在此对各位董事、经理层及其他相关人员在我履职过程中的积极配合表示由衷的感谢。2024年，本人将继续勤勉尽责，切实负担起作为独立董事应尽的职责，积极参加监管部门组织的后续培训，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈巍2024年5月7日
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2023年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）监事会顺利完成了换届选举。公司第八届、第九届监事会全体成员严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，对公司经营活动中的重大决策、公司的财务情况、公司董事及高级管理人员的行为等进行了监督，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会年度工作情况回顾
2023年，公司监事会共召开了7次会议，审议通过17项议案，参加了3次股东大会，签署了4次定期报告书面确认意见；监事会会议的召集、召开程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023年2月3日 | 第八届监事会第十三次会议 | 《关于补选监事的议案》 |
| 2023年2月16日 | 第八届监事会第十四次会议 | 《关于选举公司第八届监事会主席的议案》 |
| 2023年4月19日 | 第八届监事会第十五次会议 |
《2022年度监事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》
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《2022年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度计提资产减值准备的报告》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
| 《2022年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度计提资产减值准备的报告》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第八届监事会第十六次会议 | 《2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月24日 | 第八届监事会第十七次会议 | 《2023年半年度报告及摘要》 |
| 2023年10月10日 | 第八届监事会第十八次会议 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第九届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届监事会主席的议案》《2023年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极出席股东大会，列席董事会，对公司2023年的决策程序、内部控制及公司董事、高管的履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，公司管理层认真执行了董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，严格执行股东大会及董事会的各项决议，忠于职守、兢兢业业，未发现违反法律法规及《公司章程》或损害公
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司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内部控制制度的执行情况等进行了认真监督和检查，认为：公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，认为：
公司的关联交易严格按照有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》执行，是基于公司生产经营的需要，有利于公司的稳定发展；关联交易遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
（四）公司对外担保情况
2023年，公司无违规对外担保行为，也无其他损害公司利益或造成公司资产流失的情形。
（五）公司内部控制建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特征和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，公司编制的《2023年度内部控制自我
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评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）信息披露制度的执行情况
2023年度，监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了认真审查，监事会认为：公司严格按照《信息披露事务管理制度》等相关制度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
三、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，依法独立行使职权，忠实、勤勉履行各项职责，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系，充分发挥监事会在公司治理结构中的监督作用。监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，紧密结合公司发展的新形势和新要求，适时调整工作思路，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司高质量、持续、健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
湖南华升股份有限公司
2024年5月7日
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关于修订公司相关制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，加强公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，有效促进公司高质量发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理办法》4个制度进行了修订，主要修订内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《股东大会议事规则》
2.《董事会议事规则》
3.《监事会议事规则》
4.《独立董事管理办法》
湖南华升股份有限公司
2024年5月7日
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湖南华升股份有限公司
股东大会议事规则（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一时，临时股东大会应当在2个月内召开。
1、董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
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2、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、《公司章程》规定的其它情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求时计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的职权
第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
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监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
10、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划和员工持股计划；
16、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
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股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有上市公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
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书和持股凭证。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第六章 股东大会决议
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、《公司章程》的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
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5、股权激励计划和员工持股计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
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记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向湖南证监局和上海证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第五十三条 本议事规则凡与国家法律、法规、证券监管部门的规定相抵触或不完善的，均以国家法律、法规和证券监管部门的规定为准。
第五十四条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十六条 本议事规则须经公司董事会审议通过，自股东大会
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批准之日起实施。原《湖南华升股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
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湖南华升股份有限公司
董事会议事规则（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第四条 董事会议事规则由公司监事会监督执行。
第二章 董事会会议的召集
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
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事人数。
第四章 董事会会议的议事范围
第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施；
（一）公司经营方针；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。
第十八条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
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名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；
（八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。
第十九条 凡需提交董事会讨论的提案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第五章 董事会会议审议程序
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
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为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十五条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
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进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
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的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
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况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附 则
第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十四条 本规则由董事会解释。
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监事会议事规则（2024年4月修订）
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的常设检查机构，对公司的财务会计工作及董事会和总经理等高级管理人员履行职务的行为进行监督。
证券事务部履行监事会办公室职能，处理监事会日常事务，并保管监事会印章。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券事务部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
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第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。
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紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
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第十四条 证券事务部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，证券事务部应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
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第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 本规则中未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 在本规则中，“以上”包括本数，超过不含本数。
第二十一条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十二条 本规则由监事会解释。
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独立董事管理办法
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
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独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
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份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举独立董事，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
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满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
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六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当及时披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
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事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应持续关注本办法第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
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薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其各专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
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重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、上海证券交易所、中
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国上市公司协会提供的相关培训。
第四章 履职保障第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事
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项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司其他董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
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第五章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十条 本办法所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第四十一条 本办法未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本办法由公司董事会审议，董事会授权证券事务部负责解释。
第四十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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关于监事会监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》的规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了监事会监事薪酬方案，具体如下：
1.适用对象在公司领取薪酬/津贴的监事。
2.薪酬/津贴标准
（1）未担任公司其他职务的监事津贴
目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。
（2）担任公司其他职务的监事薪酬
在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
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