证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－044
永泰能源股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。
截至2019年12月31日，本次募集资金已使用8,929,635,993.56元，余额为942,394,229.19元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。
（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]531号文核准，公司于2016年5月16日至2016年5月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）1,231,155,778股，每股发行价格为3.98元，共募集资金4,899,999,996.44元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。该募集资金已于2016年5月25日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。
截至2019年12月31日，本次募集资金已使用3,894,282,866.41元，余额为0元，节余募集资金980,072,045.86元已全部用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。
（一）2014年度非公开发行募集资金管理情况
2015年3月5日，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年4月2日，华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年4月29日华瀛石化、山西永泰华兴电力销售有限公司（以下简称“山西永泰销售”）与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行（以下简称为“工商银行太原迎宾路支行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》；2019年6月4日华瀛石化、山西永泰销售与工商银行太原迎宾路支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。
上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、山西永泰销售、上述专户银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金
存储账户四方监管协议》。
1、截至2019年12月31日止，公司2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储 方式 |
| 永泰能源股份有限公司 | 中信银行首体南路支行 | 7112510182600103610 | 1,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 中信银行太原分行 | 7261110182600216527 | 2,000,000,000.00 | 1,514,211.71 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 兴业银行朝外支行 | 321030100101487962 | 1,500,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 兴业银行晋中支行 | 485040100100299087 | 100,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 平安银行北京分行 | 11014723487006 | 3,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 民生银行太原分行 | 0904014170013808 | 524,999,998.07 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 建设银行深圳鸿瑞支行 | 44201002700052523340 | 800,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 晋城银行太原分行 | 160101201021546145 | 1,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 合计*1 | － | － | 9,924,999,998.07 | 1,514,211.71 | － |
*1初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。
2、截至2019年12月31日止，华瀛石化和山西永泰销售2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储 方式 |
| 华瀛石油化工有限公司 | 民生银行深圳分行 | 693357524 | 1,100,000,000.00 | 30,288.94 | 活期 |
| 华瀛石油化工有限公司 | 工商银行滨海支行 | 2008022729200107072 | 1,100,000,000.00 | 9,728.54 | 活期 |
| 山西永泰华兴电力销售有限公司 | 工商银行太原迎宾路支行 | 0502202809200028056 | - | 0 | 活期 |
| 山西永泰华兴电力销售有限公司 | 工商银行太原迎宾路支行 | 0502202809200011777 | - | 0 | 活期 |
| 合计*2 | － | － | 2,200,000,000.00 | 40,017.48 | － |
*2期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金94,084万元后的余额（截至2019年末公司已偿还临时补充流动资金2,516万元），该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。
（二）2015年度非公开发行募集资金管理情况
2016年6月22日，公司与民生银行太原分行、公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）与中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农业银行张家港分行”）、公司全资子公司华晨电力所属子公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达电力”）与中国建设银行股份有限公司周口黄金桥支行（以下简称“建设银行周口黄金桥支行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年8月25日，张家港沙洲电力与及国家开发银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）、周口隆达电力与国开行苏州分行以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年5月15日，周口隆达电力、周口华兴电力销售有限公司（以下简称“周口电力销售”）与建设银行周口黄金桥支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。
上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华晨电力、张家港沙洲电力、周口隆达电力、周口电力销售、上述专户银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金存储账户四方监管协议》。
1、截至2019年12月31日止，公司2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 永泰能源股份有限公司*3 | 民生银行太原分行 | 697393074 | 4,879,929,996.44 | 0 | 活期 |
| 华晨电力股份公司*4 | 民生银行北京分行 | 697520200 | 3,500,000,000.00 | 0 | 活期 |
*3、*4初始存放金额为实际募集资金到户金额。
2、截至2019年12月31日止，张家港沙洲电力、周口隆达电力和周口电力销售2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 张家港沙洲电力有限公司 | 农业银行张家港分行 | 10526001040008511 | 1,370,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 张家港沙洲电力有限公司 | 国开行苏州分行 | 3220156000042525000 | 100,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 周口隆达发电有限公司 | 建设银行周口黄金桥支行 | 41050170500800000216 | 2,130,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 周口隆达发电有限公司 | 国开行苏州分行 | 32201560001325340000 | 50,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 周口华兴电力销售有限公司 | 建设银行周口黄金桥支行 | 41050170500800000788 | - | 0 | 活期 |
| 合 计*5 | － | － | 3,650,000,000.00 | 0 | 活期 |
*5张家港沙洲电力国开行苏州分行初始存放资金由农业银行张家港分行专户转入，周口隆达电力国开行苏州分行初始存放资金由建设银行周口黄金桥支行专户转入；截至2019年12月31日，本次募集资金已使用3,894,282,866.41元，余额为0元，节余募集资金980,072,045.86元已全部用于永久补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
永泰能源股份有限公司董事会二○二○年四月二十九日
附表1：
2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额*6
| 募集资金总额*6 | 1,000,000 | 本年度投入募集资金总额 | 3,005 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 906,582 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权 | 否 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 80 | 400,000 | 0 | 100.00 | 否 | |||
| 惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目 | 否 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 2,925 | 126,528 | -93,472 | 57.51 | 否 | |||
| 偿还公司及全资子公司债务 | 否 | 380,000 | 366,435 | 366,435 | 366,435 | 0 | 100.00 | 否 | ||||
| 合 计 | -- | 1,000,000 | 986,435 | 986,435 | 3,005 | 892,963 | -93,472 | 90.52 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目未达到计划进度的原因为： 一是受国家相关行业政策及设计规范调整影响，需对募投项目原设计方案进行调整和优化。随着2015年一批新的行业政策及规范开始执行，对募投项目建设产生较大影响。尤其是2015年5月1日《石油库设计规范（GB+50074-2014）》开始执行，需要对募投项目原有设计进行调整，直接影响了募投项目的建设进度。 二是随着油品市场变化，需对募投项目进行产品方案优化。根据国际与国内燃料油市场的环境变化，结合国家原油储备战略和市场需要，为了提高募投项目的经济效益，公司充分利用募投项目地处华南沿海地区的地理位置优势，在不增加投资的基础上对经营产品进行优化，将项目经营模式由原来的单一燃料油调和配送中心向经营燃料油、原油及其制成品等多品种拓展，为此公司对库区和码头原有的 | |||||||||||
工艺流程和相关设施也进行了调整与优化，以实现募投项目更好的经济效益。综上影响了募投项目的实施进度。本次募投项目已于2019年10月17日正式开展试运营；截至2020年3月19日募投项目已完成，节余募集资金合计941,393,669.19元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额），经公司董事会、监事会审议通过后，已全部用于永久补充流动资金。
| 工艺流程和相关设施也进行了调整与优化，以实现募投项目更好的经济效益。综上影响了募投项目的实施进度。 本次募投项目已于2019年10月17日正式开展试运营；截至2020年3月19日募投项目已完成，节余募集资金合计941,393,669.19元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额），经公司董事会、监事会审议通过后，已全部用于永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2015年2月12日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金605,078万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关资金实际投入时间为2014年8月27日至2015年2月9日。本次置换业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字（2015）第000032号《关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》进行了鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年4月26日召开第十届董事会第五十二次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9.66亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。 截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为94,084万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
*6上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用13,619万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。
附表2：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额*7
| 募集资金总额*7 | 490,000 | 本年度投入募集资金总额 | 5 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 392,495 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目 | 否 | 137,000 | 137,000 | 137,000 | 5 | 122,433 | -14,567 | 89.37 | 2017年7月、9月 | 38,987 | 否 | |
| 周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目 | 否 | 213,000 | 213,000 | 213,000 | 0 | 130,053 | -82,947 | 61.06 | 2017年12月、2018年2月 | 5,859 | 否 | |
| 偿还公司及全资子公司债务*8 | 否 | 140,000 | 136,942 | 136,942 | 0 | 136,942 | 0 | 100.00 | 否 | |||
| 合 计 | -- | 490,000 | 486,942 | 486,942 | 5 | 389,428 | -97,514 | 79.97 | 44,846 | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目，已分别于2017年7月和9月投产发电。因受地方政府节能减排政策调整等因素影响，机组投产发电时间比本次非公开发行预案中计划进度略有推后。 周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目，已分别于2017年12月和2018年2月投产发电。因受国家对电力建设安全检查等政策因素影响，机组投产发电时间比本次非公开发行预案中计划进度略有推后。 截至2019年5月15日，本次募投项目已完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2016年5月25日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关资金实际投入时间为2015年10月1日至2016年5月25日。本次置换业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字（2016）第000249号《关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》进行了鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年5月16日召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9.80亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。 截至2019年5月15日，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金9.80亿元全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、沙洲电力项目。该项目节余募集资金147,067,177.64元，主要原因系项目计划投资总额为85.37亿元，实际项目总投资为71.00亿元，项目投资节余14.37亿元。项目投资节余主要由于：在机组筹建期间严控成本，多措并举，有效降低了项目前期费用；在设备采购过程中，严格按照招投标规定实施，有效降低了设备和材料的采购价格；在机组建设期间，积极开展优化设计工作，各专业先后共实施了38项优化设计措施，有效降低了工程造价；严格合同管理，严控合同外费用的发生，实现工程类合同结算额均不超出合同总价。 2、周口发电项目。该项目节余募集资金833,004,868.22元，主要原因系项目计划投资总额为51.50亿元，实际项目总投资为42.60亿元，项目投资节余8.90亿元。项目投资节余主要由于：在机组建设期间，努力控制和降低项目工程造价，通过公开招标等方式降低主机设备、辅机设备采购价格和建安工程造价，并积极开展多项设计优化和采取减少土地使用面积降低土地成本等多项措施，有效降低了项目工程造价。 上述本次非公开发行节余募集资金合计980,072,045.86元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额），报告期内已全部用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
*7上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用3,067万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。*8本次节余的发行费用2,933万元已按照募集资金用途偿还公司及全资子公司债务。