永泰能源股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
二○二○年五月
永泰能源股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2020年5月29日（星期五）14:30网络投票的时间：2020年5月29日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主 持 人：董事长王广西先生
一、会议报告和议案
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度独立董事述职报告（听取）
4、2019年度财务决算报告
5、2020年度财务预算报告
6、2019年度利润分配方案
7、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案
8、关于2020年度日常关联交易的议案
9、关于2020年度董事薪酬的议案
10、关于2020年度监事薪酬的议案
11、关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案
12、2019年年度报告及摘要
二、讨论、审议各项报告和议案。
三、表决各项报告和议案。
四、宣读2019年年度股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
2019年度董事会工作报告
（2020年5月29日）
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2019年度董事会工作报告》，请审议。 2019年，面对复杂严峻的国内外宏观经济形势，国内经济下行压力持续加大，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，着力深化改革扩大开放，国民经济运行总体平稳。2019年，对于公司发展也是面临巨大挑战的一年。面对债务问题，在社会各界的理解和支持下，公司管理层与全体员工勇于面对、共同努力、攻坚克难，紧紧围绕“创收增效、化解风险”开展工作，积极、稳妥推进债务问题化解，全力保证生产经营正常。
第一部分 2019年工作回顾
2019年，公司董事会认真履行《公司章程》及股东大会所赋予的权力和职责，本着对全体股东高度负责的态度，科学决策、规范运作。公司董事会及全体董事勤勉尽责、恪尽职守、扎实有效地开展工作，全力推进公司债务问题化解，保证了公司的稳定运行。全年，公司继续保持生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，各项业务平稳有序运行。
一、经营与管理工作
2019年，公司不断巩固综合能源主业，强化内部管控，合理组织生产，全力抓好经营管理，为公司妥善解决债务问题提供了稳定而良好的基础。
1、安全生产管理工作
公司始终把安全生产管理放在第一位，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的管理方针，确保了全年安全生产形势持续向好。一是严格落实安全责任，按照“层级管理、逐级负责”的要求，狠抓安全责任落实，做到责任到人；完善并严格落实安全生产制度，加大奖惩力度，促进各级管理人员知责明责、履责尽责。二是加强安全重点管控，公司联合各板块强化重点电厂、重点矿井、重点区域和薄弱环节安全管控，通过积极开展各项安全活动，坚持静态和动态检查相结合，狠抓隐患排查治理，确保了安全生产。三是夯实安全管理基础，进一步加大安全投入，要求各板块严格落实安全费用，做到专款专用，为安全生产提供了保障；
同时强化安全标准化建设，通过标准化提升活动、现场会交流学习等方式，从严从细规范设备设施管理和人员操作行为，不断提高员工应对突发事件的反应速度和处置能力。2019年，公司安全生产形势保持了持续稳定局面，未发生重大安全责任事故。
2、生产经营工作
（1）电力业务。一是加大市场营销力度，积极拓展市场直接交易（大客户）电量和应急用电量，全力争取发电量，努力提高发电利用小时和经济效益。二是加快在建项目建设进度，全力推进国投南阳电厂一期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组、张家港华兴电力二期2×40万千瓦级燃机热电联产机组等项目建设进度，争取项目早日投产增效。三是拓展供热管网，加快公司在热电联供领域的布局，提升供热能力，同时加大售电业务拓展，增加代理电量。四是加强煤炭采购管理，开展煤炭采购专项行动，积极协调主要煤炭供应商，努力提高长协煤采购量，合理控制库存，严格控制损耗、热值差和滞期费，加大进口煤采购及配煤掺烧力度，努力降低燃料成本，缓解经营压力，提升经济效益。
（2）煤炭业务。一是提升单产单进增效，通过实施生产区域升级、智能化工作面建设，主力矿井单面产量有较大幅度提高。二是破解生产瓶颈增效，通过认真研究供电、运输、采掘系统及装备制约因素，对相关矿井进行增容改造、系统改造，提升了生产效益。三是狠抓煤质管控增效，突出优质煤生产，着重从开采设计、生产组织等方面进行全过程管理，提高了煤炭质量。四是加强销售管理增效，对各矿采场条件变化情况及时进行预测预报，根据煤质变化动态及时调整销售策略，充分发挥大客户长协稳价、小客户提价增收的作用，推动煤炭销售保价稳量。五是抓好项目管理，根据各项目实际情况，有序推进阶段性工作，其中：
陕西亿华海则滩项目先后取得了项目核准和“探转采”所需的矿区范围划定批复、项目可研评审、取水许可批复等多项工作进展。
（3）石化业务。一是加大项目验收进度，通过了码头及库区安全评估、码头安全设施验收、浮油回收船验收、海上防污染验收、口岸开放验收、港口设施保安验收和现场核查等工作。二是取得了库区及码头进油调试许可批复、码头经营许可证等，完成了燃料油非国营进口自动许可配额申请、对外贸易经营者备案和海关注册登记手续办理等工作。三是有序开展试生产工作，2019年10月17日完成首船油靠泊接卸入库作业，项目正式开展试运营。四是围绕项目投产运行后的经营业务，不断完善经营方案，明确经营思路，积极寻找上下游合作企业，培育潜在市场客户。
3、内控管理工作
一是按照上市公司规范运作和监管部门的要求，根据公司发展变化与实际情况，进一步优化和完善内控体系，对各类规章制度及关键业务流程进行了再梳理、再优化，强化对各级子公司和各业务流程的管控。二是不断细化内控建设，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，开展内控建设工作，完善内部控制管理手册，提升公司内控管理水平。三是根据年度内控评价工作实施方案的总体要求，做好各板块所属单位的内控评价工作，并对评价后发现的缺陷，认真组织整改，落实单位、责任到人，不断夯实了公司规范管理的基础。四是强化监察审计工作，加大监督执行力度，做好经济责任审计，对工程招投标、物资采购、设备检修、工程建设等重点领域加大专项检查，提出整改措施并督促落实到位，有效防范内部管理风险。
4、环境保护工作
一是公司始终将环保工作放在生产经营活动中的重要位置，深入贯彻国家及行业相关的环保法律法规，不断强化环保意识。二是建立和完善日常环保管理体系和考核体系，强化监督和管理责任，不断加大环保问责力度，确保各项环保措施落实到位。三是保证必要的环保费用投入，通过科技创新，引入新技术、新工艺，在技改技革、生产组织、日常管理等方面推进节能减排工作，并取得较好成效。四是加强环保知识宣传与培训，提高全员思想认识，完善环保应急制度和预案，增强公司处置突发环境事件的能力。五是公司各项在建工程和生产企业环保设施严格按照环评及批复要求进行建设，均达到政府相关环保规定要求，并不断加大对生产设备的环保改造和污染物排放的治理力度。2019年，公司所属企业各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准，公司未发生重大环境污染事件。
2019年度，公司所属电力业务实现发电量318.64亿千瓦时，售电量302.78亿千瓦时，电力业务实现销售收入107.82亿元。公司所属煤炭业务实现原煤产量911.26万吨、销量904.35万吨（其中：对外销售425.80万吨、内部销售478.55万吨），实现销售收入29.48亿元；洗精煤产量286.07万吨、销量284.22万吨，实现销售收入28.03亿元；煤炭贸易量24.43万吨，实现销售收入1.59亿元。报告期内，公司实现煤炭业务销售收入59.10亿元，煤炭单位成本267.82元/吨。公司所属石化业务实现石化产品贸易量78.31万吨，实现销售收入30.56亿元。2019年度，公司实现营业收入211.87亿元，利润总额8.19亿元，归属母公司股东净利润1.40亿元，经营性净现金流51.69亿元。
二、债务化解工作
自2018年7月初发生债务问题以来，在各级政府、监管机构和永泰金融机
构债权人委员会（以下简称“债委会”）指导下，公司通过稳定生产经营、及时寻求政府救助、加快资产处置、全力推进债务重组、深入开展债权人沟通等多种措施，积极认真应对，稳妥化解债务风险。报告期内，公司主要从以下方面全力化解债务风险：
一是争取政府支持情况。自债务问题发生以来，公司积极向企业所在地政府进行汇报，全力争取各项政策支持。公司所属电厂获得江苏、河南当地政府的大力支持和帮助，为电厂运行和项目建设提供资金支持，缓解资金压力；公司山西地区煤矿所在地政府成立了以主要领导为组长的应对债务风险保证生产经营领导小组，由相关政府部门牵头成立了各专项工作小组，全力保证煤矿的安全生产与经营稳定；公司所属石化项目获得广东当地税收减免等优惠政策，为项目试运营提供了良好保障。
二是债委会情况。债委会自2018年8月23日成立以来，积极协调金融机构债权人开展救助帮扶。2019年3月22日，债委会发出纪要明确：在债务重组过渡期内，在公司满足相应条件后，主席团建议各债委会成员按照基准利率水平降低企业财务风险，存量债券票息建议降至基准利率水平，在清偿原拖欠本息后建议免除相应罚息复利。
经过债委会主席团、公司及公司主要债权人三方多轮沟通，2019年7月19日，债委会主席团成员一致通过永泰能源债务重组初步方案，各方一致同意按照市场化、法治化原则，通过实施债转股、债权延期、降低企业财务成本等措施帮助企业降杠杆，结合非核心资产处置变现，调整企业资产负债率至合理水平。
2019年12月30日，债委会结合前期各方意见，对永泰能源债务重组方案进行了完善。公司和债委会正在就最新方案与债权人进行沟通，债务重组方案整体思路获得大多数已沟通债权人认可。该重组方案实施后，将有效降低公司的负债规模和财务成本，提升公司业绩，调整公司资产负债率至合理水平，最大限度保障全体债权人及中小股东利益。
三是控股股东战略重组情况。公司控股股东永泰集团与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）于2018年8月15日签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年11月末现场工作全部结束，并与永泰集团及债委会进行了多轮协商。截止2019年8月14日，永泰集团与京能集团未就可能交易订立具有法律约束力的协议，合作意向协议失效。
四是公司资产处置情况。债务问题产生后，公司及时制定了资产出售计划，
对内设立总协调组和专项工作小组，对外积极拓宽交易渠道、广泛收集市场信息，多举措推动资产处置进度。报告期内，公司正按资产处置项目与各意向购买方进行深入沟通，其中：公司所属珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额3亿元、珠海东方金桥二期股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额5,000万元、华能延安发电有限公司49%股权、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额8.6亿元（其中：实缴到位基金份额2.6亿元，未实缴基金份额6亿元）、山西菩提寺旅游有限公司100%股权、新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司3%股权、张家港青草巷吉君能源有限公司65%股权、江苏永泰华兴新能源有限公司100%股权、江苏吉意新能源有限公司100%股权、山东泰达能源有限公司100%股权、西藏凯迪新能源开发有限公司100%股权、江苏吉新电力有限公司60%股权、西藏华铭实业有限公司100%股权、贵州新晋泰能源有限公司100%股权已完成出售，上述出售资产回笼资金已全部用于偿还公司债务和补充经营所需资金。后续公司将继续加大资产处置力度，加快推进债务问题化解。
五是债权人沟通情况。公司本着认真、负责的态度，在债委会和监管机构等指导下，广泛、深入开展债权人沟通，及时推进展期和解、降息、诉讼和解等工作，保证了融资关系基本稳定，并促使财务费用有所下降。报告期内，公司先后完成“16永泰01”、“16永泰02”、“16永泰03”等多只债券和多笔金融机构到期展期和解。
三、召开董事会会议情况
2019年，根据公司经营发展需要，结合工作实际，董事会共召开了16次会议，会议情况如下：
——2019年1月11日，第十届董事会第四十九次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于华熙矿业有限公司向晋商银行股份有限公司申请流动资金贷款展期的议案》；2、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于华晨电力股份公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2019年3月1日，第十届董事会第五十次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于公司向包商银行股份有限公司申请综合授信展期的议案》；2、《关于张家港沙洲电力有限公司向平安银行股份有限公司申请综合授信展期的议案》；3、《关于张家港沙洲电力有限公司申请备案发行定向融资产品的议案》；4、《关于张家港沙洲电力有限公司与张家港华兴电力有限公司向国家开发银行申请综合授信展期并提供担保
的议案》；5、《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；6、《关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案》；7、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。——2019年3月29日，第十届董事会第五十一次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；2、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。——2019年4月26日，第十届董事会第五十二次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；2、《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；3、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；4、《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案》；5、《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》；6、《关于华瀛石油化工有限公司增加募集资金专户的议案》；7、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并形成了会议决议。——2019年4月27日，第十届董事会第五十三次会议在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议。会议听取了独立董事所作的《2018年度独立董事述职报告》和审计委员会所作的《2018年度董事会审计委员会履职报告》，审议通过了：1、《2018年度董事会工作报告》；2、《2018年度财务决算报告》；3、《2019年度财务预算报告》；4、《2018年度利润分配预案》；5、《2018年度内部控制评价报告》；6、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；7、《关于2019年度日常关联交易的议案》；8、《关于2019年度董事薪酬的议案》；9、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；10、《关于会计政策变更的议案》；11、《关于公司董事会对2018年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；12、《2018年年度报告及摘要》；
13、《2019年第一季度报告》；14、《关于召开2018年度股东大会的议案》；15、《关于申请“16永泰01”公司债券摘牌的议案》，并形成了会议决议。
——2019年5月15日，第十届董事会第五十四次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于公司向中国康富国际租赁股份有限公司申请融资租赁借款展期的议案》；2、《关于周口隆
达发电有限公司增加募集资金专户的议案》；3、《关于2015年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并形成了会议决议。
——2019年6月24日，第十届董事会第五十五次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；2、《关于公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；4、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；5、《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；6、《关于华晨电力股份公司为新密市超化煤矿有限公司提供担保的议案》；7、《关于申请“16永泰02”公司债券摘牌的议案》，并形成了会议决议。
——2019年7月15日，第十届董事会第五十六次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于公司向平安信托有限责任公司申请综合授信的议案》；2、《关于公司向经开租赁有限公司申请贷款展期的议案》；3、《关于公司向邦信资产管理有限公司申请综合授信展期的议案》；4、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；5、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2019年8月12日，第十届董事会第五十七次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于公司向盛京银行股份有限公司申请综合授信的议案》；2、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请借款的议案》；3、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；4、《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；
5、《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》；6、《关于申请“16永泰03”公司债券摘牌的议案》；7、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2019年8月28日，第十届董事会第五十八次会议在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：1、《关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案》；2、《关于国投南阳发电有限公司增资事项的议案》；3、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；4、《2019年半年度报告及摘要》，并形成了会议决议。
——2019年10月11日，第十届董事会第五十九次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于江苏华晨电力集团有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；2、《关于丹阳华海电力有限公司向丹阳市天工惠农农村小额贷款有限公司申请借款的议案》，并形成了会议决议。——2019年10月28日，第十届董事会第六十次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案》；2、《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；3、《2019年第三季度报告》，并形成了会议决议。
——2019年11月12日，第十届董事会第六十一次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；2、《关于银源煤焦开发有限公司向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资业务展期的议案》；3、《关于张家港沙洲电力有限公司向张家港市金城投资发展有限公司借款的议案》；
4、《关于董事会换届选举董事的议案》；5、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；6、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2019年11月28日，第十一届董事会第一次会议在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；2、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》；3、《关于聘任公司总经理的议案》；4、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；
5、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；6、《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；7、《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；8、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；9、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2019年12月20日，第十一届董事会第二次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1、《关于张家港沙洲电力有限公司向南京鑫欣商业保理有限公司申请保理业务的议案》；2、《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款延期的议案》；3、《关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司申请流动资金贷款延期的议案》；4、《关于华熙矿业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款展期的议案》；5、《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》；6、《关于召开2020年第一次临时
股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2019年12月27日，第十一届董事会第三次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了《关于张家港沙洲电力有限公司向南京鑫欣商业保理有限公司申请保理业务的议案》，并形成了会议决议。
四、召开股东大会会议情况
2019年，根据工作需要，公司共组织召开了2018年年度股东大会、2019年第1至3次临时股东大会共计4次股东大会，会议情况如下：
——2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司综合授信提供担保的议案》；2、《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2019年5月30日召开2018年年度股东大会，会议听取了独立董事所作的《2018年度独立董事述职报告》，审议通过了：1、《2018年度董事会工作报告》；2、《2018年度监事会工作报告》；3、《2018年度财务决算报告》；4、《2019年度财务预算报告》；5、《2018年度利润分配方案》；6、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；7、《关于2019年度日常关联交易的议案》；8、《关于2019年度董事薪酬的议案》；9、《关于2019年度监事薪酬的议案》；10、《2018年年度报告及摘要》；11、《关于2015年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并形成了会议决议。
——2019年8月28日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于华晨电力股份公司为新密市超化煤矿有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2019年11月28日召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于张家港沙洲电力有限公司向张家港市金城投资发展有限公司借款的议案》；2、《关于董事会换届选举董事的议案》；3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；4、《关于监事会换届选举监事的议案》，并形成了会议决议。
五、落实股东大会决议情况
根据年度内公司股东大会决议要求，董事会按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整理、明确责任、积极组织、合理调度，及时督促相关责任部门办理和执行，确保股东大会各项议案和决议的顺利执行。
年度内，公司已按照股东大会决议办理了有关融资及担保事项，开展了日常关联交易，进行了非公开发行节余募集资金永久补充流动资金，完成了董事会和监事会换届选举等各项工作。
六、公司独立董事履行职责情况
2019年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东和公司认真负责的态度，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，密切关注年度内公司的经营发展、债务化解以及重大事项的运作，积极参与公司决策，提出合理化建议。年度内，公司独立董事能够按时参加公司召开的董事会，列席股东大会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，独立、客观、公正的进行判断，对关联交易、年度担保预计进行事前认可，对年度利润分配预案、继聘审计机构、关联交易、董事和高管人员薪酬、会计政策变更、提名董事与聘任高管人员、非公开发行募集资金补充流动资金、年度担保预计等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司的规范运作，提升了公司的治理水平，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
七、完成公司定期报告及摘要的编制、披露工作
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司定期报告编制和披露的要求，本着对投资者认真负责、客观公正的态度，公司董事会认真编制和披露了2019年度内的各期定期报告。2019年圆满地完成了公司2018年年度报告及摘要、2019年第一季度报告、2019年半年度报告及摘要和2019年第三季度报告的编制、报送和披露工作，并按时在上海证券交易所网站和指定的报纸上进行了披露，定期报告的格式、内容及有关的各项文件材料均符合证券监管部门的披露要求。
八、做好临时公告信息披露工作
2019年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定，要求公司信息披露部门认真做好公司信息披露事务，不断规范信息披露程序，明确信息披露工作职责，加强内幕信息管理，强化重大事项报告流程，将信息披露工作层层分解、落到实处，切实提高公司信息披露的质量和水平。同时，公司董事会要求信息披露部门相关人员在日常工作中不断加强法律法规知识的学习，提高思想认识和业务水平，认真理解和掌握监管部门对信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。 全年按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等规章制度的要求，根据公司股东大会决议、董事会决议及其他重要事项，进行
各类事务的信息披露。全年公司共发布临时性公告113次，做到了信息披露的及时、准确和规范。
九、积极做好投资者关系管理工作
2019年，面对资本市场的复杂形势和证券市场的波动，监管部门不断加强对投资者保护工作力度，强化上市公司投资者关系管理要求。同时，因公司产生债务问题，更加受到市场关注。为此，公司要求信息披露部门高度重视投资者关系管理工作：一是积极拓展投资者沟通渠道，公司通过上证e互动、股东大会、定期报告、临时公告、电话咨询、公司网站、年报网上业绩说明会等多种形式，为投资者提供有关公司信息和动态，使投资者了解公司稳定运行的基本面和化解债务问题的进展，积极营造公司和投资者之间的良好沟通平台，努力维护公司的市场形象。二是在日常运作中，公司信息披露部门认真做好投资者的来电、来信咨询和股东来访等工作，对投资者的咨询做到认真对待、不急不躁、耐心解答，对个别投资者的不理性电话，做到耐心解释、冷静回答，避免与投资者发生争执，努力给投资者以满意的回复，做好投资者的稳定工作。三是做好与媒体、中介机构的沟通与联系工作，努力维护公司媒体及舆情的稳定，为公司化解债务问题提供良好的外部环境。
十、加强董事、监事及高管人员培训学习工作
2019年，公司不断加强对董事、监事及高管人员的业务知识培训工作，一方面认真组织董事、监事和高管人员积极参加证券监管部门召开的各项工作会议、专业会议和董监高人员培训会。年度内，公司组织董事长、董事会秘书参加山西证监局举办的山西辖区上市公司控股股东“提高上市公司治理”专题培训会；组织董事、监事及高管人员参加了2019年度山西辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班，进行了专项学习并通过考核；组织董事、监事及高管人员参加了山西上市公司协会举办的各期网上培训学习；组织董事长、董事会秘书参加了上海证券交易所举办的2019年第一期上市公司信息披露合规专项培训暨上市公司实际控制人培训；组织总会计师参加了上海证券交易所举办的2019年上市公司财务信息质量与合规风控专题培训；组织董事长、总经理参加了中国上市公司协会举办的2019年第六期上市公司董事长、总经理研修班。通过参加监管部门组织的专项会议和培训学习，使董事、监事和高管人员及时了解和掌握国家的新政策、证券市场发展的新形势和证券监管部门的新要求，增强对政策的理解度，强化法律意识和规范意识，增强规范运作的自觉性；另一方面做好日常学习工作，通过在董事会、高管人员会议上集中学习、印发材料、上传网站和微信资料等多种形式，加强董事、监事和高管人员对证券市场法律法规知识的学习，切实提高
了自律意识、合规意识、诚信意识，促进公司规范运作与持续健康发展。
十一、做好公司各项股权管理工作
公司董事会要求有关责任部门一方面积极与上海证券交易所联系，做好年度内公司换届后的董事、监事及高管人员信息备案与持股管理工作，对于年度内新任人员及时上报个人信息，完善个人资料，对于离任人员按照相关规定要求，认真做好其持股管理；另一方面根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司对董事、监事及高管人员持股变动情况加强监督，督促公司董事、监事和高管人员认真执行《公司董事、监事及高管人员持股管理办法》，不断提高思想认识，规范个人持股行为，自觉做好相关自律工作。 同时，公司有关部门积极与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系，做好年度内公司股东名册和债券名册的查询与管理、各项债券的展期和解办理等工作。
第二部分 当前的形势与存在的问题
一、当前的形势
1、电力行业
（1）电力消费延续平稳态势。
2020年在稳中求进工作总基调和国家宏观政策逆周期调节的大背景下，全社会用电量有望延续平稳。
（2）非化石能源发电装机比重将继续提高。
预计2020年全国基建新增发电装机容量1.2亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机投产8,700万千瓦左右。预计2020年底全国发电装机容量21.3亿千瓦，增长6%左右；非化石能源发电装机合计9.3亿千瓦左右，占总装机容量比重上升至43.6%，比2019年底提高1.7个百分点左右。
（3）全国电力供需保持总体平衡。
预计全国电力供需总体平衡。分区域看，预计华北、华中区域部分时段电力供需偏紧；华东、南方区域电力供需总体平衡；东北、西北区域电力供应能力富余。
2、煤炭行业
（1）需求方面。
受宏观经济增速放缓，加之在国内经济增速换挡和产业优化中，能源需求增速和能源消费强度进一步下降，将削弱煤炭消费动力，预计煤炭消费增长空间有
限、增速将放缓。
（2）供应方面。
随着行业去产能进入尾声，煤矿新增产能继续释放，产量同比继续增加，加上进口煤在国内外价差推动下进口量增加，预计煤炭市场供给将进一步向宽松方向转变。
（3）运输方面。
按照中国铁路总公司制定的《2018-2020年货运增量行动方案》，到2020年全国铁路煤炭运量达到28.10亿吨，较2017年增运6.50亿吨，占全国煤炭产量的75%，较2017年产运比提高15个百分点。随着唐呼线、瓦日线等运输能力提高以及浩吉铁路开通等因素影响，铁路运力逐渐宽松，运输成本将趋于下降。
（4）煤价方面。
在煤炭供应趋于宽松的情况下，煤炭价格面临一定下行压力。但在长协价、库存制度、安全检查、去产能等政策支撑下，预计煤炭市场价格有望维持在合理水平，但行业竞争将加剧，企业利润将会有所波动但整体保持平稳。 3、自2020年年初以来，新冠肺炎疫情爆发并快速在全球蔓延，对国内经济运行造成较大冲击，将会给2020年电力行业和煤炭行业运行带来显著的不确定性。但是国内经济长期向好的趋势没有发生改变，随着国家统筹疫情防控和经济社会发展政策力度不断加大、优化，疫情防控向好态势进一步巩固，企业陆续复工复产，国内经济运行将逐步趋于正常，作为保证国家能源安全战略的重要方面，电力行业和煤炭行业经济运行将会逐步恢复发展常态。
二、存在的风险与对策
1、宏观经济波动风险
公司所处电力和煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性。当前国内外经济形势严峻而复杂，受新冠肺炎疫情影响，经济面临新的下行压力，加之替代能源的快速发展，电力和煤炭市场可能会出现波动。如果未来国民经济增长持续放缓，电力和煤炭需求可能相应减少，市场竞争将进一步加剧，将对公司的盈利水平产生一定影响。
公司将密切关注电力和煤炭行业相关的国家产业政策和市场变化，适时调整生产经营计划，制定有效的营销策略，以应对市场变化，降低宏观经济波动对公司带来的影响。
2、市场竞争风险
随着国家供给侧结构性改革的深入推进，以及国家加大节能减排、调整能源结构，清洁能源和可再生能源比重呈逐年上升趋势，公司所处能源行业面临着淘
汰落后产能、传统能源市场份额减少、竞争日益加剧的严峻形势。
面对日趋激烈的市场竞争，公司将发挥民营企业机制优势，灵活调整生产与销售策略，加大对新市场与新客户的开发，努力维护好长期客户关系，积极构建大客户、直供客户销售渠道。同时，加强内部成本管理，严控生产成本与经营费用，不断提高产品质量，努力提升公司市场竞争力。
3、安全生产风险
公司所属电力、煤炭、石化行业对安全生产要求高，随着规模扩大及跨区域经营，面临的安全管理难度风险逐步增加；如果发生重大安全事故，将对公司的生产经营和经济效益产生较大影响。
公司将始终把安全生产作为首要任务，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，以防范事故为重点，以规范管理为保障，不断完善各级安全监督管理体系，构建安全管理长效机制，明确各级监管职能，确保权责明确、监管有力，从而保证公司安全生产与稳定发展。
4、环境保护风险
随着国家对环境保护标准的日趋提高，对环境保护要求的愈加严格，特别是近年来把大气污染和水污染作为环境保护治理的重点，对公司电力和煤炭业务的生产将会带来更为严格的环保要求，未来需要公司在环保方面加大管理力度和资金投入。
公司将严格按照国家和行业环境保护、资源节约的法律法规和规范要求，组织和安排企业生产。按照“高度重视，强化力度，加快步伐，不触红线，落实责任，有过必究”工作思路，生产与环保统筹兼顾，以严密的工作计划，严守环保红线，稳步扎实地推进环保各项工作。
5、流动性风险
由于公司所处行业为重资产行业，负债规模较大，资产负债率较高，财务负担较重，在2018年市场融资环境困难的形势下，出现了流动性风险。
面对金融市场的形势变化，公司将积极响应国家支持民营企业发展政策，在各级政府和监管机构支持下，全力维持生产经营稳定，加大内部挖潜，加快出售资产巩固主业，全力推进债务重组，多措施、多途径妥善处理公司债务问题，有效化解债务风险，促进企业尽快恢复正常状态，实现持续、健康发展。
第三部分 2020年工作安排
2020年是公司进行债务重组的关键之年，公司将紧紧围绕债务重组工作重
心，全力化解债务风险。同时，公司将继续坚持“稳中求进、稳中有为”的发展原则，以提升经营管理水平和经营业绩为主线，不断强化科学化管理和精细化管理，巩固公司稳步发展的基础，促进公司持续健康发展。
一、发展战略与经营计划
1、公司发展战略
公司将在稳定现有煤炭产业1,000万吨/年焦煤产量的基础上，巩固电力产业发展，稳步推进在建项目建设，加快实现1,000万千瓦以上运营电力装机容量，夯实主营业务发展基础。同时，公司将通过广东惠州大亚湾项目，拓展石化及仓储业务，逐步实现2,150万吨/年油品货运吞吐能力1,000万吨/年油品动态仓储能力和1,000万吨/年燃料油调和加工能力，形成综合性、跨区域能源产业集团。
2、2020年经营目标
2020年，公司将在全力推进债务重组的同时，通过加大资产处置力度，进一步精干能源主业。同时，加强生产经营管理，抓好各项生产经营指标的落实，确保生产经营稳定。公司全年计划发电量349亿千瓦时、煤炭产量900万吨、煤炭销售量900万吨，预计煤炭单位成本265元/吨；全年预计实现营业收入210亿元。
二、全年工作重点
为确保2020年公司各项主要目标顺利完成，重点做好以下工作：
1、全力以赴，攻坚克难，努力化解债务风险
一是全力推进债务重组。在债委会的统一指导和安排下，按照债委会确定的债务重组方案，公司将积极推进债转股、债务延期相关工作，不断加强与债权人的沟通力度，加快推进债务重组方案实施。
二是加快推进资产处置。进一步加强组织与调度，督促责任落实，全力推进资产处置工作，加快资金回笼，用于偿还公司债务。
三是做好现有债务的接续和展期。通过强化预算控制，努力实现资金收支平衡，对即将到期债务，充分与债权人沟通，取得债权人的理解和支持，积极推进到期债务的接续和展期。
2、深挖潜力，严抓细管，提升公司经营业绩
一是生产组织方面。电力板块：全力加强市场营销，优化电量结构，全力争取基础电量、市场直接交易电量（大用户）电量和发电权交易电量，积极参与市场交易，对于各省制定的电量限额确保拿足并有所突破；积极推进供热改造和热网工程，加大开拓供热业务力度，提高供热能力，增加综合收益；根据项目节点计划，加快推进国投南阳一期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组和张家港华
兴电力二期2×40万千瓦燃机热电联产机组建设进度，确保重点工程与重点项目早见效、早受益。2020年1月，国投南阳一期1号机组正式投入商业运营，公司所属运营电力机组装机容量增加至909万千瓦。矿业板块：全面推进精细化管理，从设计、系统入手，抓好生产接续，合理调整采掘布局、优化设计，落实矿井中长期采掘接替规划；持续推动矿井“区域升级、工艺升级、装备升级”，有序推进矿井智能化建设，在安全高效矿井建设方面有所突破；优化煤炭产品结构，提质增收，大力实施配采、配洗增效战略，优化不同煤种配采、配洗方案，生产适销对路的煤炭产品，以质量和品种稳定市场；加强销售团队建设，坚持大客户战略，不断改善销售模式，拓宽销售渠道，实现增收提效。石化板块：加快资质办理和项目专项验收，精心组织试生产，努力开拓市场；有序开展仓储、接卸中转与油品调和、贸易等业务；全力推进仓储项目和库区项目的招租，开展国内油品贸易、原油转口贸易、燃料油保税调和、混合芳烃和轻循环油保税进口等业务，吸引更多客户入驻，提升库区利用率。
二是经营管控方面。积极寻找生产经营中的薄弱环节，深挖潜力，切实把降本增效、增收节支落到实处。首先严格控制投资规模和支出。除安全、环保和生产必需的投入外，其他投资支出暂缓，并加强对重大项目技术方案的比选、优化，从源头控制投资支出。其次想方设法开源节流。电力板块认真分析预判煤价走势，合理规划采购策略，切实降低煤炭采购价格；矿业板块深度开展“提质增收、节支降本”活动，积极探索全方位增效途径，加大寻找优质煤力度，努力实现利润最大化。第三大力降低管理费用。严把费用控制关，严格控制工资总额、劳务费用，进一步精简机构，严格预算奖惩措施落实，大力压缩非生产性费用支出，有效提升管理效率；严格执行财务管理制度，合理调度安排资金，降低使用成本，提高资金使用效益。第四加强集中采购和集中销售管理工作，完善工作机制和管理办法，加大监督与检查力度，压实工作责任，实现降本增效。第五强化经营考核，健全完善考核体系，细化考核项目，落实成本控制与绩效考核挂钩机制，严格考核兑现，提升管理效能。
3、强化管理，落实责任，确保安全稳定
一是安全生产方面。首先安全生产是公司经营与发展的根基，要正确处理安全与生产、安全与效益的关系，做到不安全不生产。其次强化安全重点管控，对重点区域、关键环节加强现场巡查，对重大隐患实行现场盯守、全过程监督治理。电力板块重点加强锅炉防磨防爆检查，减少因锅炉泄漏导致机组非停次数；矿业板块重点加强防治水、“一通三防”、机电运输、顶板管理等安全管控；石化板块重点做好防泄漏和码头靠泊安全管控，不断提高海上溢油应急处置能力。第三强
化监管责任落实，进一步完善安全监督管理体系，明确安全监管职能，确保权责明确、监管有力。严格按照“安全红线”管理规定，建立、完善事故调查机制，发生事故后从严进行责任追究。第四加大安全教育培训，加强基层班组建设，切实增强员工安全生产意识和业务技能，进一步完善应急预案，组织开展应急演练，提高员工应急处置能力。
二是环保治理方面。首先全面把握标准规范，严格落实环保主体责任，通过提认识、保投入、严管理，努力实现企业发展与环境改善双赢目标。其次提速环保项目，瞄准“固、液、气、尘、噪”达标处理，制定方案措施，确保施工进度。第三加强环保设施运行管理，加大检查力度，及时消除环保设施缺陷和隐患，限期完成故障环保设施维修或更换，保证环保设施与主体生产设施同步运转。第四建立健全环保工作监督机制，加大监督与检查力度，促进环保治理工作走向规范化、常态化。
4、完善机制、规范运作，促进公司稳定发展
一是推进规范管理。首先进一步完善法人治理结构，强化各级股东会、董事会、监事会、经理层建设，完善议事规则，增强议事能力和决策水平，促进公司科学管理、依法经营、规范运作。其次完善各项管理制度，强化内部管控，严格审批程序，规范办事流程，稳妥推进企业管理程序化、标准化，促进企业管理水平上新台阶。第三加强风险防控，提前制定防范措施，确保重点业务和高风险领域始终处于可控状态，避免和化解潜在风险。
二是强化队伍建设。首先优化组织机构，以集中化、专业化、差异化为目标，对公司整体管控体系进行调整和优化，强化对“人、财、物”的集中管理，加强公司管控能力和管理力度。其次加强干部考核工作，通过履职考核等措施，及时调整不称职或不作为的领导干部，提高干部队伍履职能力，积极营造“想干事、能干事、干成事”氛围。第三强化人才队伍建设，坚持德才兼备选人标准、优胜劣汰用人机制，加强后备干部“人才库”建设和基层核心人才培养，保持较高的素质、合理的结构和充足的发展后劲。
三是加强监察审计。首先以经济责任审计为主，专项监察和“回头看”为辅，实现全覆盖目标，深挖内在问题的根源，采取有效措施进行防范与解决。其次巩固审计工作成果，确保重点问题整改落实到位，将监察审计成果切实转化为管理效益。第三做好干部选拔任用过程监督，做到坚持原则不动摇、执行标准不走样，为公司干部选拔任用把好监督关。第四加强信访调查工作，对信访反映存在的问题，做到有案必查、有错必纠。
四是注重党群建设。首先强化各级党组织工作，切实提高党员党性修养和思
想政治觉悟，充分发挥企业党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。其次进一步加强纪委工作，认真落实党风廉政建设和监督管理措施，切实发挥监督职能。第三在工会建设方面，按照地方工会组织要求，不断改进工会工作方法和途径，利用各种契机开展员工喜闻乐见的文体活动，丰富干部员工精神生活，增强企业的凝聚力和向心力。五是稳定内外环境。首先密切关注员工情绪和思想动态，牢牢把握正确的舆论导向，使员工了解公司发展前景，坚定发展信心，维护员工队伍的稳定。其次加强舆情监控和宣传报道工作，营造公司良好的生产经营舆论氛围，保障公司各项业务的稳定运行。第三加强与地方政府部门沟通和汇报，巩固地企关系，展示公司正常有序的生产经营状况，传递企业迎难而上的正能量，促进企业与地方经济共发展。第四加强与各类投资者沟通，正面解疑释惑和回应各方诉求，获得投资者的理解和支持，积极化解不稳定因素。
2020年公司的各项任务和目标已经明确，各项工作也已经全面而有序展开。在当前公司发展处于关键阶段，公司董事会将发扬不畏艰险、迎难而上、奋勇拼搏的精神，全面落实全年各项任务和目标。相信在2020年里，在证券监管部门的精心指导下，在社会各界及广大投资者的关心和支持下，公司董事会同监事会、经理层一起，带领全体员工，肩负起全体投资者的重托，坚定信心、团结一致、锐意进取、真抓实干，面对企业发展中暂时遇到的困难和挑战，勇于担当、负重前行、共克时艰，全力抓好生产经营，全力化解债务风险，全力保障平稳运行，促进公司持续与健康发展。
永泰能源股份有限公司董 事 会
2019年度监事会工作报告
（2020年5月29日）
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向股东大会提交公司《2019年度监事会工作报告》，请审议。 2019年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥监督职能，根据公司重大决策事项召开各次监事会会议，认真审议会议议案，积极维护公司及股东的合法权益。 年度内，公司监事列席了公司召开的董事会和股东大会，检查了公司依法运作情况和财务状况，密切关注公司的生产经营状况、资产质量情况，特别是对于公司产生的债务问题，监事会高度重视、持续关注，并督促董事会和经理层积极采取措施，全力解决债务问题。在公司日常运行中，监事会督促董事会依法规范运作，提升公司治理水平；督促经理层加强生产经营与企业管理，维护公司生产经营稳定。年度内，监事会在促进公司规范运作，确保股东大会各项决议的贯彻落实，以及维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。
一、2019年监事会工作情况
2019年，结合公司实际，监事会共召开了7次会议：
（一）2019年4月26日，以通讯方式召开第十届监事会第十五次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并形成了会议决议。
（二）2019年4月27日，以现场方式召开第十届监事会第十六次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了：1、《2018年度监事会工作报告》；
2、《2018年度财务决算报告》；3、《2018年度利润分配预案》；4、《2018年度内部控制评价报告》；5、《关于2019年度日常关联交易的议案》；6、《关于2019年度监事薪酬的议案》；7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、《关于会计政策变更的议案》；9、《关于公司董事会对2018年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；10、《2018年年度报告及摘要》；11、《2019年第一季度报告》，并形成了会议决议。
（三）2019年5月15日，以通讯方式召开第十届监事会第十七次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《关于2015年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并形成了会议决议。
（四）2019年8月28日，以现场方式召开第十届监事会第十八次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了：1、《关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案》；2、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《2019年半年度报告及摘要》，并形成了会议决议。
（五）2019年10月28日，以通讯方式召开第十届监事会第十九次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《2019年第三季度报告》，并形成了会议决议。
（六）2019年11月12日，以通讯方式召开第十届监事会第二十次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，并形成了会议决议。
（七）2019年11月28日，以现场方式召开第十一届监事会第一次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，并形成了会议决议。
二、2019年监事会独立意见
（一）对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见 2019年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定，不断完善公司治理结构，合法经营、规范运作。公司董事及高级管理人员认真履行职责，严格遵守法律法规和《公司章程》及内部管理制度的规定，依法行使职权，尽诚信勤勉之义务。 监事会没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
2019年，监事会对公司财务状况进行了监督与检查，并对公司2019年度财务决算报告和2019年度审计报告进行了审阅，认为公司2019年财务决算报告全面、真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019年度审计报告实事求是，客观公正。
监事会认为：公司应不断强化财务管理和内部管控工作，进一步提升各级管
理人员的业务水平和工作能力，认真做好财务核算和内控管理工作，做好资金的统筹安排与合理使用，加强资金预算、监督与管理，提高资金利用率，切实保障公司资金和资产安全。
（三）对公司债务问题的独立意见
自2018年7月初产生债务问题以来，在各级政府、监管机构和永泰金融机构债权人委员会指导下，公司通过稳定生产经营、寻求政府救助、加快资产处置、全力推进债务重组等多种措施，全力应对，努力化解债务风险。 监事会认为：随着公司经营规模和产业板块不断扩大，加之公司所属重资产行业，公司管理层要在企业发展中控制好负债规模，合理调整负债结构、有效降低负债水平。对于公司出现的债务问题，公司管理层要多措并举，加大工作力度，加快推进债务重组，全力解决公司债务问题，有效化解债务风险，促进公司尽早恢复正常发展。
（四）对公司各期定期报告审议情况的独立意见
2019年，监事会对公司《2018年年度报告及摘要》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告及摘要》和《2019年第三季度报告》进行了审议。监事会认为：公司董事会在各期定期报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公司各期定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况，未发现参与各期定期报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（五）对公司2018年度利润分配情况的独立意见
2019年，监事会对公司2018年度利润分配预案进行了审议，监事会认为：
因公司出现流动性困难，形成债务问题，为尽快化解债务风险，保证偿债资金需要，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合公司实际情况，有利于保障公司债务偿还。
（六）对2018年度内部控制评价报告情况的独立意见
2019年，监事会对公司2018年度内部控制评价报告进行了审议，监事会认为：公司建立健全了覆盖各环节的内部控制制度和流程，并得到有效执行，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2018年度，公司经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合监管部
门的相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。
（七）对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和使用募集资金补充流动资金情况的独立意见
2019年，监事会对公司2018年度、2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议，监事会认为：公司2018年度、2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定和要求，不存在改变募集资金用途的情况。
对公司使用不超过9.66亿元的2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金和使用2015年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审议，监事会认为：公司使用募集资金补充流动资金事项，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，未影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不会影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。
（八）对公司会计政策变更情况的独立意见
2019年，监事会对关于公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：
公司会计政策变更事项是按照财政部发布的《企业会计准则》要求执行，变更事项及决策程序符合相关法律法规的要求和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及股东的利益，且无需追溯调整，对公司业务范围无影响，对以往各年度及本期财务状况和经营成果也不会产生重大影响。
（九）对公司关联交易情况的独立意见
2019年，公司对关联交易事项严格履行决策程序，遵循公开、公平、公正、合理的原则，交易定价合理公允，关联董事、关联股东在表决时实行回避，对于重大关联交易事项均事先获得独立董事认可，审议时独立董事发表意见，并按照相关要求及时进行信息披露。2019年，公司各项关联交易符合法律法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2019年，监事会在证券监管部门的指导下，在广大股东的支持下，在董事会和经理层的大力配合下，勤勉尽责，认真履行各项工作职责，充分发挥监事会
的监督职能，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。年度内，监事会较好地完成了各项工作，但仍需不断改进与提高，主要体现在：一是监事会的监督检查职能将进一步细化与深化，重点将加强对公司财务、资产管理、内控有效性等方面的监督，促进公司规范运作；二是加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通与联系，不断加大对关键环节的监督检查，查缺补漏，防范经营风险，切实维护公司和股东的利益；三是不断强化监事的履职意识，面对市场新形势和公司发展新需要，不断增强履职主动性和积极性，加强业务知识学习，提升自身业务水平，提高履职能力和实效。2020年，监事会将继续按照证券监管部门的要求，严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》及公司内部规章制度的有关规定，强化监督和检查职能，完善监督约束机制，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司和广大股东的合法权益。同时，面对公司产生的债务问题，监事会将会同董事会及经理层一起，齐心协力、勇于担当、共克时艰，全力推进公司债务重组，加快解决公司债务问题，促进公司正常运行与平稳发展。
永泰能源股份有限公司监 事 会
2019年度独立董事述职报告
（2020年5月29日）
各位股东及股东代表：
本人代表公司董事会独立董事向股东大会提交《2019年度独立董事述职报告》。
作为公司独立董事，在2019年任职期间，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019年度，公司独立董事共三人为：戴武堂先生、王春华先生和邢红梅女士，人员未发生变动。
（一）独立董事简介
1、戴武堂先生，土家族，1949年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济学教授，长期从事经济学教育和研究工作。曾任中南财经政法大学港澳台经济研究所教授、所长；武汉东湖学院管理学院教授、院长；武汉东湖学院湖北省重点专业电子商务负责人；武汉东湖学院湖北省重点学科工商管理首席负责人；武汉东湖学院湖北省协同创新中心农业电子商务副主任；武汉东湖学院经济学院教授、院长。2019年11月至今任公司第十一届董事会独立董事。 2、王春华先生，汉族，1971年2月出生，本科学历，注册会计师，长期从事财务管理与审计工作。曾任湖北金贸会计师事务所审计助理；三九集团财务部部长助理；深圳毅华会计师事务所所长。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事。2019年11月至今任公司第十一届董事会独立董事。 3、邢红梅女士，汉族，1968年4月出生，本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。曾任深圳新技术创业投资有限公司会计，深圳市电信发展总公司财务主管。现任中国邮政集团公司深圳分公司深圳投递局财务主管。2019年11月至今任公司第十一届董事会独立董事。
公司现任三名独立董事均参加了证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2019年度，公司共召开了16次董事会和4次股东大会，我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 参加 通讯会议次数 | 参加现场会议 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 戴武堂 | 16 | 16 | 13 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王春华 | 16 | 16 | 13 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 邢红梅 | 16 | 16 | 13 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）本年度会议决议及表决情况
2019年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
2019年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，通过会议沟通、安排现场考察、发放资料等方式，及时汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们根据相关法律法规和规范性文件，对公司关联交易、会计政策变更等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2019年度，公司进行了年度内日常关联交易、所属企业开展贸易业务关联交易，相关事项通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定。相关关联交易在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对2019年度公司进行的各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项风险可控。2019年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，经第十届董事会审计委员会决议、第十届董事会第五十三次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具有丰富的上市公司审计经验，具备较强的业务能力。在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2019年度，公司董事会、监事会和经理层进行了换届选举和聘任，作为公司独立董事我们对相关董事、高级管理人员选聘发表了独立意见，认为相关人选
具备任职资格，提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，一致同意对相关人员的提名和聘任。
对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委员会成员，认为公司2019年度董事和高级管理人员薪酬发放标准合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、公司规章制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月31日发布了2018年年度业绩预减公告。我们作为独立董事及审计委员会成员，与公司管理层就2018年年度业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司业绩预告符合实际经营情况，且公司披露的2018年年度报告中的财务指标符合业绩预告内容。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于2019年4月27日召开第十届董事会第五十三次会议、5月30日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，确定公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。我们认为：本次利润分配方案符合公司实际情况，未分配利润用于偿还公司债务，有利于偿债资金的筹措，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（七）公司使用募集资金补充流动资金情况
公司于2019年4月26日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金；公司分别于2019年5月15日召开第十届董事会第五十四次会议、5月30日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金。
我们认为：上述使用募集资金补充流动资金事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。公司使用募集资金补充流动资金，符合公司当前实际情况，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金补充流动资金事项。
（八）公司会计政策变更情况
公司于2019年4月27日召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。我们认为：公司会计政策变更事项是按照财政部发布的《企业会计准则》相关通知执行，符合公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。有关会计政策变更无需追溯调整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司会计政策变更事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2019年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露工作人员能够按照法律法规和监管部门规范性文件的要求，认真做好信息披露工作，做到公司信息披露内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
2019年度，公司按照上市公司规范运作和监管部门的要求，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系，对各类规章制度及关键业务流程进行再梳理、再优化，强化对各级子公司和各业务流程的管控。公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，开展内控建设工作，完善内部控制管理手册，提升公司内控管理水平。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2019年度内部控制评价报告》，并顺利完成内控审计工作。
（十二）对2019年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司2019年年报编制工作进行了督促，以保证公司年报按时披露，确保内容的真实、准确和完整。同时，积极参与了年报审计的各个重要环节，听取了公司对经营情况及财务状况的介绍，与年报审计会计师就年报编制中的问题进行了充分的沟通，保证了公司2019年年报的编制和年度审计工作的进行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，根据公司经营发展与实际情况，按照各自工作制度和职责分工，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的重大事项审议并发表相关意见，对相关表决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
（十四）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、无建议未被采纳的情况。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事，严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，密切关注公司产生的流动性困难及债务问题，希望公司能够采取各项措施，加快推进债务重组，妥善解决债务问题。
2020年是公司发展的关键之年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真、负责、审慎的行使独立董事权利、履行独立董事义务，在公司日常运作中将充分与公司董事、监事及经理层进行沟通，围绕着公司发展战略和制定的全年工作目标，积极开展工作，为公司的规范运作和经营发展献计献策，与公司共渡难关，共同努力化解债务问题，全力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
永泰能源股份有限公司独立董事：戴武堂、王春华、邢红梅
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2019年度财务决算报告》，请审议。
一、公司主要会计政策
1、公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。 2、公司下属子公司华晨电力股份公司及其所属子公司、华熙矿业有限公司及其所属子公司、灵石银源煤焦开发有限公司及其所属子公司、山西康伟集团有限公司及其所属子公司、华瀛石油化工有限公司及其所属子公司、华衍物流有限公司及其所属子公司、华泰矿业有限公司及其所属子公司、澳大利亚永泰能源有限责任公司、永泰国际（亚洲）有限公司及其子公司及公司分公司永泰能源股份有限公司灵石选煤分公司、永泰能源股份有限公司灵石装备制造分公司、永泰能源股份有限公司销售分公司、永泰能源股份有限公司江苏分公司2019年末财务状况及2019年度经营成果及现金流量均纳入公司合并报表。在合并过程中，公司内部的所有重大往来及交易均已抵销。 3、主要税项：增值税按销售收入的16%、13%抵扣进项税后计缴，所得税按应纳税所得额的25%、15%计缴。
4、利润分配：公司净利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按净利润的10%提取法定盈余公积；
（3）按董事会提出的利润分配预案经股东大会审议批准后向股东分配股利。
二、公司资产情况
截止2019年度末，公司拥有资产总额106,485,157,848.79元，比上年度末106,529,097,718.89元减少43,939,870.10元；归属于母公司所有者权益合计23,790,206,779.03元，比上年度末24,105,113,431.20元减少314,906,652.17元。
三、主要经济指标
1、2019年度公司合并报表实现营业收入21,186,956,132.51元，利润总额818,936,003.45元，归属于母公司所有者的净利润为140,175,491.10元。
2、2019年末母公司可供股东分配的利润为-566,666,878.88元。
3、主要财务指标
| 每股收益（元/股） | 0.0113 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.59 |
| 每股净资产（元） | 1.91 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.0074 |
公司2019年度财务决算报告业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2020年度财务预算报告》，请审议。
一、预算编制说明
本预算报告是以经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告为基础，根据公司2019年度实际生产经营情况及2020年度生产与经营计划，本着谨慎性的原则，在分析公司所处行业发展现实状况的基础上，结合公司实际情况进行编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；
2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、劳务等资源获取按计划顺利完成，主要产品的市场价格、供求关系无重大变化；
7、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；
8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2020年主要预算指标
经公司测算，2020年公司主要经营和财务指标如下：
1、发电量349亿千瓦时；
2、煤炭产量900万吨；
3、煤炭销售量900万吨；
4、煤炭单位销售成本265元/吨；
5、营业收入210亿元。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2019年度利润分配方案》，请审议。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为140,175,491.10元，每股收益0.0113元；2019年度母公司实现净利润-780,247,367.38元，提取盈余公积金0元，加上以前年度结转的未分配利润213,580,488.50元，2019年度末母公司未分配利润为-566,666,878.88元，资本公积金为9,805,470,542.91元。
因公司出现流动性困难，形成债务问题，为加快解决债务问题，化解债务风险，保证偿债资金需要，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，请审议。 和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2018年年度股东大会确定聘任的公司2019年度审计机构，聘期为一年。一年来，该所依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的财务报告、经营情况、资产状况和财务收支等情况进行了客观、公正地审计和验证，并为公司的相关业务提供了咨询服务，所出具的财务审计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，所出具的内控审计报告公允地反映了公司内部控制的实际状况。现聘期已满，聘期内双方合作良好。根据公司董事会审计委员会决议，为保持公司财务信息的可连续性，本着规范运作、方便工作的原则，决定继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用160万元、内部控制审计费用60万元。 根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）及本公司章程的有关规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于2020年度日常关联交易的议案》，请审议。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，现将公司2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易的基本情况说明如下：
一、2019年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 预计 金额 | 实际 发生额 | 存在较大差异 的原因 |
| 房产租赁 | 永泰集团有限公司 | 1,000 | 663 | |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | - | 53 | 因经营需要开展 |
| 车辆租赁 | 北京新旅程汽车租赁有限公司 | - | 28 | 因经营需要开展 |
| 资金拆借 －资金拆入 | 永泰集团有限公司及其附属企业 | 100,000 | - | 因控股股东产生流动性困难，故未按预计金额拆借 |
| 商品贸易 | 新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业 | 60,000 | 33,999 | 因商品贸易市场变化及周转资金安排，未能按计划实施 |
| 合 计 | 161,000 | 34,743 | ||
二、2020年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2020年度 | 2019年度 | 本年预计额与上年实际发生额存在较大差异的 原因 | |||
| 预计 金额 | 占同类 业务 比重 | 年初至年报披露日已发生金额 | 实际 发生额 | 占同类 业务 比重 | |||
| 房产租赁 | 永泰集团有限公司 | 1,000 | 100% | 221 | 663 | 100% | |
| 资金拆借 －资金拆入 | 永泰集团有限公司及其附属企业 | 100,000 | 100% | - | - | - | 公司正处于化解债务问题关键阶段，资金需求较大 |
| 商品贸易 | 新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业 | 80,000 | 100% | 0 | 33,999 | 100% | 本年将充分利用双方资源优势，且双方已初步达成年度合作意向，预计业务规模将显著提升 |
| 合 计 | 181,000 | － | 221 | 34,662 | － | ||
三、关联业务说明
1、房产租赁业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以
下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。
2、工程监理业务：公司所属子公司接受控股股东所属全资公司江苏国信工程咨询监理有限公司（以下简称“江苏国信监理”）提供的工程监理服务。
3、车辆租赁业务：公司所属子公司租用控股股东永泰集团董事原兼职关联方北京新旅程汽车租赁有限公司（以下简称“北京新旅程”）车辆用于办公使用。
4、资金拆借－资金拆入业务：永泰集团及其附属企业向公司及所属子公司提供无息资金拆入。
5、商品贸易业务：公司所属企业新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“新投华瀛”）与其持股49%股东的控股股东新疆新投能源开发有限责任公司（以下简称“新投能源”）及其所属企业开展石化等商品贸易业务。
四、关联方介绍和关联关系
1、永泰集团，为本公司控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：62.65亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号；法定代表人：
王广西；经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。
2、江苏国信监理，为本公司控股股东永泰集团所属全资公司，于1998年6月19日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园区娄葑镇通园路35号；法定代表人：香新书；经营范围：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、林业及生态工程、公路工程、港口与航道工程、通信工程、市政公用工程、机电安装工程的监理和技术咨询。
3、北京新旅程，为本公司控股股东永泰集团董事原兼职关联方，于2009年4月24日成立，注册资本：520万元；住所：北京市朝阳区汤立路216号4层1单元507；法定代表人：费志冰；经营范围：汽车租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；影视策划；文艺创作；技术推广服务；展览服务；公关策划；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；打字；复印。
4、新投能源，为本公司所属企业新投华瀛持股49%股东新投能源控股（北京）有限公司的控股股东，于2014年6月27日成立，注册资本：30,000万元；住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区1栋238号；法定代表人：丛培振；经营范围：汽油；柴油｛闭环闪电≤60℃｝；煤油；丙烯；硫磺；锂；煤焦酚；煤焦沥青；煤焦油；煤气；二甲苯异构体混合物；苯乙烯；甲醇；1,2-二甲苯；1,3-二甲苯；1,4-二甲苯；丙酮；乙酸乙酯；苯；石脑油；乙醇；硫酸；正己烷；正戊烷；丙烷；丙烯；乙二酸；液氧；甲乙酮、乙烯、丁烷、丁烯、乙炔、环氧乙烷、异辛烷、二甲醚、液化石油气、天然气（富含甲
烷的）、氧、氮、氩、粗苯、甲基苯、石油醚、甲基叔丁基醚、乙酸乙烯酯、丙二醇乙醚、多聚甲醛、苯酚、乙酸、丙烯酸、氢氧化钠；苯乙烯、1,3,5-三甲基苯。批发兼零售：预包装食品（保健品除外）；销售：钢材、水泥、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯器材、化工产品、家用电器、体育用品、针纺织品、汽车配件、金属材料、石油制品、原油（除成品油）、矿产品、五金交电、日用品、橡胶制品、焦炭、有色金属、燃料油、煤炭、木材、木制品、纸浆、黄金制品、粮食、食品；经济信息咨询（不含中介）；仓储服务；招投标代理；设备租赁；项目投资；技术开发；投资管理；资产管理；工程投标代理、工程承揽；货物与技术的进出口业务。
五、关联人履约能力分析
以上各关联人在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。因此，公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
六、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
七、交易目的和交易对公司的影响
公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行，满足经营发展的需要。 公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
控股股东永泰集团作为关联方，在股东大会审议本议案时将回避表决。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于2020年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于2020年度董事薪酬的议案》，请审议。根据《公司章程》及有关薪酬制度的规定，结合2019年度公司实际情况和董事履职情况以及制订的2020年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现拟定2020年度公司董事薪酬方案如下：
一、2019年度董事薪酬执行情况
| 姓 名 | 职 务 | 性别 | 任职状态 | 从公司取得的 报酬（万元） |
| 王广西 | 董事长 | 男 | 现任 | 0 |
| 徐培忠 | 副董事长 | 男 | 现任 | 95 |
| 王 军 | 副董事长 | 男 | 现任 | 95 |
| 常胜秋 | 董事、总经理 | 男 | 现任 | 95 |
| 窦红平 | 董事、常务副总经理 | 男 | 现任 | 96.50 |
| 戴武堂 | 独立董事 | 男 | 现任 | 12.93 |
| 王春华 | 独立董事 | 男 | 现任 | 12.93 |
| 邢红梅 | 独立董事 | 女 | 现任 | 12.93 |
| 李海滨 | 原董事 | 男 | 离任 | 72 |
二、2020年度董事薪酬标准及发放办法
1、独立董事薪酬采用津贴制
独立董事2020年度津贴标准为12万元整（税后）/年，按季度平均发放。
2、董事长（副董事长）薪酬
董事长（副董事长）实行年薪制，基本年薪57万元、绩效年薪38万元，具体发放和考核办法按照公司《管理层人员薪酬管理制度》执行。
3、在公司担任党政职务的董事薪酬
在公司担任党政职务的董事薪酬根据其在公司担任的具体党政职务，按照公司《管理层人员薪酬管理制度》执行，不另行发放董事薪酬。
4、董事参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会以及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于2020年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向股东大会提交《关于2020年度监事薪酬的议案》，请审议。 根据《公司章程》及有关薪酬制度的规定，结合2019年度公司实际情况和监事履职情况以及制订的2020年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现拟定2020年度公司监事薪酬方案如下：
一、2019年度监事薪酬执行情况
| 姓 名 | 职 务 | 性 别 | 任职状态 | 从公司取得的 报酬（万元） |
| 涂为东 | 监事会主席 | 男 | 现任 | 80 |
| 曹体伦 | 监事会副主席 | 男 | 现任 | 78 |
| 王忠坤 | 监 事 | 男 | 现任 | 0 |
| 王 伟 | 原监事 | 男 | 离任 | 26.92 |
二、2020年度监事薪酬标准及发放办法
1、监事会主席薪酬
监事会主席实行年薪制，年薪标准为80万元，具体发放和考核办法按照《公司管理层人员薪酬管理制度》并结合绩效考核情况执行。
2、在公司担任党政职务的监事薪酬
在公司担任党政职务的监事薪酬根据其在公司担任的具体行政职务，按照公司《管理层人员薪酬管理制度》并结合绩效考核情况执行，不另行发放监事薪酬。
3、监事参加公司董事会、监事会、股东大会以及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司监 事 会
关于《公司未来三年（2020年-2022年）
股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》，请审议。 为完善和健全公司分红决策和监督机制，在公司发展恢复正常、现金流充裕的情况下，为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规和规范性文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
1、在公司发展恢复正常、现金流充裕的情况下，公司将积极回报投资者。 2、从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。 3、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。
4、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红政策
1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 3、在公司当年未实现盈利或是现金流紧张的情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。
（四）利润分配决策程序和机制
公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。
（五）公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、股东回报规划的执行及决策机制
1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。 2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、调整或变更本规划的相关议案由董事会起草制定，并由独立董事及监事会发表认可意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、附 则
1、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告及摘要已于2020年4月29日在上海证券交易所网站上进行披露，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。同时，公司2019年年度报告摘要亦刊登在同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会