永泰能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年一月
永泰能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021年1月25日（星期一）14:30网络投票的时间：2021年1月25日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主 持 人：董事长王广西先生
一、会议议案
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于山西灵石银源新安发煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案
3、关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案
4、关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案
5、关于山西康伟集团南山煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案
6、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
7、关于公司为华衍物流有限公司提供担保的议案
8、关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2021年第一次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于修改〈公司章程〉的议案》，请审议。根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年10号）相关规定，结合公司重整计划执行完毕总股本由原12,425,795,326股增加至22,217,764,145股等实际情况，现对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、将原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币12,425,795,326元。”现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币22,217,764,145元。”
二、将原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为12,425,795,326股，公司的股本结构为：普通股12,425,795,326股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为22,217,764,145股，公司的股本结构为：普通股22,217,764,145股。” 三、将原《公司章程》“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” 现修改为：“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。” 四、将原《公司章程》“第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修改为：“第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 五、将原《公司章程》“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。” 现修改为：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。” 六、将原《公司章程》“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。” 现修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。” 七、在原《公司章程》第一百一十二条中增加第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 八、将原《公司章程》“第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为：“第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
九、《公司章程》其他条款内容不变。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于山西灵石银源新安发煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西灵石银源新安发煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》，请审议。公司于2016年6月13日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司为山西灵石银源新安发煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“新安发煤业”）向无锡金控融资租赁有限公司申请金额为5,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。目前该笔业务存续金额为1,060.11万元。
现根据需要，新安发煤业拟在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额1,060.11万元的融资租赁业务进行展期，本次展期期限为6年，具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》，请审议。公司于2016年9月5日召开2016年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过8,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。目前该笔业务存续金额为3,200万元。
现根据需要，兴庆煤业拟在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额3,200万元的融资租赁业务进行展期，本次展期期限为6年，具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》，请审议。公司于2018年9月7日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司申请融资租赁业务增加抵押物的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）向华融金融租赁股份有限公司申请存续金额18,000万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限不超过60个月。目前该笔业务存续金额为17,660万元。
现根据需要，兴庆煤业拟在维持原有担保条件基础上，对上述存续金额17,660万元的融资租赁业务进行展期，本次展期期限不超过12年，具体业务的内容及方式以签订的相关合同为准。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于山西康伟集团南山煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西康伟集团南山煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》，请审议。
公司于2018年9月7日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于山西康伟集团南山煤业有限公司申请融资租赁业务增加抵押物的议案》，同意公司所属全资公司山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）向华融金融租赁股份有限公司申请存续金额19,933.33万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限不超过60个月。目前该笔业务存续金额为19,593.34万元。
现根据需要，南山煤业拟在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额19,593.34万元的融资租赁业务进行展期，本次展期期限不超过12年，具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于公司为郑州裕中能源有限责任公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金需求，公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）拟申请办理敞口额度不超过10,000万元的授信业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：李东辉，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。
截至2020年9月末，裕中能源资产总额2,156,339.65万元，负债总额1,449,643.10万元，净资产706,696.55万元，资产负债率67.23%；2020年1-9月实现营业收入235,166.85万元，净利润9,171.17万元（未经审计）。
二、本次担保的主要内容
公司所属全资公司裕中能源拟向广发银行股份有限公司郑州淮河路支行申请敞口额度不超过10,000万元、期限不超过1年的授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
三、本次担保风险分析
裕中能源本次融资业务为经营发展需要，且是本公司所属全资公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含下属公司）累计为裕中能源担保总额度为358,446.92万元（含本次担保金额）。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于公司为华衍物流有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华衍物流有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金需求，公司所属全资子公司华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）拟申请办理金额为7,900万元的综合授信业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、华衍物流基本情况
华衍物流，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人：崔振初，注册资本：100,000万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：一般经营项目是：国际运输代理业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：道路普通货运、道路集装箱运输。该公司为本公司所属全资子公司。
截至2020年9月末，华衍物流资产总额244,245.10万元，负债总额140,668.75万元，净资产103,576.35万元，资产负债率57.59%；2020年1-9月实现营业收入255,131.82万元，净利润-639.37万元（未经审计）。
二、本次担保的主要内容
公司所属全资子公司华衍物流拟向本溪市商业银行股份有限公司北地支行申请金额为7,900万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由华衍物流提供反担保。具体业务的内容及担保方式以签订的相关合同内容为准。
三、本次担保风险分析
华衍物流本次融资业务为经营发展需要，且是本公司所属全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含下属公司）累计为华衍物流担保总额度为7,900万元（含本次担保金额）。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董 事 会
关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，请审议。
一、担保情况概述
根据经营发展需要，现拟定：公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间相互提供累计金额不超过2,847,600万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式），对于在上述担保总额内公司及所属各控股（控制）企业间办理的各项融资业务由公司董事会确定业务方式、担保方式和相关担保方承担连带保证责任。
在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。在上述有效期及担保总额内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。
公司提供的对外部企业、对所属非控股（非控制）企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准。
二、担保金额情况
| 序号 | 被担保公司名称 | 与公司的关系 | 担保总额（万元） |
| 1 | 永泰能源股份有限公司 | 公司本部 | 380,000 |
| 2 | 郑州裕中能源有限责任公司 | 华晨电力所属全资公司 | 400,000 |
| 3 | 张家港沙洲电力有限公司 | 华晨电力所属控股公司 | 425,000 |
| 4 | 张家港华兴电力有限公司 | 华晨电力所属全资公司 | 120,000 |
| 5 | 张家港华兴电力工程检修有限公司 | 华晨电力所属全资公司 | 20,000 |
| 6 | 张家港华兴金城电力有限公司 | 华晨电力所属控制公司 | 20,000 |
| 7 | 周口隆达发电有限公司 | 华晨电力所属控股公司 | 14,000 |
| 8 | 丹阳华海电力有限公司 | 华晨电力所属全资公司 | 101,500 |
| 9 | 江苏华晨电力销售有限公司 | 华晨电力所属全资公司 | 2,000 |
| 10 | 汝阳三吉利新能源有限公司 | 华晨电力所属全资公司 | 12,000 |
| 11 | 华熙矿业有限公司 | 公司全资子公司 | 470,000 |
| 12 | 山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司 | 华熙矿业所属全资公司 | 32,500 |
| 13 | 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 | 华熙矿业所属控股公司 | 40,000 |
| 14 | 山西灵石华瀛孙义煤业有限公司 | 华熙矿业所属全资公司 | 68,500 |
| 15 | 灵石银源煤焦开发有限公司 | 公司全资子公司 | 100,000 |
| 16 | 山西灵石银源安苑煤业有限公司 | 银源煤焦所属全资公司 | 16,000 |
| 17 | 山西灵石银源新生煤业有限公司 | 银源煤焦所属全资公司 | 60,000 |
| 18 | 山西灵石银源兴庆煤业有限公司 | 银源煤焦所属全资公司 | 15,000 |
| 19 | 山西灵石银源华强煤业有限公司 | 银源煤焦所属全资公司 | 8,600 |
| 20 | 山西康伟集团有限公司 | 公司全资子公司 | 90,000 |
| 21 | 山西沁源康伟森达源煤业有限公司 | 康伟集团所属全资公司 | 45,000 |
| 22 | 山西康伟集团南山煤业有限公司 | 康伟集团所属全资公司 | 10,000 |
| 23 | 山西康伟集团孟子峪煤业有限公司 | 康伟集团所属全资公司 | 7,500 |
| 24 | 华瀛石油化工有限公司 | 公司全资子公司 | 200,000 |
| 25 | 华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司 | 华瀛石化所属控股公司 | 110,000 |
| 26 | 新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司 | 华衍物流所属控制公司 | 50,000 |
| 27 | 华瀛（山东）石油化工有限公司 | 华衍物流所属全资公司 | 10,000 |
| 28 | 华瀛（山东）石油化工有限公司济南分公司 | 华衍物流 所属全资公司之分公司 | 10,000 |
| 29 | 浙江华衍能源有限公司 | 华衍物流所属全资公司 | 10,000 |
| 合 计 | 2,847,600 |
三、被担保方基本情况
| 序号 | 被担保 公司名称 | 与公司 的关系 | 主要业务范围 | 截至2020年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产 负债率% | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 1 | 永泰能源股份有限公司 | 公司本部 | 综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤炭销售等。 | 10,708,508.22 | 7,821,837.79 | 2,886,670.43 | 73.04 | 1,573,756.43 | 29,025.00 |
| 2 | 郑州裕中能源有限责任公司 | 华晨电力 所属全资公司 | 电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）等。 | 2,156,339.65 | 1,449,643.10 | 706,696.55 | 67.23 | 235,166.85 | 9,171.17 |
| 序号 | 被担保 公司名称 | 与公司 的关系 | 主要业务范围 | 截至2020年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产 负债率% | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 3 | 张家港沙洲电力有限公司 | 华晨电力 所属控股公司 | 火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售等。 | 1,609,690.64 | 1,227,294.20 | 382,396.44 | 76.24 | 476,185.01 | 55,895.68 |
| 4 | 张家港华兴电力有限公司 | 华晨电力 所属全资公司 | 电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。 | 534,336.69 | 372,488.80 | 161,847.89 | 69.71 | 80,153.02 | 10,205.89 |
| 5 | 张家港华兴电力工程检修有限公司 | 华晨电力 所属全资公司 | 承装（修、试）电力设施（凭许可证所列类别和等级经营）；压力管道安装、锅炉安装、改造、维修；电机、仪表、通用机械安装，电器机械及零部件购销；电力工程施工总承包等。 | 29,967.11 | 25,117.31 | 4,849.80 | 83.82 | 10,235.62 | 508.52 |
| 6 | 张家港华兴金城电力有限公司 | 华晨电力 所属控制公司 | 许可项目：发电、输电、供电业务；燃气经营；一般项目：热力生产和供应。 | 180,476.64 | 130,476.64 | 50,000.00 | 72.30 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 周口隆达发电有限公司 | 华晨电力 所属控股公司 | 电力生产、销售、开发、电力投资、建设；火力发电副产品生产经营；热力生产和供应。 | 585,585.91 | 294,180.44 | 291,405.47 | 50.24 | 117,911.98 | 16,376.61 |
| 8 | 丹阳华海电力有限公司 | 华晨电力 所属全资公司 | 电力和热力的开发、建设、经营、管理，电力和热力的销售。 | 16,721.89 | 4,889.61 | 11,832.28 | 29.24 | 7.83 | -87.40 |
| 9 | 江苏华晨电力销售有限公司 | 华晨电力 所属全资公司 | 供电、配电、售电、供热业务；新能源发电、燃气发电、电力能源项目投资；电力技术开发、技术咨询；电力工程设计、施工；电力设施承装、承修、承试；合同能源管理、综合节能用电咨询。 | 27,271.03 | 222.94 | 27,048.09 | 0.82 | 881.51 | 215.25 |
| 10 | 汝阳三吉利新能源有限公司 | 华晨电力 所属全资公司 | 从事新能源技术开发应用；太阳能电站技术、电力咨询服务；可再生能源发电技术、电力新技术、新产品、新材料的研发，光伏发电及电力电量销售。 | 24,124.77 | 12,909.62 | 11,215.15 | 53.51 | 2,815.79 | 856.18 |
| 序号 | 被担保 公司名称 | 与公司 的关系 | 主要业务范围 | 截至2020年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产 负债率% | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 11 | 华熙矿业有限公司 | 公司 全资子公司 | 对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程；煤炭洗选；矿产资源勘查等。 | 5,283,991.39 | 4,774,763.63 | 509,227.76 | 90.36 | 199,609.07 | 10,655.23 |
| 12 | 山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司 | 华熙矿业 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发零售。 | 68,685.51 | 68,137.31 | 548.20 | 99.20 | 15,548.88 | 296.21 |
| 13 | 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 | 华熙矿业 所属控股公司 | 煤炭开采、煤炭批发零售。 | 178,075.31 | 73,620.35 | 104,454.96 | 41.34 | 22,976.93 | -2,827.95 |
| 14 | 山西灵石华瀛孙义煤业有限公司 | 华熙矿业 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。 | 118,997.55 | 82,171.68 | 36,825.87 | 69.05 | 27,925.28 | 2,110.99 |
| 15 | 灵石银源煤焦开发有限公司 | 公司 全资子公司 | 以自有资金对矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销：矿山机械设备、配件及材料，建筑材料，贵金属制品；煤炭批发；煤炭洗选；矿产资源勘查等。 | 999,576.89 | 689,780.28 | 309,796.61 | 69.01 | 131,796.23 | 468.83 |
| 16 | 山西灵石银源安苑煤业有限公司 | 银源煤焦 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发。 | 98,851.90 | 30,805.97 | 68,045.93 | 31.16 | 12,959.02 | 644.46 |
| 17 | 山西灵石银源新生煤业有限公司 | 银源煤焦 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；批发零售：煤炭、精煤、洗混煤、中煤、煤泥、煤制品、煤矸石。 | 146,377.57 | 71,319.50 | 75,058.07 | 48.72 | 24,304.90 | 263.62 |
| 18 | 山西灵石银源兴庆煤业有限公司 | 银源煤焦 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；精煤洗选。 | 148,003.48 | 91,490.34 | 56,513.14 | 61.82 | 44,492.35 | 2,507.13 |
| 19 | 山西灵石银源华强煤业有限公司 | 银源煤焦 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；煤炭批发。 | 63,700.63 | 34,326.63 | 29,374.00 | 53.89 | 24,027.69 | 2,282.17 |
| 20 | 山西康伟集团有限公司 | 公司 全资子公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；普通机械制造、加工、修理；住宿、食品经营：酒店经营；自有房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工；道路货物运输。 | 534,543.55 | 181,917.88 | 352,625.67 | 34.03 | 85,448.58 | 19,141.26 |
| 21 | 山西沁源康伟森达源煤业有限公司 | 康伟集团 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。 | 238,151.51 | 100,577.22 | 137,574.29 | 42.23 | 24,465.11 | 2,715.08 |
| 序号 | 被担保 公司名称 | 与公司 的关系 | 主要业务范围 | 截至2020年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产 负债率% | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 22 | 山西康伟集团南山煤业有限公司 | 康伟集团 所属全资公司 | 矿产资源开采：煤炭开采。煤制品制造，道路货物运输，餐饮业，住宿业等。 | 119,221.55 | 70,121.87 | 49,099.68 | 58.82 | 29,755.49 | 6,504.16 |
| 23 | 山西康伟集团孟子峪煤业有限公司 | 康伟集团 所属全资公司 | 煤炭开采。 | 48,264.93 | 19,883.77 | 28,381.16 | 41.20 | 17,654.93 | 4,467.76 |
| 24 | 华瀛石油化工有限公司 | 公司 全资子公司 | 调和、仓储（普通仓储和保税仓储）；石油化工产品进出口及销售；建材销售；石油产品研发；煤炭进出口、仓储及销售；能源信息及技术咨询服务；码头开发经营、管理；港口货物服务；国际国内货运代理、国内船舶代理等。 | 971,598.83 | 225,987.27 | 745,611.56 | 23.26 | 40,016.95 | 21,556.36 |
| 25 | 华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司 | 华瀛石化 所属控股公司 | 码头开发经营、管理；港口货物装卸、接收等服务；码头设施经营的辅助服务；国际国内货运代理；国内船舶代理；技术咨询；石化库区及相关配套工程；码头及石化设备、材料销售及技术信息咨询服务；石化产品的进出口及批发与零售；煤炭进出口、仓储及销售；钢材、建筑材料销售；大宗商品物流等。 | 165,471.56 | 121,327.75 | 44,143.81 | 73.32 | 0.00 | 2.72 |
| 26 | 新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司 | 华衍物流 所属控制公司 | 石油与化工产品、建材、矿产品、五金等商品的销售；进出口业务；能源、环保科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让；招标代理等。 | 136,388.38 | 128,989.51 | 7,398.87 | 94.58 | 239,702.80 | 189.08 |
| 27 | 华瀛（山东）石油化工有限公司 | 华衍物流 所属全资公司 | 汽油、煤油、石油气、天然气、煤焦沥青；化工产品及化工原料、煤炭、焦炭销售；商务信息咨询，普通货物进出口等。 | 2,727.01 | 1,051.35 | 1,675.66 | 38.55 | 0.00 | -92.11 |
| 28 | 华瀛（山东）石油化工有限公司济南分公司 | 华衍物流 所属全资公司之分公司 | 石油与化工产品的批发零售业务，机电、机械、建材等商品的销售，普通货物进出口等。 | 1,880.05 | 2,121.41 | -241.36 | 112.84 | 6,541.95 | -20.90 |
| 序号 | 被担保 公司名称 | 与公司 的关系 | 主要业务范围 | 截至2020年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产 负债率% | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 29 | 浙江华衍能源有限公司 | 华衍物流 所属全资公司 | 煤焦油、煤油、石油原油、汽油、柴油等的批发无仓储；石油与化工产品、燃料油、煤炭（无仓储）、焦炭、电气设备、建筑装饰材料、机电产品的销售；商务信息咨询；货物及技术进出口等。 | 2,698.10 | 2,915.51 | -217.41 | 108.06 | 10,393.02 | -211.29 |
四、累计对外担保情况
截至目前，公司及下属公司提供担保总额度为2,650,937.38万元（含本次公告担保金额，其中：公司对下属公司提供担保总额度为1,862,004.48万元；下属公司之间提供担保总额度为544,690.71万元；下属公司为公司提供担保总额度为61,897.19万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,345万元），占公司最近一期经审计净资产的111.43%，总资产的24.89%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为1,862,004.48万元，占公司最近一期经审计净资产的78.27%，总资产的17.49%。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会