证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－030
永泰能源股份有限公司关于与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ?永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）拟通过共同出资设立的北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”或“合资公司”），以现金方式对百穰新能源科技（深圳）有限公司（以下简称“百穰新能源”或“目标公司”）进行增资，本次德泰储能增资金额为1,000万元。 ?百穰新能源是一家新型储能科技公司，主营业务为压缩二氧化碳储能系统和设备的研发、集成、销售和运营，拥有低压气仓和系统设计等核心技术。本次通过德泰储能增资百穰新能源，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能产业的投资布局，作为公司在全钒液流电池储能领域全产业链发展的补充，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。 ?海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次通过德泰储能增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次通过德泰储能增资新型储能公司事项经公司董事会审议通过后即可实施。 ?截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同增资关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
一、关联交易概述
为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技
术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在新型储能领域发展。公司与海德股份拟通过共同出资设立的德泰储能对百穰新能源进行增资。百穰新能源目前注册资本为1,047.1204万元，100%股权投前估值5.60亿元（对应53.48元/注册资本），正在按照该估值进行A+轮融资。百穰新能源本轮融资中，公司、海德股份与百穰新能源及其他股东共同签署《百穰新能源科技（深圳）有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与海德股份拟通过德泰储能增资1,000万元；其他投资方拟增资约4,000万元。
目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次通过德泰储能增资事项构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》，其中：
5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同增资关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
二、关联方介绍
1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司
2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0
3. 法定代表人：王广西
4. 注册资本：64,113.8926万元
5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）
6. 成立日期：1987年3月2日
7. 注册地址：海南省海口市海德路5号
8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。
海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。
海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 6,653,867,443.28 | 7,033,120,383.82 |
负债总额
| 负债总额 | 1,912,436,630.16 | 2,255,133,875.54 |
归属于上市公司股东
的所有者权益
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 | 4,741,430,813.12 | 4,777,986,508.28 |
项目
| 项目 | 2021年1~12月 （经审计） | 2022年1~6月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 666,544,561.01 | 479,784,704.82 |
营业利润
| 营业利润 | 428,921,108.07 | 349,543,006.66 |
归属于上市公司股东
的净利润
| 归属于上市公司股东 的净利润 | 383,362,569.62 | 323,144,775.51 |
三、目标公司情况
1. 企业名称：百穰新能源科技（深圳）有限公司
2. 统一社会信用代码：91440300MA5H0PN81T
3. 法定代表人：XIAO LONG
4. 注册资本：1,047.1204万元
5.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
6. 成立日期：2021年9月26日
7. 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路007号九洲电器大厦B座901-3
8. 经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电子专用设备制造；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；工程和技术研究和试验发展；软件开发；新能源原动设备制造；电力电子元器件销售；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发。许可经营项目是：对外承包工程；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；技术进出口；货物进出口。
百穰新能源是一家新型储能科技公司，是全球领先的压缩二氧化碳储能系统研发商，主营压缩二氧化碳储能系统和设备的研发、集成、销售和运营。拥有低压气仓和系统设计等核心技术；通过签订排他协议锁定了国内顶尖的供应商；利用先发优势，构建了专利壁垒，已申请发明专利10项，6项获得授权。
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议主体
1. 目标公司：（甲方）百穰新能源科技（深圳）有限公司。
2. 投资方：（乙方一）海南海德资本管理股份有限公司；（乙方二）永泰能源股份有限公司。乙方一、乙方二拟通过组建合资公司的方式对甲方增资入股。
3. 目标公司实际控制人、关联方、重要股东：（丙方一）XIAO LONG（萧龙）；（丙方二）深圳市百穰企业管理合伙企业（有限合伙）；（丙方三）深圳市伽马企业管理合伙企业（有限合伙）；（丙方四）王秦。
（二）交易方案
本轮融资前，目标公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东及出资信息 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | XIAO LONG | 62.0750% | 650.0000 |
| 2 | 深圳市百穰企业管理合伙企业（有限合伙） | 14.3250% | 150.0000 |
| 3 | 王秦 | 9.5500% | 100.0000 |
| 4 | 深圳市伽马企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.5500% | 100.0000 |
| 5 | 北京安赐长青企业管理中心（有限合伙） | 2.0000% | 20.9424 |
| 6 | 嘉兴高正新材料科技股份有限公司 | 2.0000% | 20.9424 |
| 7 | 杨小香 | 0.4000% | 4.1885 |
| 8 | 郭永亮 | 0.1000% | 1.0471 |
| 合计 | 100.0000% | 1,047.1204 | |
乙方按照目标公司100%股权投前估值5.6亿元（对应53.48元/注册资本）的价格向目标公司增资1,000万元，认购目标公司新增注册资本18.6986万元，剩余981.3014万元计入目标公司资本公积金。其中：乙方一增资490万元，乙方二增资510万元。除乙方外，甲方本轮融资中其他投资方拟向公司投资金额假设为X万元，则公司本轮融资后，乙方合计占公司的股权比例为1,000/（56,000+1,000+X）。
（三）付款先决条件
乙方履行本协议全部增资款的义务，应该以以下条件全部得以满足为前提：
1. 本协议以及相关文件（包括但不限于甲方股东会审议通过本次交易的股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等），已经各方充分的协商，并于签署日得到适当签署，且在形式和内容上均满足投资者的要求；
2. 目标公司股东会/董事会已通过包括以下内容的决议：1）同意本次增资，现有股东放弃优先认购权等权利；2）同意修改后的公司章程。
3. 甲方、丙方认可乙方一、乙方二拟通过组建合资公司的方式增资持有甲方股权。在合资公司成立前，以乙方一、乙方二的名义向公司增资并打款，待合资公司成立后，乙方一和乙方二在本合同中的全部权利和义务由合资公司承继，甲方、丙方保证配合乙方一、乙方二办理将股权直接登记至合资公司名下的工商变更手续，并出具出资证明书、股东名册等材料。
（四）共同出售
乙方在丙方任何股权交易中同步、按比例享有共同出售的权利。如甲方、丙方在收到乙方的出售通知后30日内不能说服受让方同时购买乙方所持甲方股权/
股份，甲方、丙方应立即停止出售行为，如丙方仍坚持出售的，乙方按照本条约定应收取的转让对价应由丙方在收到股权转让对价后20日内同步、按比例偿付给乙方，乙方在收到偿付款后30个工作日内协助甲方、丙方完成工商变更将其所持对应比例的甲方股权转让给丙方。
（五）反稀释
本次交易完成后，若甲方增加注册资本，未经乙方书面同意，该等增资的每一元注册资本/每股单价不得低于乙方本次交易的53.48元/注册资本；若甲方需要以每股单价低于53.48元的增资，如丙方一通过补偿或其他安排能够使得乙方在调整后的每股投资成本不高于新一轮融资的每股的增资价格，则乙方应当同意目标公司该等融资事宜。
（六）其他约定
若甲方的A轮和A+轮投资人享有优于乙方在最终投资文件下的权利，则乙方应当自动享有同样的该等优先权利。本协议经各方签署之日起生效。
五、对上市公司的影响
（一）本次增资背景
随着国家“双碳”战略实施，储能行业前景广阔。根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，规划到2025年和2030年，我国非石化能源消费比重分别达到20%和25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。以风电、光伏等为代表的新能源已成为国家鼓励并支持的重点发展方向。但由于风电、光伏存在间歇性、波动性及弃风弃电等问题，电力系统迫切需要由“源网荷”向“源网荷储”转变，储能已成为新型电力系统的第四大基本要素。国家发改委、能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》强调，到2025年新型储能步入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。随着能源结构调整，对长时储能的需求将逐步提高，长时储能技术路线里抽水蓄能和压缩空气外，压缩二氧化碳技术路线具备成本低、灵活部署、技术成熟和安全等多重优点，未来可能成为长时储能主流路线之一。
目标公司是全球领先的压缩二氧化碳储能系统研发商，拥有低压气仓和系统设计等核心技术；通过签订排他协议锁定了国内顶尖的供应商；利用先发优势，
构建了专利壁垒，已申请发明专利10项，6项获得授权。
本次交易拟由公司与海德股份共同出资设立的德泰储能以现金方式对百穰新能源进行增资，将有助于德泰储能快速进入储能行业，加快探索不同储能技术路线，增强在储能领域的竞争力。
（二）对公司的影响
1．通过本次交易，公司在落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出新步伐，将促进储能技术进步和产业发展。
2．本次交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能产业的投资布局，作为公司在全钒液流电池储能领域全产业链发展的补充，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。
六、关联交易应当履行的程序
1. 董事会和监事会审议程序
2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
2. 独立董事事前认可和独立意见
2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。
2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：
因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份通
过合资公司共同增资新型储能公司事项构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能领域发展而进行，符合公司发展战略和需要。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
3. 董事会审计委员会意见
2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》，发表意见认为：
公司与海德股份通过合资公司共同增资新型储能公司关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能领域发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。
七、与关联人12个月内历史关联交易情况
截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同增资关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
八、备查文件目录
1. 公司第十一届董事会第四十五次会议决议；
2. 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3. 公司第十一届监事会第十五次会议决议；
4. 公司第十一届董事会审计委员会意见；
5.《增资协议》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二二年八月三十一日