证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－041
永泰能源股份有限公司关于转让所属新投华瀛石油化工（深圳）
股份有限公司48%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属全资
子公司华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）向沈阳港汇贸易有限公司
（以下简称“沈阳港汇”）转让其所持有的新投华瀛石油化工（深圳）股份有
限公司（以下简称“新投华瀛”或“目标公司”）48%股权。
? 截止2022年7月31日，新投华瀛经审计后的合并报表账面净资产为4,314.25
万元、母公司报表账面净资产为5,002.62万元，经评估后的股东全部权益价
值为5,187.32万元。经交易双方协商，本次股权转让以新投华瀛经评估后的
股东全部权益价值为作价依据，确定其48%股权对应的转让价格为2,489.91
万元。
? 本次交易是根据公司业务整合需要，为进一步落实公司聚焦实业，集中资源
加快向储能行业转型发展而进行，将进一步优化公司产业布局，提升公司核
心竞争力。
? 本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，
本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。
一、交易概述
2022年12月16日，华衍物流与沈阳港汇签署了《股份转让协议》，华衍物流以2,489.91万元的价格向沈阳港汇转让其所持有的新投华瀛48%股权，转让价款将以现金转账方式在转让协议签订生效之日起5个工作日内支付。本次股权转让完成后，华衍物流将不再持有新投华瀛股权。
根据中全资产评估（北京）有限公司出具的中全评报字[2022]第1044号《资产评估报告》，截止评估基准日2022年7月31日，新投华瀛股东全部权益账面价值为5,002.62万元，评估价值为5,187.32万元。经交易双方协商，本次股权转让以新投华瀛经评估后的股东全部权益价值为作价依据，确定其48%股权对应的转让价格为2,489.91万元。
根据《公司章程》的授权，2022年12月15日，公司董事长批准同意本次交易事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项经公司董事长批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1. 企业名称：沈阳港汇贸易有限公司
2. 统一社会信用代码：91210122088983936U
3. 法定代表人：安海舰
4. 注册资本：1,000万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 成立日期：2014年3月5日
7. 住 所：辽宁省沈阳近海经济区近海南大街1号
8. 经营范围：许可项目：货物进出口，食品进出口，技术进出口，进出口代理，成品油批发（限危险化学品），危险化学品经营；一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），非金属矿及制品销售，金属矿石销售，金属材料销售，新型金属功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，高品质特种钢铁材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属工具销售，煤炭及制品销售，建筑材料销售，机械设备销售，五金产品零售，电子产品销售，五金产品批发，日用百货销售，化妆品批发，化妆品零售，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），石油制品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，纸浆销售，颜料销售，合成纤维销售，成品油批发（不含危险化学品）。
沈阳港汇的股东为：自然人安海舰，持有60%股份；自然人高文光，持有40%股份。沈阳港汇及其控股股东与本公司均无关联关系。
截至2021年12月末，沈阳港汇总资产为56,792.80万元，净资产为4,514.09万元；2021年度实现营业收入51,183.76万元，净利润4,519.02万元（以上财务数据已经审计）。
三、交易标的基本情况
本次交易为华衍物流向沈阳港汇转让其持有的新投华瀛48%股权。
（一）交易标的公司基本情况
1. 企业名称：新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91440300MA5ECUME0A
3. 法定代表人：崔振初
4. 注册资本：5,000万元
5. 公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6. 成立日期：2017年2月24日
7. 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
8. 经营范围：一般经营项目：燃料油、原料油、润滑油、沥青、石油制品、电子产品、机械设备、化工产品及原料（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木浆、纸浆、钛白粉、纸质品、文化体育用品、纺织品、汽车及汽车配件、金属材料及制品、建筑材料、矿产品、五金交电、通讯器材、橡胶制品、焦炭、有色金属、煤炭、化肥的销售；经营进出口业务；从事能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；招标代理；财务咨询、社会经济咨询（均不含限制信息）；机械设备租赁（不含融资租赁）；在网上从事商贸活动（不含限制信息）；物流服务。许可经营项目：
危险化学品的销售。
新投华瀛主要从事油品等商品贸易业务，本公司全资子公司华衍物流目前持有新投华瀛48%股权。本次股权转让完成后，华衍物流将不再持有新投华瀛股权。
（二）交易标的主要财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字[2022]第02110469号《审计报告》，新投华瀛主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年7月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 146,454.76 | 151,693.00 |
| 非流动资产 | 1,179.67 | 2,074.14 |
| 资产总计 | 147,634.43 | 153,767.14 |
| 流动负债 | 143,243.23 | 147,885.01 |
| 非流动负债 | 76.95 | 1,111.11 |
| 负债合计 | 143,320.18 | 148,996.12 |
| 股东权益合计 | 4,314.25 | 4,771.02 |
| 2022年1～7月 | 2021年1～12月 | |
| 营业收入 | 241,970.78 | 370,111.05 |
| 利润总额 | -1,808.65 | 1,055.24 |
| 净利润 | -850.30 | 337.23 |
（三）交易标的评估情况
1. 评估结果汇总
根据中全资产评估（北京）有限公司出具的中全评报字[2022]第1044号《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，新投华瀛的评估结果如下：
（1）资产基础法
经资产基础法评估，新投华瀛于本次评估基准日的股东全部权益评估值为4,265.59万元，较净资产账面值5,002.62万元，评估减值737.03万元，减值率
14.73%。评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| 流动资产 | 138,709.02 | 138,495.23 | -213.81 | -0.15 |
| 非流动资产 | 2,976.80 | 2,453.56 | -523.24 | -17.58 |
| 其中：长期股权投资 | 2,617.97 | 2,080.15 | -537.82 | -20.54 |
| 固定资产 | 31.01 | 45.59 | 14.58 | 47.02 |
| 长期待摊费用 | 0.42 | 0.42 | ||
| 递延所得税资产 | 327.40 | 327.40 | ||
| 资产总计 | 141,685.82 | 140,948.79 | -737.03 | -0.52 |
| 流动负债 | 136,683.20 | 136,683.20 | ||
| 负债总计 | 136,683.20 | 136,683.20 | ||
| 净资产（所有者权益） | 5,002.62 | 4,265.59 | -737.03 | -14.73 |
（2）收益法
经收益法评估，新投华瀛于本次评估基准日的股东全部权益评估值为5,187.32万元，较净资产账面值5,002.62万元，评估增值184.70万元，增值率
3.69%。
2. 评估方法及结果
新投华瀛以大宗商品贸易收入为企业收入的首要来源。
资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、贸易市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠。
因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
即：截止评估基准日2022年7月31日，新投华瀛股东全部权益账面价值为5,002.62万元，在持续经营前提下，评估价值为5,187.32万元，增值额为184.70万元，增值率为3.69%。
（四）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，新投华瀛48%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）股份转让价格和方式
1. 华衍物流同意将其在新投华瀛所持48%股份（对应注册资本人民币2,400万元，以下简称“标的股份”）转让给沈阳港汇，沈阳港汇同意受让。
2. 华衍物流同意出售而沈阳港汇同意购买标的股份，包括该股份对应的全部股东权利，包括但不限于表决权、收益权、处分权等，且上述股份未设定任何权利负担，包括但不限于质押权及其他第三者权益或主张等。
3. 华衍物流同意按协议所规定的条件，以人民币2,489.91万元的价格将其持有的标的股份转让给沈阳港汇，沈阳港汇同意以此价格受让标的股份。
4. 沈阳港汇同意自协议生效之日起5个工作日内，标的股份转让款以人民币转账方式支付华衍物流。
（二）双方主要权利义务
1. 华衍物流需在收到沈阳港汇全部标的股份转让款后20个工作日内，配合沈阳港汇办理标的股份变更在市场监督管理部门的登记手续。
2. 沈阳港汇按照协议约定的时间和金额及时、足额支付转让价款。
（三）有关股东权利义务
1. 自华衍物流收到沈阳港汇全部标的股份转让款之日起，华衍物流不再享有转让的标的股份所对应的标的公司股东权利，同时不再履行该部分股份对应的股东义务。
2. 从华衍物流收到沈阳港汇全部标的股份转让款之日起，沈阳港汇享有目标公司标的股份对应的股东权利并履行股东义务。
（四）主要违约责任
1. 沈阳港汇未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期1日应按未付款额的万分之五向华衍物流支付违约金。逾期超过30日的，华衍物流有权单方面解除协议并要求沈阳港汇赔偿一切损失。
2. 如因华衍物流原因未能按协议约定完成股份登记变更的，每逾期1日应按沈阳港汇已付转让价款的万分之五向沈阳港汇支付违约金，但因新冠疫情等不可抗力造成的除外。逾期超过30日，沈阳港汇有权单方面解除合同并要求华衍物流赔偿一切损失。
（五）合同生效条件
协议自各方签字或盖章（一方或双方为单位的，须加盖公章并经法定代表人或授权代理人签字/盖章）之日起生效。一方在协议上盖章，即表明其法定代表人给予了授权代理人签署协议合法、充分、必要的授权。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
1. 本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是根据公司业务整合需要，为进一步落实公司聚焦实业，集中资源加快向储能行业转型发展而进行，将进一步优化公司产业布局，提升公司核心竞争力。
2. 对新投华瀛提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况
截至本公告日，公司对新投华瀛在东莞银行股份有限公司办理的存续金额8,000万元的融资业务提供了连带保证责任。本次股权转让完成后，将由新投华瀛偿还相关借款并解除上述连带保证责任。新投华瀛不存在委托其理财及占用上市公司资金情况。
六、备查文件目录
1. 公司董事长对本次交易的批准书；
2. 股份转让协议；
3. 新投华瀛《审计报告》和《评估报告》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会二○二二年十二月十七日