中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大
调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对方 | 华体集团、华体物业、装备中心、基金中心等21名交易对方 | 未调整 |
| 交易标的 | 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权 | 未调整 |
| 审计基准日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 评估基准日 | 2018年3月31日 | 2019年6月30日 |
| 标的资产作价 | 108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元 | 105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元 |
| 支付对价发行的股份数量 | 71,918,290股 | 70,212,456股 |
| 募集配套资金金额 | 不超过55,017.49万元 | 不超过53,712.53万元 |
| 利润补偿期间 | 2018年、2019年、2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年 | 2019年、2020年、2021年；若本次重组未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2020年、2021年、2022年 |
| 利润承诺数额 | 1、华体集团、装备中心承诺国体认证2018年-2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,636.06万元、1,859.73万元、1,908.55万元及1,958.18万元（如有）； | 1、华体集团、装备中心承诺国体认证2019年-2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,859.96万元、1,941.98万元、1,971.50万元及2,006.01万元（如有）； |
| 2、华体集团、华体物业承诺华安认证2018年-2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于107.80万元、126.89万元、134.41万元及139.56万元（如有） | 2、华体集团、华体物业承诺华安认证2019年-2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于172.08万元、144.03万元、149.17万元及164.94万元（如有） |
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为105,725.06万元，较调整前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%。根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
三、与本次交易方案调整有关的程序
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2018年12月24日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月，即授权有效期截止2019年12月23日。
根据上述股东大会授权，2019年11月12日，公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，中体产业董事会可依据股东大会授权审议本次方案调整事项，无需召开股东大会重新审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
程 楠 赵 启 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日