中信建投证券股份有限公司关于《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重
组委事项的落实情况说明》的核查意见
2019年7月15日，中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”或“公司”）收到中国证监会《关于不予核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2019]1264号）。并购重组委认为：本次交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。2019年7月16日，上市公司召开了第七届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，经慎重研究后，决定继续推进本次交易。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况进行核查并发表如下意见：
一、本次交易标的部分资产权属不清晰
（一）综合楼（翌景嘉园3号）产权变更背景
中体彩科技于2004年6月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋房屋并取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》，房屋建筑面积为14,933.26平方米，坐落于朝阳区东三环南路23号，用途为综合、地下车库（该房屋以下简称“综合楼”或“翌景嘉园3号”），目前该综合楼用途为公司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用（2009出）第0010号《国有土地使用权证》，坐落于朝阳区东三环南路23号，地类（用途）为综合、地下车库，使用权类型为出让，终止日期为2051年10月28日，使用权面积为4,267.90平方米。
2005年10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），根据审计署出具的《审计报告》(2005年第76号)及中体彩科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金来源实
际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。由于综合楼产权变更较为复杂，涉及需确定具体的确权方式、定价原则及涉及税收减免等仍需协商。截止目前，尚未收到财政部批复。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如下：
1、在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
2、在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
3、在产权未变更到彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票中心之外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
4、中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由国家体育彩票中心负责缴纳。
5、国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物业支出。
根据上述《备忘录》约定，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X京房权证朝其字第579771号’房产（综合楼）产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。
综上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
（二）本次交易综合楼（翌景嘉园3号）的评估值及交易对价为0
鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的审批，2019年6月21日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，就综合楼（翌景嘉园3号）的使用和税费负担原则约定如下：
1、自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。
2、自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
3、本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约定的，以原备忘录为准。
根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相关安排，为保障上市公司及其股东利益，2019年6月30日，中体彩科技对综合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为6,724.67万元，以上会计处理事项对2019年6月30日的净资产的影响金额为-5,715.97万元。
此外，为了申报期申报数据的可比性，本次交易出具了假设补充备忘录所约定之事项在2017年1月1日已实施的备考报告，假设事项如下：
（1）中体彩科技在2017年1月1日按照该房产账面价值全额计提减值准备8,746.93万元，同时确认相应的递延所得税资产1,312.04万元，对净资产的影响金额为-7,434.89万元；
（2）冲回中体彩科技2017年、2018年以及2019年1-6月该房产已经计提的累计折旧，同时转回相应的递延所得税资产，不考虑当期所得税的影响；
（3）以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提，调整确认中体彩科技2017年、2018年、2019年1-6月的按照市场价格法应确认的房屋租金费用，扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用税等相关税费支出后的差额确认为资本公积，报告期期初相关事宜不予调整，同时不考虑相关税费的影响；
（4）调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租金收入，同时确认为其他应付款-国家体育彩票中心，报告期期初相关事宜不予调整，同时不考虑相关税费的影响。
本次以2019年6月30日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评估值及交易对价为0。中体彩科技以2019年6月30日为评估基准日的股东全部权益价值评估结果已经体育总局备案。
（三）综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响
截止本说明出具日，中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技自有的经营用房总面积的57.71%。具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋名称 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 占比 |
| 1 | 中体彩科技 | 数据中心 | 北京经济技术开发区科创十四街99号6幢 | 数据中心 | 10,944.80 | 42.29% |
| 2 | 中体彩科技 | 综合楼 | 朝阳区东三环南路23号 | 经营办公 | 14,933.26 | 57.71% |
| 合计 | 25,878.06 | 100% | ||||
综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为11.36万元，搬迁费用较
少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。因此，本次产权变更不会对中体彩科技经营场所的稳定性构成重大不利影响。
综上所述，根据财综[2005]45号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》、《备忘录》、《补充备忘录》的相关内容、中体彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》及《评估报告》，综合楼的产权应归国家体育彩票中心，虽然综合楼登记在中体彩科技名下，但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均声明“如未来因‘X京房权证朝其字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。在具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2019年6月30日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，综合楼评估值为0，上述评估结果已经体育总局备案，综合楼的交易作价亦为0。上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对上市公司及其股东利益造成重大不利影响。
二、交易完成后将增加上市公司关联交易
（一）关联交易的背景
根据《彩票管理条例》规定，体育行政部门设立的体育彩票发行机构负责全国的体育彩票发行和组织销售工作；体育总局下属国家体育彩票中心是负责全国体育彩票发行和组织销售的唯一主体。中体彩科技及中体彩印务主要为体育彩票发行提供技术服务和印制服务，国家体育彩票中心是其主要客户，加之国家体育彩票中心持有中体彩科技35%股权、持有中体彩印务30%股权，中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的业务活动构成关联交易。本次交易完成后，上市公司备考口径2018年度关联销售规模占总营业收入的比例为22.72%，未超过30%。
（二）关联交易的定价
国家体育彩票中心是中央财政一级预算单位，其预算、结算、政府采购事项均需财政部直接审批。国家体育彩票中心向中体彩科技、中体彩印务进行政府采购的采购方式（单一来源采购或竞争性磋商等）、采购预算、采购价格均需要财政部审批，财政部在审批前会召开专家评审会对采购方式、采购预算、采购价格进行评议。国家体育彩票中心向中体彩科技及中体彩印务关联交易定价情况具体如下：
1、中体彩科技
（1）定价模式
1）国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩科技技术服务
自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务，自2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
2）中体彩科技向国家体育彩票中心提供技术服务的报价依据
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。中体彩科技向国家体育彩票中心报价=（直接成本+间
接成本）×（1+利润率）
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交通费、差旅费、会议费、各项税金等。中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求，参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等，并考虑高新技术企业成长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，最终得出技术服务报价。
3）国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式
根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心主要采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务等级要求（SLA）、业务系统峰值承载量及业务可用性等指标要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，双方综合考虑上述因素，依据《政府采购法》通过单一来源采购方式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为：
a.国家体育彩票中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体育彩票发行管理专用技术服务，该项单一来源采购进行法定公示，由财政部复函批复。
b.国家体育彩票中心为执行财政部一级预算的事业单位，在向财政部报送预算方案前，就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需求量，并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统建设
与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。c.国家体育彩票中心向财政部报送预算，财政部聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律等外部专家对预算进行评审，以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进行审批后，对国家体育彩票中心的预算进行批复。
d.国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政府采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各部门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交付及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次报价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年的技术服务合同。中体彩科技经综合部、合规审计部、商务执行部及财务部等多部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批通过后与对方签署技术服务合同。
（2）定价公允性分析
1）由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类服务价格。
2）国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中成会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部资金监管。为
加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资金使用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结转和结余资金管理办法》（财预[2016]18号），中央部门连续两年未用完的结转资金，由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。3）中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，中体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的成本具体、透明。
综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，关联交易定价具有公允性。
2、中体彩印务
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要为向国家体育彩票中心销售即开型体育彩票、提供即开型体育彩票运营及运维服务，并零星提供检测、设计服务。
（1）销售即开型体育彩票
1）定价模式
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体育彩票，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购可以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价等方式，但采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询
价，应当从符合相应资格条件的供应商中选择不少于三家或三家以上的供应商，由于合格供应商仅有两家，因此国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同，对超出标准之外（尺寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2016-2018年《即开票印制委托协议》，中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。2016年-2018年，因影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格商谈后未对框架合同价格进行调整。
中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2019-2021年《即开票印制委托协议》，2019年-2021年即开票印制费用单价较2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮2.83%-13.02%。
2）定价公允性分析
报告期内不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
单位：元/1,000张
| 面值（元） | 票面规格（毫米） | 2016-2018年 | 2019年-2021年 | ||
| 单价 | 标准张折算单价 | 单价 | 标准张折算单价 | ||
| 2元 | 100×50（标准张） | 66.43 | 66.43 | 69.68 | 69.68 |
| 3元 | 100×62.5 | 84.70 | 67.76 | 87.10 | 69.68 |
| 5元 | 100×100 | 126.20 | 63.10 | 139.36 | 69.68 |
| 10元 | 100×150 | 186.18 | 62.06 | 209.04 | 69.68 |
| 20元 | 100×200 | 246.61 | 61.65 | 278.72 | 69.68 |
| 30元 | 100×250 | 324.76 | 64.95 | 348.40 | 69.68 |
| 10元（环岛高铁） | 200×200 | 519.62 | 64.95 | 557.44 | 69.68 |
| 平均单价 | - | 64.42 | - | 69.68 | |
注1：环岛高铁为海南省定制的地方票注2：根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2016-2018年《即开票印制委托协议》，中体彩印务
不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异；根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2019-2021年《即开票印制委托协议》，定价模式发生变化，不同面值的即开型体育彩票单价按票面规格大小等比例变化
报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到的即开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项目单价具体情况如下：
单位：元/1,000张
| 包号 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 60.61 | 65.39 | 61.62 |
| 2 | 64.26 | 70.04 | 65.07 |
| 3 | 74.22 | 72.56 | 77.22 |
| 即开型福利彩票平均单价 | 66.37 | 69.33 | 67.97 |
注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等比例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）
2017年至2019年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000张
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 即开型福利彩票 | 66.37 | 69.33 | 67.97 |
| 中体彩印务即开型体育彩票 | 69.68 | 64.42 | 64.42 |
| 差异率 | 4.99% | -7.08% | -5.22% |
2017年度、2018年度和2019年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价分别为64.42元/1,000张、64.42元/1,000张和69.68元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为67.97元/1,000张、69.33元/1,000张和66.37元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为-5.22%、
-7.08%和4.99%，不存在显著差异。报告期内中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。
（2）运营及运维服务
1）定价模式2017年—2018年，国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。中体彩印务与国家体育彩票中心采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体育彩票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。2019年起，国家体育彩票中心以竞争性磋商方式采购中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，竞争性磋商是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示并签署年度合同。2）定价公允性a. 2017—2018年，在单一来源采购方式下，由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育彩票中心外的第三方提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。同时，2017—2018年，中体彩印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印务的相关
服务、未向中体彩印务以外的第三方采购同类服务，因此，国内市场没有同类服务。b. 2019年起，在竞争性磋商方式下，磋商小组由采购人代表和评审专家共3人以上单数组成，磋商小组成员应当按照客观、公正、审慎的原则，根据磋商文件规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合评分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐3名以上成交候选供应商，并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后5个工作日内，从评审报告提出的成交候选供应商中，按照排序由高到低的原则确定成交供应商。c.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
d.报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等。单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易定价具有公允性。综上，报告期内，国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与运维服务的资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形；中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性。单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易定价具有公允性。
（3）检测服务
1）定价模式由于中体彩印务的检测实验室系第一方实验室，是内部实验室，不对外提供检测服务，无外部报价，受国家体育彩票中心委托而提供的热敏纸检测服务定价参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务价格，由双方协商确定。2）定价公允性分析国家体育彩票中心承担着体育彩票专用热敏纸标准的制定工作，在标准制定的过程中，零星需取得部分样品的检测参数进行符合性验证以便制定标准参数，中体彩印务具备提供体育彩票相关产品的检测服务能力，报告期内，该项关联交易具有真实商业背景。
国家体育彩票中心承担着对流通中产品质量的监督管理的职责，其日常对市场上热敏票供应商提供的热敏票进行质量检测系委托隶属于中国计量科学研究院的独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心进行检测。基于国家体育彩票中心及中体彩印务长期合作考虑，经过双方协商，中体彩印务提供检测服务的价格参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务的公开检测报价进行8折优惠，定价具有公允性。
（4）设计服务
1）定价模式
报告期内，中体彩印务不对外提供设计服务，故无外部报价，中体彩印务受国家体育彩票中心委托而提供的体育彩票品牌形象报广创意、公益宣传创意设计等设计服务定价参照市场可比公关设计服务报价，由双方协商确定。
2）定价公允性
报告期内，基于在即开型体育彩票设计方面的深刻理解，中体彩印务零星向国家体育彩票中心提供宣传材料设计服务，相关定价系双方参照市场可比价格协商确定，定价具有公允性。
综上，中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的关联交易定价公
允，不会损害上市公司及投资者利益。
（三）国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权的必要性国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权具有体育彩票行业历史沿革及现实管理的必要性，且为体育产业市场化改革进程中的阶段性安排，具体情况如下：
1、国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权是历史形成的。我国体育彩票发展初期，体育彩票发行销售系统严重依赖非国有企业，为改变上述局面，国家体育彩票中心参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心或下属公司承建。国家体育彩票中心通过持有中体彩科技及中体彩印务股权，更好地对体育彩票发行服务环节进行管理，保障体育彩票发行销售安全稳定。
2、体育彩票数据涉及国家金融安全和社会安定，数据敏感度高，对数据安全的要求极强，根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据工作，同时根据《彩票发行销售管理办法》（财综[2018]67号），彩票发行销售系统应当具备完善的数据备份、数据恢复、防病毒、防入侵等安全措施，确保系统安全运行。自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。报告期内中体彩印务持续为国家体育彩票中心提供即开票印制、即开票产品研发设计、数据生成、即开票运营与运维服务。现阶段下，国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务部分股权，保持国家体育彩票中心对中体彩科技、中体彩印务适当的影响力，是实现国家体育彩票平稳发行的必要保障。
3、从我国福利彩票行业来看，我国福利彩票发行机构中国福利彩票发行管理中心持有中福彩科技发展（北京）有限公司（以下简称“中福彩科技”）100%股权、北京中彩印制有限公司（以下简称“中彩印制”）43%股权，中福彩科技主营业务为福利彩票技术研发和彩票运营管理，目前主要承担我国福利彩票销售系统运行维护、数据管理、信息化建设等具体工作，与我国体育彩票体系中的中体彩科技从事类似的业务。中彩印制主营业务为福利彩票即开票印制，与我国体
育彩票体系中的中体彩印务从事类似的业务。由此可见，由彩票发行机构持有彩票发行服务企业的股权，是我国彩票行业的惯例。同时，我国体育彩票发行管理平台与福利彩票交易系统的初始架构思路及管理模式不同。福利彩票管理中心采取的是由各省福利彩票销售管理机构自主管理运行相对独立的分治模式，自成立初期就由各地福利彩票销售管理中心分别建设各地的福利彩票交易系统。其系统特点是：以地方为主分级管理，各自规划，分散研发，多系统运行。国家体育彩票中心采取的是全国统管模式，自成立初期就规划建立全国统一的体育彩票发行管理平台。其系统特点是：以中央为主统一管理，统一规划，统一研发、测试及运行。数据传输快，共享性强；游戏品种上线环节少，发布速度快；智能化应用程度高，功能强，安全性能高。
4、2014年10月20日国务院发布的《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，2019年9月17日，国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国发〔2019〕43号），提出激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业。我国体育产业改革的基本原则是坚持市场主导，作为体育产业的一部分，市场化是体育彩票发行服务企业的改革方向。凭借着多年来服务中国体育彩票的丰富经验、良好口碑和企业品牌，中体彩科技、中体彩印务已经开始在“一带一路”国家扩展业务，并取得了较好进展，同时积极拓展国内非关联交易业务，预计未来中体彩科技、中体彩印务关联交易占比呈下降趋势。
5、本次重组完成后，上市公司、国家体育彩票中心共同持有中体彩科技、中体彩印务股权，一方面能够为我国体育彩票发行提供数据安全保障，另一方面便于我国体育彩票发行销售服务企业持续引入市场化机制，是一种较为适应我国体育彩票行业现状的股权安排。
综上，由于我国体育彩票行业的特点及历史原因，中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在，上述关联交易具有必要性、定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司及其他中介机构已对并购重组委就本次交易提出的审核意见认真进行了核查分析，上市公司已对导致前次未通过并购重组委的事项出具了《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并经中体产业董事会审议通过。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
程 楠 赵 启 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日