中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司实施2019年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量
之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)接受委托,担任中体产业集团股份有限公司(以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定,对中体产业因2019年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查,具体核查意见如下:
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
中体产业拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权,同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过53,712.53万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%(取两者金额的孰低值)(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
中体产业于2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2020]739号)。
二、中体产业2019年度利润分配方案及实施情况
中体产业于2020年4月27日召开第七届董事会第八次会议、2019年5月20日召开2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,同意以截至2019年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元(含税),合计派发现金股利29,530,738.06元(含税),尚余未分配利润283,608,779.34元结转至以后年度,本年度不进行资本公积转增股本。
2020年6月9日,中体产业披露了《中体产业集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日,除权除息日为2020年6月15日。上述利润分配方案于2020年6月15日实施完毕。
三、发行价格、发行数量调整情况
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕,现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整,发行价格调整方式为:
假设调整前发行价格为P
,每股派息为D,调整后发行价格为P
,则:P
=P
-D
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式,公司本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由7.65元/股调整为7.62元/股,同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的70,212,456股调整为70,488,883股。具体调整情况如下:
序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价(万元) | 支付方式 | 调整前获得股份数(股) | 调整后获得股份数(股) | 调整后持股 比例 | |
现金支付(万元) | 股份支付(万元) | ||||||
1 | 华体集团 | 73,904.50 | 43,380.96 | 30,523.54 | 39,900,052 | 40,057,138 | 7.36% |
2 | 华体物业 | 124.21 | 124.21 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3 | 装备中心 | 9,640.80 | 1,768.16 | 7,872.64 | 10,291,029 | 10,331,545 | 1.40% |
4 | 基金中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 20.46% |
5 | 天津市人民体育馆 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
6 | 河北省全民健身活动中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
7 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
8 | 江苏省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
9 | 浙江省体育竞赛中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
10 | 江西省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
11 | 河南省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
12 | 湖北省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
13 | 湖南省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
14 | 广东省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
15 | 海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心) | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
16 | 贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆) | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
17 | 昆明体育电子设备研究所 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
18 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,601,710 | 1,608,016 | 0.18% |
19 | 青海省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
20 | 宁夏体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
21 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 | 804,008 | 0.09% |
合计 | 105,725.06 | 52,012.53 | 53,712.53 | 70,212,456 | 70,488,883 | 31.33% |
(二)配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行,不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套募集资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行,具体发行股份数量通过询价结果确定,配套融资的发行数量不涉及调整事项。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及中体产业2019年度股东大会决议及相关公告,经核查,本独立财务顾问认为:
中体产业根据2019年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《购买资产协议》及其补充协议的约定,符合交易各方的利益,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司实施2019年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量之专项核查意见》之签章页)
财务顾问主办人签名:
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日