中体产业关于实施2019年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2020-40

中体产业集团股份有限公司关于实施2019年度权益分派方案后调整发行股份及支付现

金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）2019年度权益分派方案于2020年6月15日实施完毕。公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由7.65元/股调整为7.62元/股，发行数量由70,212,456股调整为70,488,883股。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

公司于2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）核发的《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号）。

二、公司2019年度利润分配方案及实施情况

公司于2020年4月27日召开第七届董事会第八次会议、2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意以截至2019年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利29,530,738.06元（含税），尚余未分配利润283,608,779.34元结转至以后年度，本年度不进行资本公积转增股本。2020年6月9日，公司披露了《中体产业集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日，除权除息日为2020年6月15日。上述利润分配方案于2020年6月15日实施完毕。

三、发行价格、发行数量调整情况

（一）本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况

根据本次重组的《购买资产协议》及补充协议，在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，用于购买标的资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量随之调整。发行价格调整方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股派息为D，调整后发行价格为P

，则：P

=P

-D

本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格

鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，根据上述公式，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由7.65元/股调整为7.62元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的70,212,456股调整为70,488,883股。具体调整情况如下：

序号

序号

交易对方

因转让标的

支付方式

调整前获得

调整后获得

调整后

资产获得对价（万元）

		资产获得对价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万元）	股份数（股）	股份数（股）	持股 比例
1	华体集团	73,904.50	43,380.96	30,523.54	39,900,052	40,057,138	7.36%
2	华体物业	124.21	124.21	0	0	0	0
3	装备中心	9,640.80	1,768.16	7,872.64	10,291,029	10,331,545	1.40%
4	基金中心	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	20.46%
5	天津市人民体育馆	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
6	河北省全民健身活动中心	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
7	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
8	江苏省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
9	浙江省体育竞赛中心	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
10	江西省体育总会	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
11	河南省体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
12	湖北省体育总会	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
13	湖南省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
14	广东省体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
15	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
16	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
17	昆明体育电子设备研究所	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
18	西藏自治区竞技体育管理中心	1,225.31	0	1,225.31	1,601,710	1,608,016	0.18%
19	青海省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
20	宁夏体育总会	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
21	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	800,855	804,008	0.09%
合计		105,725.06	52,012.53	53,712.53	70,212,456	70,488,883	31.33%

除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产的其他事项均无变化。

（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整

本次交易配套募集资金采取询价方式发行，不涉及发行价格调整事项；本次

交易配套募集资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，不涉及发行数量调整事项。

四、关于本次调整的中介机构意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“中体产业根据2019年度权益分派对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。”

法律顾问北京市金杜律师事务所认为：“中体产业根据2019年度权益分派实施情况对本次交易中股份发行价格和发行数量的调整，符合本次交易方案和相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。”

本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○二○年六月十五日