证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2020-41
中体产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号），核准公司向华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心等21名交易对方（以下简称“交易对方”）通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司62%（以下简称“国体认证”）股权，通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权（以下简称“中体彩印务”）和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《中体产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-31）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截止本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权及华安认证100%股权。截至本公告日，本次交易标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：
1、中体彩科技51%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年6月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302744706233G），本次变更后，中体产业持有中体彩科技51%股权。
2、中体彩印务30%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年5月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302746102572J），本次变更后，中体产业直接持有中体彩印务30%股权。
3、国体认证62%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市东城区市场监督管理局于2020年6月4日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101017475232720），本次变更后，中体产业持有国体认证62%股权。
4、华安认证100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市房山区市场监督管理局于2020年6月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111783215197R），本次变更后，中体产业持有华安认证100%股权。
（二）本次交易后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事
宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
4、公司尚需聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并按照约定进行处理；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相关承诺等事项；
6、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已完整、合法地过户至中体产业名下。
3、本次交易尚有如下后续事项待完成：上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；交易双方确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质
性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。”
（二）律师意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至中体产业的法律义务；
3、相关方尚需办理本法律意见书‘四、本次交易后续事项’所述的后续事项。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
2020年6月17日