中体产业：中体产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2020-66

中体产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量及发行价格

发行数量：45,288,811股

发行价格：11.86元/股

发行对象和发股数量：

序号

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	汪韬	6,661,044	78,999,981.84
2	深圳永卓资本管理有限公司	4,553,119	53,999,991.34
3	华舰体育控股集团有限公司	4,553,119	53,999,991.34
4	青骊投资管理（上海）有限公司	9,190,556	108,999,994.16
5	银华基金管理股份有限公司	13,659,359	161,999,997.74
6	福建君盈资产管理有限公司	4,553,119	53,999,991.34
7	严寒	1,112,984	13,199,990.24
8	倪翰韬	1,005,511	11,925,360.46
合计		45,288,811	537,125,298.46

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为12个月。新增股份可在其

锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。

●募集资金到账及验资情况

根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。

根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、第七

届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月13日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过；

3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案；

4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议通过；

5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序；

6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；

7、2019年10月28日，评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新出具的标的资产评估报告经体育总局备案；

8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

9、2019年12月20日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案的函》（财教函[2019]44号），原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案；

10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于2020年2月26日经上市公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过；2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行。

11、2020年3月19日，中国证监会并购重组委2020年第8次工作会议审议中体产业重组项目，结果为有条件通过。

12、2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，合计8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

4、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年11月18日）。

本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为

11.84元/股，不低于定价基准日（2020年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独

立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为11.86元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。

5、募集配套资金金额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，募集资金总额为537,125,298.46元，未超过募集资金规模上限53,712.53万元。

6、独立财务顾问、主承销商

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

（三）验资及股份登记情况

根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。

根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。

上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年12月8日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见

1、独立财务顾问（主承销商）核查意见

独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：

“1、上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，中体产业的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，主要系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘，不存在因本次重组更换公司董事、监事、高级管理人员的情况；

6、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。”

2、法律顾问核查意见

法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“本次交易已取得前述批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资、新增股份登记手续已办理完毕，已按照《重组管理办法》适当实施；相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的相关事项。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

序号

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	汪韬	6,661,044	78,999,981.84
2	深圳永卓资本管理有限公司	4,553,119	53,999,991.34
3	华舰体育控股集团有限公司	4,553,119	53,999,991.34
4	青骊投资管理（上海）有限公司	9,190,556	108,999,994.16
5	银华基金管理股份有限公司	13,659,359	161,999,997.74
6	福建君盈资产管理有限公司	4,553,119	53,999,991.34
7	严寒	1,112,984	13,199,990.24
8	倪翰韬	1,005,511	11,925,360.46
合计		45,288,811	537,125,298.46

（二）发行对象的基本情况

1、汪韬

身份证号：31010319**********

住所：上海市黄浦区**********

认购数量：6,661,044股

限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、深圳永卓资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：吴晓东

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：9144030006144027XN

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

成立日期：2013-01-18

认购数量：4,553,119股

限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

3、华舰体育控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座19层1903室

法定代表人：赵晓春

注册资本：500,000万元

统一社会信用代码：91149900MA0L1MLR6W

经营范围：体育产业项目开发、管理、咨询；建设工程：体育特色小镇工程建设；房地产开发、建设、经营；非居住房地产租赁；物业管理；体育场馆设施经营及管理；高危险性体育项目经营；体育赛事活动策划、承办；体育用品（不含弩）、体育设施的生产、加工（生产、加工仅限分支机构经营）、安装、销售；通用航空服务；体育俱乐部服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告业务；进出口业务；酒店管理；计算机软硬件的技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2020-04-23认购数量：4,553,119 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

4、青骊投资管理（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号21层03A单元法定代表人：刘淼注册资本：1,000万元统一社会信用代码：9131011533262352XA经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2015-04-22认购数量：9,190,556 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

5、银华基金管理股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层法定代表人：王珠林注册资本：22,220万元统一社会信用代码：914403007109283569经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。成立日期：2001-05-28

认购数量：13,659,359股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

6、福建君盈资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司住所：福建省福州市仓山区建新镇金达路130号5#厂房3003-1单元法定代表人：何成庚注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91350100MA344DNF21经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015-11-12认购数量：4,553,119 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

7、严寒

身份证号：63010319**********住所：西宁市城西区**********认购数量：1,112,984股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

8、倪翰韬

身份证号：32050219**********住所：江苏省苏州市**********

认购数量：1,005,511股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行的最终配售对象汪韬、华舰体育控股集团有限公司、严寒、倪翰韬均以其自有资金参与认购。前述机构及个人均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象深圳永卓资本管理有限公司以其管理的永卓精选一期私募证券投资基金参与认购、青骊投资管理（上海）有限公司以其管理的青骊长泰私募证券投资基金参与认购、福建君盈资产管理有限公司以其管理的君盈2号私募证券投资基金参与认购。上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。本次发行的最终配售对象银华基金管理股份有限公司以其管理的全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金等6个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。银华基金管理股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为914,224,256股，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	基金中心	187,043,989	20.46
2	华体集团	67,268,857	7.36
3	中央汇金资产管理有限责任公司	26,359,200	2.88
4	装备中心	12,805,336	1.40
5	陈俊	7,794,600	0.85
6	中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金	7,629,344	0.83
7	欧阳晓峰	6,981,099	0.76
8	皮敏蓉	5,305,310	0.58
9	深圳市吉钰珠宝首饰有限公司	4,459,443	0.49
10	李崇众	4,200,000	0.46
合计		329,847,178	36.07

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年12月8日，上市公司总股数增加为959,513,067股，公司前十大股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	基金中心	187,043,989	19.49
2	华体集团	67,268,857	7.01
3	装备中心	12,805,336	1.33
4	中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金	10,158,855	1.06

序号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	青骊投资管理（上海）有限公司－青骊长泰私募证券投资基金	9,190,556	0.96
6	陈俊	8,174,000	0.85
7	汪韬	6,661,044	0.69
8	深圳市吉钰珠宝首饰有限公司	4,953,043	0.52
9	全国社保基金一一八组合	4,553,120	0.47
10	深圳永卓资本管理有限公司－永卓精选一期私募证券投资基金	4,553,119	0.47
10	福建君盈资产管理有限公司－君盈2号私募证券投资基金	4,553,119	0.47
10	华舰体育控股集团有限公司	4,553,119	0.47
合计		324,468,157	33.79

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局仍为公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

单位：股

	变动前	变动数	变动后
无限售流通股	657,495,392	0	657,495,392
限售流通股	256,728,864	45,288,811	302,017,675
股份总额	914,224,256	45,288,811	959,513,067

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的具体影响详见《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层电话：[phone]传真：[phone]经办人员：赵启、程楠、郑欣、袁晨、白居一、郑林泽

（二）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：[phone]传真：[phone]负责人：梁春经办人员：陈伟、迟国栋

（三）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：[phone]传真：[phone]负责人：梁春经办人员：陈伟、迟国栋

（四）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层电话：[phone]传真：[phone]负责人：王玲经办人员：唐丽子、韩杰、高照

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

5、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》；

6、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司验资报告》；

8、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2020年12月9日