证券代码：600160 证券简称：巨化股份 上市地：上海证券交易所
浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 巨化投资 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名特定投资者 |
签署日期：二〇二〇年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向巨化股份及相关中介提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在巨化股份拥有权益的股份。”
目 录上市公司声明 ···················································································· 1交易对方声明 ···················································································· 2目 录 ······························································································ 3释义 ································································································ 5重大事项提示 ···················································································· 8
一、本次交易方案概述 ·································································· 8
二、本次交易构成关联交易 ···························································· 9
三、本次交易预计构成重大资产重组 ················································ 9
四、本次交易不构成重组上市 ························································· 9
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ············································· 9
六、募集配套资金简要情况 ··························································· 13
七、标的资产的预估及作价情况 ····················································· 14
八、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ······································ 14
九、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ······················································································ 15
十、本次重组对上市公司的影响 ····················································· 16
十一、本次交易相关方作出的承诺 ·················································· 18
十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ················· 31
十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ········ 32
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ································································· 32
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ··································· 33
十六、公司股票停复牌安排 ··························································· 34
十七、待补充披露的信息提示 ························································ 34重大风险提示 ··················································································· 36
一、与本次交易相关的风险 ··························································· 36
二、标的公司的经营风险 ······························································ 38
三、其他风险 ············································································· 40第一节 交易概述 ············································································· 42
一、本次交易的背景和目的 ··························································· 42
二、本次交易方案概述 ································································· 45
三、本次交易的具体方案 ······························································ 46
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ···················· 51
五、标的资产的预估及作价情况 ····················································· 52
六、本次交易构成关联交易 ··························································· 52
七、本次交易预计构成重大资产重组 ··············································· 52
八、本次交易不构成重组上市 ························································ 53
九、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ······································ 53
释义本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 一、普通术语 | ||
| 上市公司、巨化股份、本公司、公司 | 指 | 浙江巨化股份有限公司 |
| 浙石化、标的公司 | 指 | 浙江石油化工有限公司 |
| 交易标的、拟购买资产、标的资产 | 指 | 浙石化20%股权 |
| 巨化投资、交易对方 | 指 | 浙江巨化投资有限公司 |
| 巨化集团 | 指 | 巨化集团有限公司，曾用名“巨化集团公司” |
| 荣盛控股 | 指 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
| 荣盛石化 | 指 | 荣盛石化股份有限公司 |
| 桐昆控股 | 指 | 桐昆控股集团有限公司 |
| 桐昆投资 | 指 | 浙江桐昆投资有限责任公司 |
| 舟山海投 | 指 | 舟山海洋综合开发投资有限公司 |
| 宁波巨化公司 | 指 | 宁波巨化化工科技有限公司 |
| 浙石化新加坡 | 指 | 浙江石油化工（新加坡）私人有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 巨化股份向交易对方发行股份及支付现金收购浙石化20%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 巨化股份向交易对方发行股份及支付现金收购浙石化20%股权 |
| 预案 | 指 | 《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 摘要 | 指 | 《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江巨化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业性术语 | ||
| 石油 | 指 | 也称原油，是一种粘稠的、深褐色（有时有点绿色的）液体。地壳上层部分地区有石油储存。它由不同的碳氢化合物混合组成，其主要组成成分是烷烃，此外还含硫、氧、氮、磷、钒等元素。石油主要被用来作为燃油和汽油，是目前世界上最重要的一次能源之一。石油也是许多化学工业产品如溶液、化肥、PTA等的原料，是一种不可再生能源 |
| 芳烃 | 指 | 含苯环结构的碳氢化合物的总称，是有机化工的重要原材料 |
| 烯烃 | 指 | 烯烃是指含有C=C键（碳-碳双键）的碳氢化合物，属于不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分别称单烯烃、二烯烃等，是有机合成中的重要基础原料，用于制聚烯烃和合成橡胶 |
| 乙烯 | 指 | 乙烯是由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，两个碳原子之间以双键连接，是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒精）的基本化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇和炸药等 |
| 石油炼化 | 指 | 将原油等裂解为符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油、重油等燃料，并生产化工原料，如烯烃、芳烃等 |
| 《蒙特利尔议定书》基加利修正案 | 指 | 2016年10月15日《蒙特利尔议定书》第28次缔约方大会上通过的关于削减氢氟碳化物的修正案。生效日期为2019年1月1日 |
| HFCs | 指 | 氢氟烃。其ODP为零，但大气停留时间较长，GWP较高，大量使用会引起全球气候变暖。作为第三代氟致冷剂，用于HCFCs的替代。《蒙特利尔议定书》基加利修正案规定：发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产于基准，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。经各方同意部分发达国家可以自2020年开始削减， |
注：本预案摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中关于标的资产的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有的浙石化20%股权。本次购买资产交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巨化投资为公司控股股东巨化集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金。标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，巨化集团为公司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，巨化集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.88 | 6.19 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.30 | 6.57 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.03 | 6.33 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
（八）过渡期间损益
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后
30日内由巨化投资向巨化股份补偿。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、募集配套资金简要情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后由上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
（四）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
七、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易中，上市公司拟向其控股股东巨化集团下属全资子公司巨化投资购买浙石化20%的少数股权，以实现对浙石化的战略投资。本次交易是上市公司加强石油化工产业布局、开拓区域发展空间、践行浙江省打造世界一流的绿色石化先进制造业集群政策的战略投资，具有重要的战略意义。
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《上市1号指引》”），上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易标的公司浙石化主要从事石油炼化，在“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，具有良好的盈利能力。2019年及2020年1-6月，浙石化实现营业收入33.05亿元和275.41亿元，实现净利润6.65亿元和44.81亿元；相同期间内，上市公司实现营业收入155.95亿元和69.43亿元，实现归属母公司股东的净利润8.95亿元和0.16亿元。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，其经营业绩将影响上市公司合并报表投资收益。
本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力。通过战略投资浙石化，上市公司可进一步做大做强石化材料板块，拓展现有业务格局，争取未来的发展空间。因此，本次交易符合《上市1号指引》的相关规定。具体分析请参见“第一节 交易概述”之“九、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
九、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为巨化集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，巨化集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司目前石油化工产业主要产品为环己酮、己内酰胺和正丙醇。环己酮在工业上主要用作有机合成原料和溶剂，同时也是己内酰胺的上游原材料；己内酰胺是合成尼龙-6的初级原料。正丙醇广泛应用于涂料、油漆、胶黏剂、化妆品、塑料和杀菌剂等产品，也是食品添加剂、饲料添加剂、合成香料、清洁剂、防腐剂和刹车油、医药中间体、新能源汽车电解液等多个领域的重要原料。
浙石化主要从事石油炼化业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上市公司的参股公司。本次交易有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率，改善上市公司财务状况。
本次交易发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，募集配套资金用于支付现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。本次发行将大幅增加上市公司的净资产。截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为20.14%，本次交易将有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率。
浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”达产后，将为巨化股份带来稳定的业绩增长，改善上市公司财务状况，进一步增强上市公司未来的整体盈利能力。根据浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”的可研报告，一期工程达产后年均净利润为98.31亿元，二期工程达产后年均净利润总共为181.59亿元。一期工程投产后，2020年1-6月浙石化实现44.81亿元净利润。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升，实现股东利益最大化。
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，同时不会对公司财务结构产生重大不利影响，亦将有助于提升上市公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，推动上市公司做优做强。
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易相关方作出的承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。 如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人将及时向巨化股份及参与本次重组的各中介机构提供完成本次重组所必需的文件、信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 |
| 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在巨化股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交巨化股份董事会，由巨化股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权巨化股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；巨化股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司承诺及时向巨化股份及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 本公司将及时向巨化股份及相关中介提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本公司将 |
| 依法承担赔偿责任。 如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在巨化股份拥有权益的股份。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在巨化股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交巨化股份董事会。 |
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于所持标的股权权属状况的声明及承诺 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司已经依据法律及公司章程约定的出资期限履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响 |
（三）关于股份锁定期的承诺
本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给巨化股份的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给巨化股份的限制性权利。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 1、本公司通过本次重组取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。 5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于原有股份锁定的承诺 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。 2、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后18个月内不转让。 3、本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的 |
| 股份亦遵守上述股份锁定安排。 4、本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司控股股东控制的其他主体不受前述18个月的限制。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明 | 1、本公司原则性同意本次交易。 2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、在前述期限届满后，如拟减持所持有巨化股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 4、若巨化股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 5、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归巨化股份所有，赔偿因此给巨化股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与巨化股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及巨化股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害巨化股份及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及巨化股份《公司章程》等的相关规定，在巨化股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除巨化股份及其子公司外）将尽可能减少与巨化股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及巨化股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害巨化股份及其他股东的合法权益。 3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与巨化股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与巨化股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与巨化股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与巨化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）巨化股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； （2）巨化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务； |
| （3）如本公司及控股子公司与巨化股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨化股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人控制的巨化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司及控股企业”）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与巨化股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与巨化股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与巨化股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果将来本公司及控股企业的产品或业务与巨化股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （1）巨化股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）巨化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及控股企业与巨化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨化股份及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
（六）关于合法合规的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规的声明与承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（子公司行政及刑事处罚对应事实发生在本公司取得控制权之前的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 6、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪 |
| 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | ||
| 标的公司 | 关于合法合规的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 交易对方 | 关于合法合规的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（七）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于内幕信息的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于内幕信息的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司/投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 关于内幕信息的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给上市公司/投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于内幕信息的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给巨化股份或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份的情形的承诺 | 1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。 2、本公司不存在以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）董事、高级管理人员存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 |
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
国证监会立案调查。
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证巨化股份人员独立 本公司承诺与巨化股份保持人员独立，巨化股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及除巨化股份及其子公司外的本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 2、保证巨化股份资产独立完整 （1）保证巨化股份具有独立完整的资产。 （2）保证巨化股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证巨化股份的财务独立 （1）保证巨化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证巨化股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证巨化股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证巨化股份的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 4、保证巨化股份机构独立 （1）保证巨化股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证巨化股份拥有独立的办公机构和生产经营场所。 （3）保证巨化股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作。 |
| 5、保证巨化股份业务独立 （1）本公司承诺与本次重组完成后的巨化股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证巨化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 交易对方 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本公司将保证巨化股份及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证巨化股份及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证巨化股份及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证巨化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及巨化股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明 | 1、本公司原则性同意本次交易。 2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、在前述期限届满后，如拟减持所持有巨化股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 |
| 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 4、若巨化股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 5、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归巨化股份所有，赔偿因此给巨化股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有巨化股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2020年10月12日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2020年10月12日，上市公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、交易对方及认购方已履行的决策程序
2020年9月24日，巨化投资召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、已履行的其他相关程序
本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。2020年10月29日，浙石化全体股东以书面形式一致作出决定，同意巨化股份向巨化投资发行股份及支付现金收购其持有的浙石化20%股权，荣盛石化、桐昆投资和舟山海投放弃巨化投资拟转让浙石化20%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东巨化集团、实际控制人浙江省国资委已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东巨化集团及其子公司巨化投资，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十六、公司股票停复牌安排
根据相关规定，公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜自2020年9月21日开市起停牌。
2020年10月12日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年10月13日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十七、待补充披露的信息提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审
慎使用。本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要“重大事项提示/十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准或备案，以及取得相关批准、核准或备案的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，并需取得浙石化相关金融债权人同意，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的财务数据调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，上述数据可能与本预案摘要披露的情况存在一定差异，提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。
（四）标的资产的权属风险
截至本预案摘要签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自有货币资金、自筹资金或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）上市公司业绩将受标的公司业绩波动影响的风险
交易完成之后，上市公司将持有标的公司20%的股权，标的公司的业绩将按持股比例体现为上市公司的“投资收益”。尽管上市公司有主营业务等收益可以一定程度上平滑“投资收益”对上市公司净利润的影响，但仍不排除随着浙石化的盈利能力的进一步实现，浙石化盈利水平的波动将会上市公司的业绩产生重大影响。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济和政策风险
标的公司所属石油化工行业的发展与宏观政策和宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至石油化工行业，影响石油化工企业未来业务发展。石油化工行业发展具有周期性波动的特征，国家对石油化工行业政策变化、宏观经济景气程度，均会对标的公司的生产经营造成一定的影响。即，宏观经济形势的变化以及宏观政策的调整均可能对标的公司的业务经营产生直接影响。
（二）行业竞争风险
近年来，由于下游行业扩产迅速，使得芳烃、烯烃等基础原材料在国内需求旺盛，产品供不应求，每年需要通过大量进口以满足国内需求。同时由于炼化项目投资大、门槛高、建设周期长，目前有实质性推进的炼化项目较少，炼化产能并未出现加速扩张的态势，标的公司行业前景较为乐观。但仍不排除存在未来全球石化行业加速扩能投产，行业内企业之间在技术、价格和成本上的竞争加剧，标的公司面临市场竞争风险增大，产品盈利空间缩减的风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为原油。近年来受原油供需矛盾、地缘政冶、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动。国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。同时，因原油系标的公司的主要原材料，原油的价格波动将直接影响标的公司的生产成本，从而最终对标的公司的业绩产生影响。
（四）环保政策风险
石化生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声等。标的公司一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规。但是，随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对石化生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，增加环保支出，短期内标的公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
（五）安全生产风险
石化行业部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。标的公司采用的生产工艺和技术装置较为成熟，且生产过程基本处于密封环境中，发生泄漏、爆炸等安全事故的可能性较小。标的公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管标的公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，但仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营或造成重大财产损失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
根据浙江省人民政府2017年9月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40号），文件提出：“以上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。
本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的重要举措。
2、标的公司未来发展具备较好的产业政策支持
根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江
宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济和信息化委员会发布《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》（浙经信医化[2016]230号），“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2015年）的通知》（浙政发[2020]22号），打造世界一流的绿色石化先进制造业集群、国内领先的高分子新材料产业基地。形成以宁波、舟山为核心，嘉兴、绍兴、衢州等地协同发展的产业布局。到2025年，炼化一体化与新材料产业链年产值达到1.8万亿元。在国家及地方政策的有利支持下，浙石化有着较好的发展机遇，为其自身实现持续发展创造了有利条件。
3、标的公司具备先进的生产技术，具有较好的发展前景
浙石化是一家民企控股、国企参股的混合所有制企业。由标的公司投资建设的“4,000万吨/年炼化一体化项目”位于舟山绿色石化基地内，是中国（浙江）自由贸易试验区打造油品全产业链，落实“三基地一中心”发展战略的重要依托工程。该项目采用世界最先进的工艺路线和技术装备，是国内首个按照炼化规模4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，建成后炼厂产能排名将成为国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备达到世界先进水平。
我国芳烃和乙烯的进口依存度比较高，存在较大的缺口。浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后，将有效缓解国内对相关产品进口依存度较高的现状，并带动中下游化工产品的生产、加工和销售，在稳定国内相关产品价格、保障行业原料供给、促进下游产业发展、巩固我国纺织产业的地位和核心竞争力等方面具有积极意义。
4、践行巨化股份战略安排，寻找上市公司新的盈利增长点
上市公司属于化学原料及化学制品制造业，经营业绩波动与市场波动联系紧密。由于市场需求收缩、产品价格下降和开工率阶段性下降，公司经营业绩出现
一定程度下降。
虽然全球经济进入重启进程，但疫情防控、地缘政治与贸易冲突、经济恢复等仍存重大不确定性，同时，全球区域竞争力、产业链供应链重构再平衡等仍有长期、重大不确定性。因此，上市公司面临的市场形势仍不乐观。另外，根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案规定：发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产于基准，自2029年开始削减。上市公司为了确保HFCs的领先地位及提升未来HFCs生产配额量和市场份额，在HFCs基准期内仍将坚决执行氟制冷剂发展战略与竞争策略，也给上市公司的盈利能力带来一定的压力。
为更好地实现股东价值，提高股东收益，特别是保护中小投资者的利益，上市公司积极寻找新的发展机遇，并希望借助资本市场，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关资产的方式实现外延式的产业扩张。
浙石化作为石化行业的优质公司，不仅具备良好的政策支持，同时也具备先进的技术水平。上市公司期望以此为契机，做大公司特色石化新材料板块业务，提高公司盈利水平。
（二）本次交易的目的
1、积极整合优势资源，发挥协同效应，完善石化新材料业务板块产业链
本次交易是公司积极整合优势资源，加强在石油化工领域方面的投资布局、完善石化新材料子业务板块产业链体系的战略举措。
公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，同时涉足己内酰胺、正丙醇等石油化工产品的生产销售。标的公司浙石化主要从事石油炼化业务，其生产的芳烃产品、乙烯产品等为石油化工产品的基础原材料，其中工业苯是公司己内酰胺的重要原材料，乙烯为正丙醇的重要原材料。
公司拥有二十多年的己内酰胺生产经验，品牌认知度较高。但是，存在规模偏小，主要原材料完全依赖采购的竞争劣势。公司正丙醇产品实现了单原子催化剂的全球首次工业应用，也是烯烃多相催化氢甲酰化技术的世界首次工业应用。
公司正丙醇产品的量产将改善我国正丙醇市场供应不足的被动局面。
收购浙石化少数股权有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。
2、收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司。浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”达产后，将为巨化股份带来稳定的业绩增长，进一步增强公司未来的整体盈利能力。本次交易完成后，公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。
因此，本次交易符合上市公司布局石油化工行业的战略需要，有助于公司长期战略的实现。通过本次交易注入的优质资产，将实现公司石油化工业务的协同发展，从而明显提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发展。
3、本次交易有助于上市公司抵抗周期性业绩波动的风险
巨化股份属于化学原料及化学制品制造业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。浙石化作为石化行业的企业，其业务经营也具有一定的行业周期性，但是浙石化已基本具备产业链一体化和规模化的经营格局，凭借较为完整的产业链，摆脱了单一产品的波动影响，可以抵御一定的周期性风险。浙石化具备较好的盈利能力，且多产品、多业务的结构也有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，增强盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有浙石化20%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.88 | 6.19 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.30 | 6.57 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.03 | 6.33 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
7、资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
8、过渡期间损益
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由巨化投资向巨化股份补偿。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金简要情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
4、锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2020年10月12日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2020年10月12日，上市公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、交易对方及认购方已履行的决策程序
2020年9月24日，巨化投资召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、已履行的其他相关程序
本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
2020年10月29日，浙石化全体股东以书面形式一致作出决定，同意巨化股份向巨化投资发行股份及支付现金收购其持有的浙石化20%股权，荣盛石化、桐昆投资和舟山海投放弃巨化投资拟转让浙石化20%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方巨化投资为公司控股股东巨化集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，巨化集团为公司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，巨化集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易中，上市公司拟向其控股股东巨化集团下属全资子公司巨化投资购买浙石化20%的少数股权，以实现对浙石化的战略投资。
标的公司浙石化主要从事石油炼化，其“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后，炼厂产能将排名国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备均达到世界先进水平。鉴于浙石化良好的发展前景、盈利预期及战略意义，巨化集团通过巨化投资参股浙石化，布局优质资产储备。截至本预案摘要签署日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产后各装置生产进展顺利，开工负荷稳步提升；二期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）已投入运行。在浙石化运营稳定、盈利能力逐步显现的背景下，巨化集团拟通过本次交易将巨化投资所持浙石化20%股权注入上市公司。
本次交易是上市公司加强石油化工产业布局、开拓区域发展空间、践行浙江省打造世界一流的绿色石化先进制造业集群政策的战略投资，具有重要的战略意义。首先，通过本次交易，上市公司将主动对接浙石化，进一步强化对石化新材料业务板块的战略布局。上市公司将借助浙石化多元化的产品线和大规模的产能，进一步做大做强石化新材料业务，丰富公司整体产业生态，对现有氟化工产业形成有益补充，提高上市公司整体业务抗周期风险的能力。其次，浙江省宁波、舟山沿海地区是国家规划的七大石化产业基地之一。通过本次交易，上市公司将履行国有企业历史使命，主动对接国家级石化产业基地，落实浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，实
现上市公司发展空间从内陆地区向沿海地区的跨越式发展。
（一）上市公司与浙石化属于紧密相关的上下游行业
上市公司拥有完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业，现已布局己内酰胺及其原料环己酮、正丙醇等产品；后续拟进一步丰富石化产品种类，扩大该板块业务规模。标的公司浙石化主要从事石油炼化业务，生产炼油产品和化工产品，炼油产品包括汽油、柴油、航空煤油等，化工产品包括对二甲苯等芳烃、聚烯烃等。双方业务及产品紧密相关，存在直接的产业链上下游关系。
1、上市公司积极布局石化新材料业务
上市公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售；同时，上市公司以打造国内特色石化材料综合竞争力一流的企业为目标，逐步拓展石化新材料业务板块。
截至本预案摘要签署日，上市公司拥有15万吨/年己内酰胺、配套11万吨/年环己酮/年及5万吨/年正丙醇的石油化工产品产能，并积累了一定的生产及技术经验。上市公司已生产己内酰胺二十余年，基本形成了有公司特色的“苯-环己酮-己内酰胺”产业链，品牌认知度及市场认可度较高；上市公司正丙醇产品实现了单原子催化剂的全球首次工业应用，也是烯烃多相催化氢甲酰化技术的世界首次工业应用。
同时，上市公司正积极推进3.5万吨/年碳氢制冷剂项目、5万吨/年正丙醇扩建、4万吨/年异丙醇等项目。其中，碳氢制冷剂可作为上市公司现有氟制冷剂产品的有益补充；异丙醇可充当虫胶、硝基纤维素、生物碱、橡胶以及油脂等的溶剂，可作为高档消毒剂的原料。伴随相关产能的逐渐落地，后续上市公司的石化材料板块规模有望进一步扩大。此外，上市公司亦在推进30万吨／年硫磺制酸改造项目，将其硫酸产品的生产工艺升级优化成硫磺制酸，改造完成后对硫磺的需求量较大。
2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司相关产品的产销量及后续规划产品的产能情况如下：
| 上市公司产品 | 产量（万吨） | 销量（万吨） |
| 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 己内酰胺 | 5.34 | 11.44 | 11.46 | 5.22 | 11.41 | 11.44 |
| 环己酮 | 4.36 | 9.55 | 9.53 | 0.06 | 0.09 | 0.16 |
| 正丙醇 | 2020年8月已建成产能5万吨/年并投产，正在规划扩建产能至10万吨/年 | |||||
| 硫磺制酸 （在建项目） | 产能30万吨/年 | |||||
| 异丙醇 （规划阶段） | 产能4万吨/年 | |||||
| 碳氢制冷剂 （规划阶段） | 产能3.5万吨/年 | |||||
注：环己酮为上市公司产品己内酰胺的原料，其销量统计内不包含上市公司自用量。
2、上市公司石化新材料业务与浙石化部分产品处于产业链的上下游标的公司浙石化位于舟山绿色石化基地内，主要从事石油炼化业务，其“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，建成后主要生产炼油4,000万吨/年、芳烃1,040万吨/年、乙烯产品280万吨/年。上市公司与标的公司的业务及产品紧密相关，存在直接的产业链上下游关系。对于上市公司在产及拟产的部分石化产品所需原料，浙石化均有生产或规划生产。上市公司产品所需原料与浙石化产品的对应关系举例如下：
| 上市公司产品 | 可作为原料的浙石化产品 |
| 环己酮 | 苯 |
| 正丙醇 | 乙烯 |
| 硫磺制酸（在建项目） | 硫磺 |
| 异丙醇（规划阶段） | 丙酮 |
| 碳氢制冷剂（规划阶段） | 异丁烷 |
由于浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程于2019年底实现全面投料试车，运营时限尚短，2019年度及2020年1-6月期间上市公司未与浙石化有直接的购销往来。
本次交易完成后，上市公司将充分利用与浙石化之间的协同效应，做大做强石化板块业务。地域上的便利性、运输上的安全性，将有利于保障和优化上市公司石化产品原材料的稳定供应。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司
的参股公司，上市公司未来将根据交易所的相关规定就与浙石化的相关交易及时履行关联交易审批程序。
（二）上市公司与浙石化主营业务存在显著协同效应
本次交易完成后，上市公司将实现对浙石化的战略投资，预计将在以下方面实现显著的协同效应：
1、现有业务采购协同：上市公司现有石化新材料业务将取得可靠、安全的原料供应渠道
截至本预案摘要签署日，上市公司拥有15万吨/年己内酰胺、配套11万吨/年环己酮及5万吨/年正丙醇的石油化工产品产能；对于前述石油化工产品的相关原料，上市公司存在稳定的采购需求。2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司产品原料采购及其消耗情况，以及后续规划产品的原料需求情况如下：
| 上市公司产品 | 原料 | 采购量（万吨） | 消耗量（万吨） | ||||
| 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | ||
| 己内酰胺 | 环己酮 | 0.37 | 0.70 | 1.04 | 4.73 | 10.03 | 10.31 |
| 环己酮 | 工业苯 | 4.20 | 8.80 | 8.60 | 4.20 | 8.80 | 8.60 |
| 正丙醇 | 乙烯 | 用量2.55万吨/年（正丙醇扩建至10万吨/年后，用量扩大至5.10万吨/年） | |||||
| 硫磺制酸 （在建项目） | 硫磺 | 9.82万吨/年 | |||||
| 异丙醇 （规划阶段） | 丙酮 | 4.04万吨/年 | |||||
| 碳氢制冷剂 （规划阶段） | 异丁烷 | 1.09万吨/年 | |||||
注：目前公司正就环己酮项目进行技改，预计技改完成后，将新增工业苯需求2.93万吨/年。
伴随上市公司石化相关规划产能的逐渐落地及石化材料板块规模进一步扩大，上市公司对于石化产品相关原料的采购需求将进一步扩大。
本次交易完成后，上市公司将积极推进与浙石化的业务合作，实现石化新材料产品原料供需和购销进一步充分、有效、紧密衔接及产业链优质资源整合。上市公司可从浙石化就近获取优质的上游原料，确保原料供应渠道的可靠性，
有效降低原料采购的物流成本，增强自身原料保障能力。
2、潜在新增业务产业链协同：以投资布局浙石化为契机，丰富上市公司石化产品种类，做大石化新材料业务板块规模浙石化的工艺路线和技术装备均达到世界先进水平，生产炼油产品和化工产品，炼油产品包括汽油、柴油、航空煤油等，化工产品包括对二甲苯等芳烃、聚烯烃等，产品种类丰富、多样、全面。上市公司计划主动对接浙石化，充分围绕浙石化化工原料布局下游化工产品，进一步拓宽石化新材料产品品类，优化产业与产品结构，形成上市公司新的收入增长点。为加强产业对接，丰富石化产品种类，在现有的己内酰胺、正丙醇石化产品的基础上，目前上市公司下属子公司宁波巨化化工科技有限公司（以下简称“宁波巨化公司”）已积极推进3.5万吨/年碳氢制冷剂项目、5万吨/年正丙醇扩建、4万吨/年异丙醇等项目。
上市公司将以本次投资布局浙石化为契机，充分利用其多元化且高附加值的产品，进行下游深加工，在现有产业基础上，进一步做优、做强、做大现有石化新材料业务，深度挖掘与浙石化业务发展协同的潜力，从而对现有氟化工产业形成有益补充，提高上市公司整体业务抗周期风险的能力。
3、区域发展及产业集聚协同：通过主动对接国家级石化产业基地，上市公司将顺势扩大在“宁波-舟山”石化产业基地的业务布局，实现公司发展空间从内陆向沿海地区的跨越
本次交易是实现上市公司发展空间从内陆地区向沿海地区的跨越式发展的重要举措，亦是上市公司承担国有企业历史使命，主动对接国家石化产业基地的战略性布局。
浙江宁波位于沿海地区，是“十三五”期间国家重点布局建设的七大石化产业基地之一，拥有优越的港口条件，背靠长三角市场群。目前，宁波已建成完整的石化产业体系及产业集群，产业规模大，配套基础设施完善、物流便利且贴近终端市场，发展石化产业区位优势显著。浙石化所在的舟山绿色石化基地，是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域，亦为宁波石化产业基地的重要拓展区，具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工
企业聚集基础，可实现部分的物料、能源互供，资源利用效率较高。
上市公司现有业务主要集中于浙江衢州，位于浙江内陆地区。为了拓展产业发展腹地，进一步向石化产业进军，上市公司规划制定了“走向沿海、临港布局”的发展战略，以国家石化产业基地宁波作为第二基地进行了前瞻性布局。2005年，上市公司设立了下属子公司宁波巨化公司，作为后续承接发展自身石化材料业务板块的主要运营实体。自创立以来，宁波巨化公司充分利用公司品牌、技术、管理优势，已在当地构建起一定的产业基础及资源积累。目前，宁波巨化公司的5万吨/年正丙醇项目已于2020年8月投产，并正积极推进3.5万吨/年碳氢制冷剂项目、5万吨/年正丙醇扩建、4万吨/年异丙醇等项目。
上市公司后续将继续以宁波巨化公司作为重要载体，作为对接浙石化，承接并开展公司石化板块业务，充分发挥“宁波-舟山”产业集聚优势，有效实现区域协同发展。
4、物流成本及运输安全协同：上市公司可借助本次交易扩大宁波石化基地业务布局，降低物流成本并提高运输安全
石化产品属于危险化工品，运输危险系数高，对运输的安全保障要求较高，且运输费用高，往往在石油炼化生产企业周边形成产业集群。
宁波和舟山已建成完整的石化产业体系及产业集群，产业规模大，配套基础设施完善、物流便利且贴近终端市场，具有较好的地理、交通、污染净化优势。上市公司借助在宁波布局化工业务的契机，可实现向浙石化就近采购及产业链衔接的便利，降低运输过程中的风险及物流成本，有利于充分保障物流运输安全协同。
5、化工产业链一体化管理经验协同：通过充分沟通、相互学习，上市公司可与标的公司借鉴和分享各自丰富的管理经验及行业资源积累
上市公司系中国历史上八大化工生产基地之一，经过长期大化工生产经验积累和产业不断创新升级的艰苦历练，上市公司积累了丰富的化工生产经营及产业链一体化运营管理经验，培养了一支高素质的管理运营团队。同时，上市公司控股股东巨化集团创建于1958年，拥有深厚的化工行业积淀及安全生产技术管理、信息化管理等多方面管理经验，并持续不断创新管理体系，提升管理
核心竞争力。浙石化管理团队亦具备丰富的石油化工管理经验，在现有经营管理团队的带领下，“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产以来，各装置生产进展顺利，盈利能力不断提高。浙石化的控股股东荣盛石化作为国内首家拥有“原油—芳烃（PX）、烯烃—PTA、MEG—聚酯—纺丝、薄膜、瓶片”一体化产业链的上市公司，亦具有多年的化工生产经营及产业链一体化运营管理经验。
上市公司与标的公司同处危险化学品生产行业，本次交易完成后，双方可充分发挥各自优秀的管理能力，共享各自领域积累的知识技术及管理经验，进一步提升双方总体管理能力和管理效率，实现管理协同。综上，本次交易完成后，上市公司将实现对浙石化的战略投资，预计在获取稳定的石化产品原料供应渠道，对接浙石化并扩大石化板块业务规模，保障石化新材料业务物流安全性、高效性，实现上市公司“走向沿海”、拓展战略发展空间，以及管理经验共享等方面有紧密、显著的协同效应，有助于上市公司做优做强，提高上市公司资产质量。
（三）本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司资产质量
本次交易标的资产为上市公司控股股东巨化集团下属全资子公司巨化投资持有的浙石化20%股权。如前所述，鉴于浙石化良好的发展前景、盈利预期及战略意义，巨化集团通过巨化投资参股浙石化，布局优质资产储备。截至本预案摘要签署日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产后各装置生产进展顺利，开工负荷稳步提升；二期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）已投入运行。在浙石化运营稳定、盈利能力逐步显现的背景下，巨化集团拟通过本次交易将巨化投资所持浙石化20%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，有助于在资产、业务等层面增强公司独立性，避免潜在的同业竞争和关联交易，提升上市公司盈利能力和资产质量。
1、本次交易有助于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上
市公司的参股公司，由上市公司而非上市公司控股股东巨化集团为主体进一步开拓石化新材料产品线，充分围绕浙石化化工原料布局下游化工产品，有利于避免上市公司与巨化集团未来可能产生的同业竞争和关联交易。
此外，浙石化作为巨化集团的重要参股公司，主要从事石油炼化业务，盈利能力良好，其生产的芳烃、乙烯产品等可作为上市公司己内酰胺、正丙醇等产品生产的重要原材料。上市公司与标的公司的业务及产品紧密相关，存在直接的产业链上下游关系，未来可能发生采购和销售等业务往来，因此，通过本次交易收购浙石化20%股权，可有效避免上市公司未来采购等业务行为发生时与控股股东巨化集团之间潜在的利益冲突或利益倾斜。
上市公司控股股东巨化集团、交易对方巨化投资已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范和减少关联交易，避免同业竞争。
2、本次交易有助于提升上市公司资产质量
2020年10月国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强。国务院国资委亦鼓励国有企业将现有上市公司体外优质资产注入上市公司，提高上市公司资产运营质量。
通过本次交易向上市公司注入浙石化20%股权，上市公司可进一步拓展和完善石油化工产业的投资布局，有助于充分发挥上市公司与浙石化的上下游协同效应和区位优势互补。公司未来可与浙石化进一步拓展基于石化产业链的业务合作，做大做强石化新材料业务板块，对现有氟化工产业形成有益补充，提高公司整体业务抗周期风险的能力。同时，2019年及2020年1-6月，浙石化实现营业收入33.05亿元和275.41亿元，实现净利润6.65亿元和44.81亿元。根据可行性研究报告等公开披露信息，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后预计年均营业收入可实现1,905.66亿元，净利润可实现181.59亿元，项目预期经济效益良好。因此，通过收购浙石化20%股权可显著提升上市公司经营业绩，同时上市公司石化新材料业务板块可借力浙石化资源优势做大做强，发挥协同效应、实现紧密合作，上市公司整体收入规模和盈利水平将有望进一
步提高，并最终有利于提升上市公司质量，符合上市公司及其投资者的利益。
（四）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次交易符合《上市1号指引》中关于收购少数股权的规定
依照《上市1号指引》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
根据公司2019年经审计和2020年1-6月未经审计的财务数据以及标的公司浙石化2019年和2020年1-6月未经审计的相关财务数据，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 投资收益 | 5,539.95 | 95,168.95 | 9,710.82 | 23,005.82 |
| 合并报表净利润 | 1,539.76 | 91,168.76 | 91,805.73 | 105,100.73 |
| 投资收益占合并报表净利润比例 | 359.79% | 104.39% | 10.58% | 21.89% |
注：上述表格中，本次交易后2019年度和2020年1-6月的模拟投资收益以对应期间标的公司浙石化20%股权对应的净利润份额为基础测算，上市公司模拟合并报表净利润以对应期间本次交易前的净利润数据及标的公司浙石化20%股权对应的净利润份额相加为基础模拟测算，假设标的公司对应期间内未进行分红并不考虑所得税影响。
本次交易标的公司浙石化主要从事石油炼化，在“4,000万吨/年炼化一体
化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，具有良好的盈利能力。2019年及2020年1-6月，浙石化实现营业收入33.05亿元和275.41亿元，实现净利润6.65亿元和44.81亿元；相同期间内，上市公司实现营业收入155.95亿元和69.43亿元，实现归属母公司股东的净利润8.95亿元和0.16亿元。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，其经营业绩将影响上市公司合并报表投资收益。受制冷剂配额制预期导致的行业产能扩张竞争、经济下行叠加行业周期低谷、新冠疫情冲击等外部严重不利因素影响，上市公司自身主营业务盈利水平暂时处于低谷期，导致模拟测算的本次交易后上市公司合并报表投资收益占净利润的比重相对较高。如未来期间氟化工产品市场和行业触底回暖，上市公司基于前期持续提升的市场占有率和未来可获得的HFCs配额量，有望恢复良好的盈利表现，上市公司合并报表投资收益占净利润的比重预计将显著下降。
本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力。通过战略投资浙石化，上市公司可进一步做大做强石化材料板块，拓展现有业务格局，争取未来的发展空间。因此，本次交易符合《上市1号指引》的相关规定，具体分析如下：
1、上市公司自身拥有明确的主营业务与稳定的持续经营能力
上市公司是国内领先的氟化工、氯化工新材料先进制造业基地，主营业务突出，拥有较高的行业和市场地位。公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，同时涉足石油化工产业。上市公司核心业务氟化工居于国内龙头地位，拥有完整的氟化工产业链，产品规模和技术国内领先，氟制冷剂产品为全球龙头。因此，上市公司自身拥有明确的主营业务与稳定的持续经营能力，行业地位突出。未来，上市公司将继续以氟化工为核心，以新材料、新环保、新能源、新用途为产业转型升级方向，充分发挥上市公司积累的竞争优势，加快创新驱动、转型升级，实现产业基地特色园区化，产业链集成化，产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化，将上市公司打
造成为国内氟化工的领先者以及国内一流的化工新材料供应商、服务商。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，上市公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，不存在上市公司未来仅依赖投资性收益的情况。
2、上市公司业绩波动呈现周期性行业特征
巨化股份作为基础化工行业，受行业供给周期、下游消费周期及宏观周期性波动的影响，产品价格弹性、业绩弹性较大，具有明显的周期性特征。同时，浙石化作为石化行业的企业，其业务经营也具有一定的行业周期性，但是浙石化已基本具备产业链一体化和规模化的经营格局，其较为完整的产业链可以摆脱单一产品的波动影响，抵御一定的周期性风险。浙石化具备较好的盈利能力，且多产品、多业务的结构也有助于自身改善财务指标和经营业绩，增强盈利能力和抗风险能力。2011年至2019年，上市公司经审计的合并报表营业总收入和归属于母公司股东的净利润数据如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020年 1-6月 |
| 营业 总收入 | 82.12 | 78.82 | 97.37 | 97.64 | 95.16 | 101.01 | 138.04 | 156.56 | 155.95 | 69.43 |
| 归属母公司股东的净利润 | 17.47 | 6.02 | 2.54 | 1.63 | 1.62 | 1.51 | 9.08 | 21.53 | 8.95 | 0.16 |
注：2018年上市公司发生同一控制下企业合并，已对2017年相关财务数据进行追溯调整，2017年以前年度财务数据未进行追溯调整，下同。
根据上表，上市公司2011年至2019年的营业收入规模保持稳步提升，盈利水平受行业波动影响、呈现出明显的周期性变化趋势。2020年以来，受第三代制冷剂配额制预期导致的产能扩张竞争、经济下行叠加行业周期低谷、新冠疫情冲击等外部严重不利因素叠加影响，上市公司自身主营业务盈利水平出现周期性、暂时性下滑。具体原因如下：
（1）《蒙特利尔议定书》基加利修正案的影响
我国正处于三代氟制冷剂（HFCs）对二代氟制冷剂（HCFCs）的更替阶段、
四代氟制冷剂（HFOs）发展初期。中国政府按照《消耗臭氧层物质管理条例》建立完善了含氢氯氟烃生产、消费和进出口控制及配额管理制度，以生产配额管理体系对HCFCs生产、销售、进出口进行严格控制和监管，保持生产和各消费行业之间的平衡以及HCFCs淘汰和国家发展需求之间的平衡。受旨在削减用于暖通、空调和制冷领域的氢氟碳化物的《蒙特利尔议定书》基加利修正案等的影响，目前，三代氟制冷剂（HFCs）在国内进入配额基准期（2020年至2022年），参考二代制冷剂配额分配的经验，2020年至2022年三代制冷剂的下游使用量平均值预计将成为未来各生产企业获得配额的主要参考指标，因此，行业内制冷剂厂商普遍通过提前布局扩张产能、降低产品价格以刺激销量等方式扩大市场份额，导致上市公司主要制冷剂产品暂时面临产能过剩和激烈市场竞争的短期局面，价格下降幅度较大。受上述因素影响，同行业可比上市公司均面临短期的业绩下滑情形。上市公司主动应对市场竞争，坚决执行氟制冷剂发展战略与竞争策略，利用自身优势积极扩张核心业务氟化工市场占有率，巩固自身行业龙头地位，为未来获取制冷剂配额奠定扎实和良好的基础。2020年1-9月，上市公司三代氟制冷剂（HFCs）实现逆势增长，累计外销量135,394吨，同比增长25.27%；氟聚合物外销量19,496吨，同比增长31.74%；含氟精细化学品外销量2,038吨，同比增长97.47%。
（2）宏观经济及行业周期的影响
近年来，全球宏观经济整体疲弱，贸易摩擦加剧投资与贸易收缩，中国外需增长放缓，国内经济总体稳中有进，但增速下降、增长压力加大。同时，受经济下行影响，公司产品市场由前几年的恢复增长转向疲弱，行业供需格局由阶段性不平衡或弱平衡，转向供过于求，行业进入周期性低谷，产品价格竞争趋向激烈、出现较大幅度下跌，亦成为公司业绩下降的主要因素。
（3）新冠肺炎疫情的影响
2020年上半年，受新冠肺炎疫情对经济和民生各方面带来的冲击影响，上市公司生产经营经历了疫情防控任务艰巨、产业链供应链循环不畅、市场需求萎缩、产品价格较大幅度下行、经营业绩下滑、发展建设项目进度阶段性受阻等严峻考验。由于市场需求收缩、产品价格下降和开工率阶段性下降，上市公司经营业绩出现暂时性明显下降。
目前，前述影响上市公司经营业绩的不利因素有望逐步消除。一方面，在政策限制、投资成本高企的情形下，不具成本优势的落后产能将被淘汰，三代氟制冷剂产能释放预计已进入收尾阶段，短期内产能过剩和激烈市场竞争局面不具有可持续性。如未来期间氟化工产品市场进入景气周期，产品价格探底回升，上市公司作为全球氟制冷剂行业龙头和国内氟化工头部企业，基于前期持续提升的市场占有率和未来可获得的HFCs配额量，利用自身全产业链优势、区位优势、规模优势和市场优势，有望恢复良好的盈利表现、实现持续向好发展。
另一方面，截至本预案摘要签署日，我国经济与疫情防控在上半年取得了重大阶段性成果，预计在一系列相关政策的支持下，下半年中国经济将沿袭二季度以来的正增长趋势；上市公司亦将积极应对未来疫情变化和影响，保持经营业务稳定发展，尽量减少疫情冲击损失，提升抗风险能力。后续，上市公司将继续稳健经营，以现有优势氟氯化工产业为基础，强化氟氯化工新材料产业的创新发展，高端化延伸产业链，进一步增强多化工子行业集约协同，提升自身业务规模及盈利水平，增强可持续发展能力。
3、本次交易的目的为实现对浙石化的战略投资，而非为单纯获取投资收益的财务投资
本次交易中，上市公司拟收购浙石化20%股权，以实现对浙石化的战略投资。本次交易不以获取合并报表以外投资收益为主要目的。本次交易主要是为了促成上市公司主动对接浙石化，充分利用双方的产业链上下游关系及协同效应，以实现做大做强石化新材料业务板块，并进一步扩大上市公司在浙江沿海石化产业基地业务布局的战略投资，对上市公司未来的业务发展及地理空间的拓展均具有重大战略意义。
综上所述，本次交易完成后，上市公司自身拥有明确的主营业务与稳定的持续经营能力，行业地位突出；上市公司属于周期性行业，从历史上看经营业绩存在周期性波动，近期受第三代制冷剂配额制预期导致的产能扩张竞争、新冠疫情冲击等外部因素影响，上市公司自身主营业务盈利水平出现周期性、暂时性下滑；本次交易系对浙石化的战略投资而非财务投资，有助于上市公司做大做强石化新材料业务，并拓展在浙江沿海石化产业基地的战略布局，有助于
提升上市公司未来的业务前景和盈利水平。因此本次交易符合《上市1号指引》的相关规定。
（本页无正文，为《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
浙江巨化股份有限公司
2020年11月18 日