证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2019-038
北京天坛生物制品股份有限公司下属公司公开招标结果暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 概述
根据《中华人民共和国招标投标法》有关规定，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）下属国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）委托招标代理机构对云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）勘察-设计-施工总承包项目（EPC）进行了公开招标，本项目经法定公开招标程序，中标候选人中国医药集团联合工程有限公司（以下简称“国药工程”）中标。根据本项目公开招标结果，上海血制与国药工程签署了《国药中生上海血制云南生物制品产业化基地项目EPC合同》，合同总金额为中标价格62,989万元。国药工程与公司受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 简述交易风险
本次签署的EPC合同价格中已充分考虑了可能发生的一切可预见及不可预见风险，包括但不限于：1、本项目各种难以预料的工作、工程和费用；2、建设期间人工、设备、材料、施工机械因市场价格波动等导致的价差；3、工程所在地造价管理部门公布的各种价格调整；4、利率、汇率调整而增加的费用；5、因地质、水文、气象等客观条件、施工现场内外环境、交通组织、交叉施工、场地不足等原因增加的费用或造成的损失。承包人不得以任何理由（包括但不限于情势变更）主张调整签约合同价或进行其他任何形式的索赔，本合同另有明确约定的除外。
? 本次关联交易为国药工程参与云南项目EPC公开招标中标形成，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，上述交易豁免按照关联交易的方式进行审议。
上述EPC合同约定的云南项目建设事项已经公司董事会七届十五次会议审议通过，项目总投资165,508.41万元，详见公司于2019年4月30日发布的《董事会七届十五次会议决议公告》和《关于公司下属公司云南生物制品产业化基地项目的公告》。
综上，本次关联交易事项无需提交董事会和股东大会审议。
? 过去12个月，公司与同受国药集团控制的相关关联人进行的交易（日常关联交易及已经公司股东大会审议通过的关联交易除外）
公司为盘活资产、增加收益，将位于北京市朝阳区双桥路乙2号土地地上的1#楼、2#楼、3#楼出租给北京国药资产管理有限责任公司，租期六年，本次房产租赁价格以估价结果为标准确定，租赁合同总金额为6014.42万元。该事项经公司董事会七届十四次会议审议通过，详见公司于2019年4月2日发布的《董事会七届十四次会议决议公告》和《关于出租资产暨关联交易的公告》。
一、 关联交易概述
根据《中华人民共和国招标投标法》有关规定，公司下属上海血制委托招标代理机构对云南项目EPC进行了公开招标，本项目经法定公开招标程序，中标候选人国药工程中标。
根据本项目公开招标结果，上海血制与国药工程签署了《国药中生上海血制云南生物制品产业化基地项目EPC合同》，合同总金额为中标价格62,989万元。
国药工程与公司受同一实际控制人国药集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同受国药集团控制的相关关联人进行的交易（日常关联交易及已经公司股东大会审议通过的关联交易除外）：公司为盘活资产、增加收益，将位于北京市朝阳区双桥路乙2号土地地上的1#楼、2#楼、3#楼出租给北京国药资产管理有限责任公司，租期六年，房产租赁价格以
估价结果为标准确定，租赁合同总金额为6014.42万元，该事项经公司董事会七届十四次会议审议通过。
二、 关联方介绍
（一） 关联人基本信息
1、 公司名称：中国医药集团联合工程有限公司
2、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、 公司地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
4、 办公地址：湖北省武汉市武昌区黄鹂路25号
5、 法定代表人：张奇
6、 注册资本：12000万元
7、 主营业务：
化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程（水污染防治工程）专项乙级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）；环保工程、建筑机电安装工程；金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售；生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
8、 主要股东或实际控制人：中国医药集团有限公司
（二） 关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标
近三年来，国药工程运营状况良好，各项主要经济指标稳定增长。国药工程最近一年又一期主要财务指标如下（单位：万元）：
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 81,556 | 109,749 |
| 资产净额 | 28,208 | 32,257 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年前三季度 （未经审计） |
| 营业收入 | 104,713 | 91,699 |
| 净利润 | 5,245 | 4,687 |
（三） 公司与关联方之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
公司下属上海血制与国药工程签署《国药中生上海血制云南生物制品产业化基地项目EPC合同》，合同总金额为62,989万元。
（二） 交易定价依据
上海血制就云南项目EPC事项严格履行了公开招标程序，上海血制根据云南项目可行性研究报告，并参考公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司天府生物城永安血制项目建设情况、图纸测算及整体项目工作量，制定云南项目招标规模为63,060万元。根据招标文件相关规定，符合招标要求的候选人有三家，分别为国药工程（投标报价62,989万元）、浙江省天正设计工程有限公司（投标报价62,890万元）、赛鼎工程有限公司（投标报价63,015.5万元），依法组建的评审委员会从企业业绩、项目管理结构及人员配备、项目管理组织方案、项目实施方案及投标报价等方面对上述三家中标候选人进行了综合评价，最终国药工程排名第一。经公示期满，国药工程以投标报价62,989万元中标。本次交易以中标价格确定合同价格。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、 合同主体：
发包人：国药集团上海血液制品有限公司
承包人：中国医药集团联合工程有限公司
2、 工程承包范围：
云南项目建设工程范围内的勘察（工程勘察及后续服务工作）、全过程设计（包括但不限于规划设计、方案设计、初步设计、施工图设计、工艺设计及后续服务工作）；工程建设施工以最终审核通过的施工图为准；竣工验收合格交由招标人投入使用；设备和材料采购、安装、调试全过程工作。配合协助业主进行试
生产、验证和GMP认证等全过程管理和组织实施等全部内容，是包勘察、包设计、包采购、包施工、包安全管理、包建设期安保管理、包竣工验收的EPC总承包工程。
工程承包范围包括但不限于招标文件规定的内容、发包人要求规定的内容、其他合同文件规定的内容所要求完成的一切工作，包括依据合同文件、法律法规、规范标准、政府文件所要求的或根据实际情况可推断出的为完成一个完整工程所需要的全部工作。
承包人应全面协调、统筹及管理整个项目所有工程的勘察、设计、施工、材料设备采购等工作，提供合同约定的总承包管理服务，包括其自身自行施工的工程及由专业分包商、独立承包商等参建单位负责施工的工程，以及进行此等工程所须之预留预埋及相关配合工程，提供工地现场临时辅助设施，负责与各专业分包工程、独立承包工程等的界面收口处理及开槽等修补工作，并最终完成包括但不限于本身所负责施工之工程、专业分包工程及独立工程等整体工程的竣工验收工作，并能完整地交付发包人使用。
3、 交易价格：
合同价：62,989万元，其中：勘察费签约合同价98万元，设计费签约合同价1,398万元，建筑工程费签约合同价24,264万元，工程设备及安装工程费签约合同价35,839万元，总承包管理费签约合同价1,390万元。合同价为承包人完成本工程项目的所有工作而产生的全部费用，签约合同价总金额及各分项金额不做调整，本合同双方另有明确约定的除外。
4、 付款
（1）合同价款的货币币种为人民币，由发包人在中国境内支付给承包人。
（2）发包人应依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，向承包人支付合同价款。承包人指定的银行账户，在专用条款中约定。
5、 支付期限：
（1） 预付款：
勘察费预付款为勘察费签约合同价的20%；设计费预付款为设计费签约合同价的20%；建筑工程费预付款为建筑工程费签约合同价的10%；工程设备及安装工程费预付款为专业分包合同/专项供应合同约定的预付款金额；总承包服务费预付款为总承包服务费签约合同价的10%。
预付款支付期限为合同生效且承包人提交符合合同约定的履约保函并出具等额有效且符合发包人要求的增值税专用发票后15日内。预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排：建筑工程费预付款在工程进度款中等比例（按每笔进度款的10%）扣回，最晚在进度款付至建筑工程费签约合同价的80%时全部扣回；工程设备及安装工程费预付款的扣回执行专业分包合同/专项供应合同约定；其他预付款不再扣回。
（2）工程进度款：
工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间：
①勘察费：合同约定的全部勘察工作完成并经发包人确认合格后15日内，发包人支付勘察费签约合同价的65%；工程竣工验收合格后15日内，发包人支付勘察费签约合同价的15%。
②设计费：合同约定的规划设计、方案设计、初步设计、施工图设计等全部设计工作完成、通过施工图审查并经发包人确认合格后15日内，发包人支付设计费签约合同价的65%；工程竣工验收合格后15日内，发包人支付设计费签约合同价的15%。
③建筑工程费：
工程进度款：按月支付，支付比例为计量周期（上月20日至当月19日）内已完永久工程合格工程量的80%（扣除按照合同约定应扣回的预付款金额）。发包人按照昆明市相关规定支付农民工工资，已包含在当月工程进度款中，不再重复支付。
竣工结算款：工程竣工结算完成后15日内，发包人支付至建筑工程竣工结算价款的97%。
缺陷责任保修金：剩余建筑工程竣工结算价款的3%作为缺陷责任保修金，缺陷责任期届满后15日内，如无质量问题，发包人将缺陷责任保修金无息返还承包人。
④工程设备及安装工程费：根据施工承包方、专业合同/专项供应合同约定的条件支付。
⑤总承包服务费：
进度款：按月支付，按照相应工程进度款计量周期内完成的合格分部分项工程和可计量措施项目清单工程价格占已标价的工程量清单中分部分项工程和可
计量措施项目清单合同价格所计算确定的比例计价，并适用当期工程进度款的付款比例支付。工程竣工验收合格前，发包人累计支付的总承包服务费不超过其签约合同价的80%，工程竣工验收合格后15日内，总承包服务费支付至其签约合同价的85%。
结算款：工程竣工结算完成后15日内，发包人支付总承包服务费签约合同价的15%。
6、 交付时间安排：
计划竣工日期：2021年9月30日。合同工期为绝对工期，包含法定节假日在内，合同工期已考虑了政府规定的不可进行夜间或节假日施工、两会、高考、中考、国家庆典、外交来访、交通管制、降雨、大风、雾霾、扬尘治理、沙尘暴等对工期的影响因素及政府因此发布的停工令、采取的限制措施等因素。除非合同另有明确约定，在任何情况下不予延长。
7、 合同的生效条件：
（1）本合同在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日成立。
（2）本合同于下列条件全部满足之日起生效：经有权批准机构批准本协议后生效。
8、 违约责任：
（1）发包人的违约责任：
当发生下列情况时：
①发包人未能按合同约定按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案、项目基础资料和现场障碍资料；
②发包人未能按另有的明确约定专用条款调整合同价格，未能按合同约定有关预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额、承包人指定的账户和时间支付相应款项；
③发包人未能履行合同中约定的其它责任和义务。
发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其它责任和义务。
（2）承包人的违约责任：
当发生下列情况时：
①承包人未能履行对其提供的工程物资进行检验的约定、施工质量与检验的约定，未能修复缺陷；
②承包人经三次试验仍未能通过竣工试验、或经三次试验仍未能通过竣工后试验，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生产价值、使用利益；
③承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包的，将工程分包给他人；
④承包人未能履行合同约定的其他责任和义务。
承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由承包人继续履行的其它责任和义务。
9、 争议解决方式：
根据本合同或与本合同相关的事项所发生的任何索赔争议，合同双方首先应通过友好协商解决。争议的一方，应以书面形式通知另一方，说明争议的内容、细节及因由。在上述书面通知发出之日起的30日内，经友好协商后仍存争议时，合同双方可提请双方一致同意的工程所在地有关单位或权威机构对此项争议进行调解；在争议提交调解之日起30日内，双方仍存争议时，或合同任何一方不同意调解的，按专用条款的约定通过仲裁或诉讼方式解决争议事顷。
五、 关联交易对上市公司的影响
本次关联交易通过公开招标形成，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于加快推动上海血制云南项目建设，从而尽快实现通过扩大产能和引入新工艺进一步提升企业竞争力，抢占市场份额。公司对交易涉及的关联方不存在依赖，上述关联交易不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019年11月27日